有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレートスローガンとして「世界を進める、一歩を。」を掲げ、製造業の変革に取り組んでいます。株主やお客様、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を実現し、真に業界の変革を成し遂げるためには、強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠であると認識をしております。
かかる認識に基づき、当社ではコンプライアンス及びリスクマネジメントの徹底を図ると共に、監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保することで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の一層の充実を図るため、2024年3月1日開催の臨時株主総会の承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該企業統治体制を採用する理由としては、独立性を有する監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより議論の活性化を促すとともに、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことが、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係を維持するにあたり、ふさわしい体制であると判断したためであります。
本書提出日現在の当社における企業統治の体制は、以下の通りであります。
(取締役会)
当社の取締役会は、6名の取締役(うち監査等委員である取締役3名)で構成されております。原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
取締役会の構成員は、代表取締役中山岳人(議長)、取締役澤井大輔、取締役長友一郎、社外取締役平野雅昭(常勤監査等委員)、社外取締役斎藤誠二(監査等委員)及び社外取締役平田肇(監査等委員)であります。また、必要に応じて、当社グループの役職員がオブザーバーとして参加しております。
当事業年度は、月1回の定時取締役会と臨時取締役会を合計14回開催しており(注)、6名の取締役が全ての会に出席し、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を検討しております。
(注)当事業年度は、実開催の取締役会14回に加え、書面決議の取締役会を12回開催しております。
(監査等委員会)
当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員3名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は原則として月1回開催、また必要に応じて随時開催しており、監査等委員である取締役が出席し、法令、定款及び「監査等委員会規則」等に従い、監査の方針、監査計画等を決定しております。さらに監査等委員会にて決定された方針・計画に基づき、内部監査及び会計監査人と連携しつつ、監査を行っております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員である社外取締役平野雅昭(議長)、社外取締役斎藤誠二(監査等委員)及び社外取締役平田肇(監査等委員)であります。
(内部監査グループ)
当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループに専任者1名を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年1回内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向けた指示を行い、その後の改善状況についてフォローアップを実施することによって、内部監査の実効性を確保しております。
(会計監査人)
当社は、シンシア監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
(経営会議)
当社は、当社グループにおける取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するために経営会議を設置しております。経営会議は、当社の代表取締役を含む全取締役及び執行役員、当社子会社の代表取締役及び執行役員で構成されております。経営会議は原則として月1回開催、また必要に応じて臨時に開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。
経営会議の構成員は、代表取締役中山岳人(議長)、取締役澤井大輔、取締役長友一郎、社外取締役平野雅昭(常勤監査等委員)、社外取締役斎藤誠二(監査等委員)、社外取締役平田肇(監査等委員)、執行役員根田峻平、子会社代表取締役等であります。
(コンプライアンス・リスクマネジメント委員会)
当社は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスを徹底するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に1回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、代表取締役中山岳人を委員長、取締役澤井大輔を副委員長とし、業務執行取締役、当社グループの各本部長、管理部長、総務担当の選出を必須とする委員で構成しております。
(コーポレート・ガバナンスの体制と関係)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③内部統制システムの整備の状況
当社グループは法令及び定款に適合するとともに、事業活動を適正かつ継続的に行うことを目的として、以下の基本方針に則り、内部統制の整備及び運用を実施しております。
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ健全に行われるために当社グループの掲げるビジョン・ミッション・バリュー及び「企業倫理規程」、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を遵守する。
(b)当社グループは、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を中心に、グループ全体のコンプライアンスの体制整備・強化を図る。
(c)当社グループは、法令違反および行動規範の違反またはそのおそれに関する相談窓口である「プログレス・テクノロジーズ グループ ホットライン制度」の利用を促進し、当該事実の早期発見に努める。
(d)当社グループは、コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図る。
(e)社長直轄の内部監査部門である「内部監査グループ」は、当社グループに対する業務執行の適法性・妥当性確認、ガバナンスとプロセスの有効性確認、コンプライアンス等の検証を目的とした内部監査を実施する。
(f)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用する。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行う。
(g)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、ステークホルダーの信頼に応えるよう、組織全体で断固とした姿勢で厳正に対応する。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社グループは、取締役の職務執行に関わる情報について、法令及び社内規程等に基づき、適切に保存、管理を行う。
(b)当社グループの取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できる。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社グループは、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に基づき、リスクの把握と管理を行う。また、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、委員長および業務執行取締役、各本部長、管理部長、総務担当者が委員として参加し、当社グループのリスクの低減と防止のための活動及び危機発生に備えた体制整備を行う。
(b)当社「内部監査グループ」は、当社グループのリスク管理の状況把握、内部統制の有効性評価・改善のために、内部監査を実施し、監査結果を社長及び監査等委員に報告する。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社グループの取締役会は、法令及び社内規程に則り定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。経営上重要な事項については、事前に執行役員等で構成する会議体で審議したうえで、取締役会の決議を行う。
(b)当社グループの取締役会は、全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向けて各部門の目標設定や予算管理、具体策等を立案・実行する。
(c)当社グループの組織及び業務分掌、並びに業務執行に関する各職位の責任、権限、決裁基準については社内規程に定め、各職位の基本的な機能及び相互関係を明らかにし、機動的な意思決定、業務遂行を図る。
(ⅴ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社及び子会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における経営上の重要な案件について、当社取締役会における決裁・報告を行う。
(b)当社及び子会社におけるコンプライアンス・リスク管理体制として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を子会社に適用する。また、子会社は、法令違反その他コンプライアンス・リスク管理上問題があると認めた場合は、直ちに「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」に報告する。
(c)当社「内部監査グループ」は、当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社及び子会社の内部統制について監査し、監査結果を当社社長及び監査等委員に報告する。
(ⅵ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務の補助者を求めた場合は、使用人の中から適切な者を指名し、監査等委員会の同意を得たうえで、補助の任に当たらせる。また、当該使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員から独立し、監査等委員会の指揮命令のもと、その補助職務に従事するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員からの指揮命令は受けない。
(ⅶ) 取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人は、当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事実を発見した場合、違法行為や不正行為を発見した場合には、遅滞なく監査等委員会に報告し、また、監査等委員会からの求めにより、必要に応じて業務・財務等の状況について報告する。
(b)当社「内部監査グループ」は、適宜内部監査結果を監査等委員会に報告する。
(c)当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いをすることを禁じる。
(ⅷ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人は、監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(b)監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行を監査するため、取締役会のほか、重要な会議体へ出席し、必要な資料の閲覧等を行うことができる。
(c)監査等委員は、会計監査人及び「内部監査グループ」との連携を密にし、効率的かつ効果的な監査を行う。
(d)監査等委員の職務の執行に伴い生ずる費用については、当社がこれを負担するものとし、速やかに精算を行う。
④リスク管理体制の整備の状況
企業倫理及び法令遵守の観点から「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定・施行し、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて、リスクとなりうる事象について検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。更に重要な事項については、取締役会にて協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としています。また、社内における不正行為や不適切な対応等を早期に発見するため、「内部通報制度規程」を制定・施行し、社内のホットライン通報窓口及び外部の法律事務所へ相談・通報可能なホットライン制度を運用しております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員として業務につき行った行為(不法行為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
⑦取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別の上、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。