3.新株予約権の行使条件
(1) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から半年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権者(割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。)は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

2025/04/16 15:30

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(a) 判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(ただし、当該発行金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

2025/04/16 15:30

#4 ブックビルディング方式、募集の条件（連結）

6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

2025/04/16 15:30

#5 ブックビルディング方式、売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）（連結）

4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

2025/04/16 15:30

#6 ブックビルディング方式、売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）（連結）

3 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数大和証券株式会社 1,805,600株
株式会社SBI証券 237,900株

2025/04/16 15:30

#7 主な資産及び負債の内容（連結）

商品

品目	金額(千円)
飲食物	31,551
雑貨	20,849
ファッション	8,319
合計	60,720

2025/04/16 15:30

#8 事業の内容

② 複数ブランドを創出・再現する仕組み
複数ブランドを展開するにあたり、創業以来社内で培ってきたユーザー視点でのブランド開発・育成・事業化の体系化と、それを自社で内製化し運用する組織・機能を強化していくことが、ブランド創出精度の向上を可能にしております。海外トレンドをいち早くキャッチし、国内のニーズに合わせカスタマイズをして導入する等、機動的なブランド展開を行っております。ブランド展開に際しては、トレンドに合わせて店舗改装する柔軟性や、あるブランドのインストラクターを他ブランドへの転換を可能とするインストラクターのマルチ化と採用の一元化、また、全店舗で商品を販売することで調達コストの最適化及び効率的な販売体制を整備、店舗オペレーションの標準化、マーケティング投資の費用対効果の向上等によりコストの軽減を可能にしております。
③ 独自の体験価値提供

2025/04/16 15:30

#9 事業等のリスク

⑥ その他法的規制について(顕在可能性:小、影響度:中、発生時期:特定時期なし)
当社の商品・サービスの広告や表示においては、「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」、「著作権法」、「食品表示法」、「健康増進法」、「薬機法」及び「食品衛生法」等の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告の禁止等、適正な広告・表示が求められております。
当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、当社では社長室が主導となり、関係諸法令のチェック体制およびコンプライアンス体制の整備、社員教育の実施および社内管理体制の強化を推進し、必要に応じて外部の専門機関を活用するなど、法令を遵守し業務を遂行するよう努めております。このような各関係法令において、予期せぬ法規制強化があった場合や何らかの法規制に抵触する行為を行った場合等においては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2025/04/16 15:30

#10 募集の方法（連結）

2 【募集の方法】
2025年4月16日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定された引受価額(1,150円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,250円)で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

2025/04/16 15:30

#11 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

2025年4月24日(木)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所

2025/04/16 15:30

#12 収益認識関係、四半期財務諸表（連結）

(単位:千円)

	当中間会計期間(自 2024年4月1日至 2024年9月30日)
会費売上	3,687,681
商品売上	270,414
その他	5,450

2025/04/16 15:30

#13 収益認識関係、財務諸表（連結）

当社の売上高は、主に顧客との契約から生じる収益であります。当社の報告セグメントはブティックスタジオ事業の単一セグメントでありますが、財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

		(単位:千円)
会費売上	4,528,661	5,763,987
商品売上	295,946	443,224
その他	14,880	10,605

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「重要な会計方針 4 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

2025/04/16 15:30

#14 売出株式（引受人の買取引受による売出し）（連結）

1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
発行価格等決定日(2025年4月16日)に決定された引受価額(1,150円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,250円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

2025/04/16 15:30

#15 手取金の使途（連結）

手取金の使途】
上記の手取概算額328,000千円については、2026年3月期に出店するピラティスK等の新規出店費用に全額充当する予定であります。なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) 設備資金の内容については、「第二部企業情報第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。2025/04/16 15:30

#16 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.第三者割当増資に係る株価を参考に、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

2025/04/16 15:30

#17 申込取扱場所、ブックビルディング方式（連結）

申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

2025/04/16 15:30

#18 発行済株式、株式の総数等（連結）

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,329,871	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	12,329,871	-	-

(注) 1.2024年12月24日開催の取締役会決議において、A種優先株式のすべてにつき2025年1月14日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。また、2025年1月23日付ですべてのA種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
2.2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年2月1日付で普通株式1株を普通株式3株に株式分割いたしました。これにより株式数は8,219,914株増加し、発行済株式総数は12,329,871株となっております。

2025/04/16 15:30

#19 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社事業において、売上高に対する広告宣伝費の割合は低く、低コストで集客を実現できているものの、新規顧客獲得のための広告宣伝活動は重要であると認識しております。当社は、広告宣伝活動の強化を推進するとともに、費用対効果の高い広告宣伝媒体・手法を常に開拓し、顧客獲得コストの最適化を図ってまいります。
③ 新ブランド・新商品の開発
今後当社が業績を伸ばしていくためには、コロナ禍以降急速に変化している消費者の購買行動や多様なニーズに合致した新商品やサービスの企画開発に努める必要があります。また、そのような消費者ニーズの変化に対応しながら、特に当社オリジナル商品やその他商品・サービスの充実と女性のライフサイクルの段階に応じた新商品や新サービスの投入の強化を図ってまいります。

2025/04/16 15:30

#20 重要な会計上の見積り、財務諸表（連結）

当社は、固定資産の減損会計の適用にあたり、原則として、各店舗を最小単位としてグルーピングをしたうえで、「固定資産の減損に係る会計基準」等に従い、資産又は資産グループに減損の兆候が把握された場合、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、固定資産の正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により算定しております。
将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、経営者が承認した事業計画に基づき、事業計画を超える期間については一定の成長率等をもとに算出した予測値を利用しております。事業計画の主要な構成要素である売上高は、主に会費売上、商品売上から構成され、将来の変動可能性を考慮し、事業計画に反映させております。
② 主要な仮定

2025/04/16 15:30

#21 重要な会計方針、財務諸表（連結）

(2) 商品売上
商品売上は、顧客に対する商品の引渡を履行義務としており、商品を顧客に引き渡した時点で当該商品の支配が移転し、履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務の充足時点から概ね1ヶ月以内に受領しております。
5 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

2025/04/16 15:30

#22 重要な後発事象、四半期財務諸表（連結）

3.新株予約権の行使条件
(1) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から3年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権者(割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。)は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

2025/04/16 15:30

#23 金融商品関係、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針

2025/04/16 15:30