有価証券報告書-第41期(2024/06/01-2025/05/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2022年8月30日開催の取締役会において決議しており、その内容は次のとおりであります。
ⅰ.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、固定報酬と業績連動による変動報酬に区分される金銭報酬、及び職責に応じた株式報酬で構成される。
ⅱ.金銭報酬の決定に関する方針
代表権の有無、業務執行における役位及び役割、他社水準、従業員の給与水準等を勘案して固定報酬と変動報酬の基本テーブルを決定する。基本テーブルに基づき、固定報酬と会社業績指標(KPI)の達成状況及び個人業績の評価を反映した変動報酬を合算し、個人別報酬を決定する。
ⅲ.株式報酬の決定に関する方針
取締役の中長期的な企業価値及び株式価値の向上への貢献が報酬に反映されるよう、各職責に応じ、退任時に譲渡制限が解除される株式報酬を支給する。
ⅳ.個人別の報酬等の内容決定に係る委任に関する事項
以下の事項を代表取締役 会長兼社長執行役員 岡田朗氏に委任する。
・役員報酬制度全般の原案作成
・各取締役の個人業績評価の実施
・報酬制度に基づき、個人業績評価及びKPI達成状況を反映させた個人別報酬額の原案作成
なお、上記の代表取締役に委任された権限が適切に行使されるよう、当該報酬制度及び個人別報酬額の原案を任意の指名・報酬諮問委員会に諮り、その答申を経た上で、取締役会にて決定するものとする。
(委任した理由)
当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役個人の評価を行うには代表取締役が適していると判断したため。
なお、金銭報酬及び株式報酬の要素は下記のとおりであります。

報酬要素			内容
金銭報酬	固定報酬	取締役報酬	取締役としての職責に応じ、月例で支給する
		代表権報酬	代表取締役としての職責に応じ、月例で支給する
		執行役員報酬	業務執行上の役位に応じ、月例で支給する
	変動報酬	評価連動報酬	業務執行上の役位に応じた基準額に、当事業年度における会社業績及び個人評価を反映させ、月例で支給する
		利益分配報酬	当事業年度における当期純利益の一定割合を原資とし、職責に応じ月例で支給する
非金銭報酬	譲渡制限付株式報酬		職責に応じ、退任時に譲渡制限が解除される株式報酬を一定時期に支給する

(注) 譲渡制限付株式報酬につきましては、2021年8月27日開催の定時株主総会において、監査等委員以外の取締役が株主の皆様と利益意識を共有することを主眼に長期的な株式価値の増大と報酬を連動させ、当社グループ全体の企業価値向上に資するため、並びに、監査等委員である取締役が、当社の企業価値毀損の防止及び経営の健全性と社会的信頼の向上に資するため、取締役(監査等委員である取締役を含む。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬(以下、譲渡制限付株式報酬という。)を支給することを決議しております。
この「譲渡制限付株式報酬」は、一定期間の当社への在任等を条件として株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬であり、対象の取締役が、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、当社の普通株式について交付を受ける制度であり、対象の取締役と当社との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。当該契約の具体的な内容は以下のとおりであります。
ⅰ.譲渡制限期間
対象の取締役(以下「引受人」という。)は、割当日から30年間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
ⅱ.退任時の取扱い
引受人が譲渡制限期間を満了する前に当社の取締役、執行役員、又は使用人(以下「役職員」という。)のいずれかの地位を退任した場合には、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、割当株式を当然に無償で取得する。
ⅲ.譲渡制限の解除
当社は、引受人が、譲渡制限期間の開始日より譲渡制限期間の開始日の属する事業年度に関する定時株主総会の開催日までの期間(以下「対象業務提供期間」という。)、継続して、当社の役職員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、引受人が保有する割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。
ただし、引受人が対象業務提供期間満了前に正当な理由等により退任した場合には、当該退任日まで引受人が継続して当社の役職員の地位にあったことをもって、前記の条件は充足され、当社は、当該時点において引受人が保有する割当株式のうち、割当日を含む月から引受人が退任日を含む月までの月数を12で除した数に、割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の割当株式について、これに係る譲渡制限を解除する。
なお、上記において、当社は譲渡制限が解除されていない割当株式を当然に無償で取得する。
ⅳ.組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会(ただし、下記第2号において当社の株主総会による承認を要しない場合及び下記第6号においては、当社の取締役会。)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。)には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)を含む月までの月数を12で除した数(1以上の場合は1)に、組織再編等承認日において本引受人が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の株式について、組織再編等効力発生日の直前の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(1)当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
(4)株式の併合(当該株式の併合により本引受人の有する本株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
(5)当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(6)当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
また、前項に規定する場合には、当社は、組織再編等効力発生日の直前の時点をもって、同時点において譲渡制限が解除されていない株式の全部を当然に無償で取得する。
b.取締役(監査等委員)の報酬
取締役(監査等委員)の報酬要素につきましては、独立性、公平性、適正性確保の観点から、固定報酬及び株式報酬のみとしております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬		非金銭報酬
		固定報酬	変動報酬	株式報酬
業務執行取締役	158,558	71,899	38,742	47,916	4
非業務執行取締役 社外取締役 (監査等委員以外)	7,288	6,600	688	-	1
非業務執行取締役 社外取締役 (監査等委員)	31,189	27,229	-	3,960	3

(注)1.金銭報酬のうち変動報酬につきましては、以下の内容で構成されております。
(1)役位別の基本テーブルに基づき、売上高及び経常利益の前年成長率と目標達成率からなるKPI達成率106.0%と、個人業績評価を反映した報酬額。
(2)2024年5月期における当期純利益1,962百万円の一定率を原資とし、役位別係数に応じて分配した報酬額。
2.2022年8月30日開催の第38回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は年額280百万円以内、株式報酬は当該報酬額の範囲内で年額60百万円以内(普通株式 年20,000株以内)、取締役(監査等委員)の報酬は年額50百万円以内、株式報酬は当該報酬額の範囲内で年額8百万円以内(普通株式 年2,500株以内)と決議されております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。