訂正有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は 当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(4)ベスティング条項
新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。
① 本新株予約権の行使期間の初日から2026年2月末日までの間は、新株予約権の個数の10%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限
② 2026年3月1日から2027年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の15%に相当する数を上限
③ 2027年3月1日から2028年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の24%に相当する数を上限
④ 2028年3月1日から2029年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の36%に相当する数を上限
⑤ 2029年3月1日から2030年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の58%に相当する数を上限
⑥ 2030年3月1日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.2024年9月14日開催の取締役会決議により、2024年9月30日付で株式1株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失及び取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役1名、従業員34名となっております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき586円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4 .新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(4)ベスティング条項
新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。
① 本新株予約権の行使期間の初日から2026年2月末日までの間は、新株予約権の個数の10%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限
② 2026年3月1日から2027年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の15%に相当する数を上限
③ 2027年3月1日から2028年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の24%に相当する数を上限
④ 2028年3月1日から2029年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の36%に相当する数を上限
⑤ 2029年3月1日から2030年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の58%に相当する数を上限
⑥ 2030年3月1日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.2024年9月14日開催の取締役会決議により、2024年9月30日付で株式1株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
7.付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役2名となっております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(4)ベスティング条項
新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。
① 本新株予約権の行使期間の初日から2026年2月末日までの間は、新株予約権の個数の10%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限
② 2026年3月1日から2027年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の15%に相当する数を上限
③ 2027年3月1日から2028年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の24%に相当する数を上限
④ 2028年3月1日から2029年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の36%に相当する数を上限
⑤ 2029年3月1日から2030年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の58%に相当する数を上限
⑥ 2030年3月1日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.2024年9月14日開催の取締役会決議により、2024年9月30日付で株式1株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
6.付与対象者の権利放棄、退職による権利喪失及び取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役3名、従業員39名となっております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(4)ベスティング条項
新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。
① 本新株予約権の行使期間の初日から2027年2月末日までの間は、新株予約権の個数の15%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限
② 2027年3月1日から2028年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の24%に相当する数を上限
③ 2028年3月1日から2029年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の36%に相当する数を上限
④ 2029年3月1日から2030年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の58%に相当する数を上限
⑤ 2030年3月1日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.2024年9月14日開催の取締役会決議により、2024年9月30日付で株式1株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は従業員25名となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年2月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 54(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 193 [158](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 193,000 [158,000] (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 287.578(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年2月1日～2032年2月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 287.578 資本組入額 143.789(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は 当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(4)ベスティング条項
新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。
① 本新株予約権の行使期間の初日から2026年2月末日までの間は、新株予約権の個数の10%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限
② 2026年3月1日から2027年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の15%に相当する数を上限
③ 2027年3月1日から2028年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の24%に相当する数を上限
④ 2028年3月1日から2029年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の36%に相当する数を上限
⑤ 2029年3月1日から2030年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の58%に相当する数を上限
⑥ 2030年3月1日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.2024年9月14日開催の取締役会決議により、2024年9月30日付で株式1株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失及び取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役1名、従業員34名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年2月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 3(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 236 [54](注)1、2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 236,000[54,000] (注)1、2,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 287.578(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年2月1日～2032年2月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 288.164 資本組入額 144.082(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき586円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
4 .新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(4)ベスティング条項
新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。
① 本新株予約権の行使期間の初日から2026年2月末日までの間は、新株予約権の個数の10%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限
② 2026年3月1日から2027年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の15%に相当する数を上限
③ 2027年3月1日から2028年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の24%に相当する数を上限
④ 2028年3月1日から2029年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の36%に相当する数を上限
⑤ 2029年3月1日から2030年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の58%に相当する数を上限
⑥ 2030年3月1日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.2024年9月14日開催の取締役会決議により、2024年9月30日付で株式1株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
7.付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役2名となっております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年5月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 2 従業員 51(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 226 [169](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 226,000 [169,000] (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 310(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年6月3日～2033年5月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 310 資本組入額 155(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(4)ベスティング条項
新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。
① 本新株予約権の行使期間の初日から2026年2月末日までの間は、新株予約権の個数の10%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限
② 2026年3月1日から2027年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の15%に相当する数を上限
③ 2027年3月1日から2028年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の24%に相当する数を上限
④ 2028年3月1日から2029年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の36%に相当する数を上限
⑤ 2029年3月1日から2030年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の58%に相当する数を上限
⑥ 2030年3月1日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.2024年9月14日開催の取締役会決議により、2024年9月30日付で株式1株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
6.付与対象者の権利放棄、退職による権利喪失及び取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役3名、従業員39名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年7月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 32(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 60 [48](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 60,000 [48,000] (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 600(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年8月2日～2034年7月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 600 資本組入額 300(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(4)ベスティング条項
新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。
① 本新株予約権の行使期間の初日から2027年2月末日までの間は、新株予約権の個数の15%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限
② 2027年3月1日から2028年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の24%に相当する数を上限
③ 2028年3月1日から2029年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の36%に相当する数を上限
④ 2029年3月1日から2030年2月末日までの間は、本新株予約権の個数の58%に相当する数を上限
⑤ 2030年3月1日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.2024年9月14日開催の取締役会決議により、2024年9月30日付で株式1株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は従業員25名となっております。
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