訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、長期的及び安定的な視野に立った株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。
また、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、取引先企業、従業員等のあらゆるステークホルダーとの良好な関係の維持、向上を図るべく、経営の意思決定及び業務執行に関する責任の明確化を行い、企業自身の統制機能の強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に充実したコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
イ.取締役会
取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役も出席し、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた経営に関する重要事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
ロ.監査役会
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(全監査役が社外監査役)で構成されており、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ.内部監査室
内部監査室は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として、年度監査計画に基づいた内部監査業務を専任2名が実施しております。監査結果については代表取締役社長へ定期的に報告する体制となっております。また、取締役会に対しては必要に応じて報告を行い、監査役会への報告については内部監査の実効性を確保するために定期的に報告する機会を設け、監査に必要な情報についてタイムリーに共有しております。
ニ.部長会議
部長会議は、取締役6名(うち社外取締役2名)及び店舗開発部、直営販売部、商品部、物流部、管理部の各部長並びに経営企画室長で構成されており、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、部門毎の月次の予実分析や報告事項等を情報共有、意見交換のうえ、翌月以降の業績向上や経営上の課題改善等に活かしております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役4名、常勤監査役及び店舗開発部、直営販売部、商品部、物流部、管理部の各部長並びに経営企画室長で構成されており、事業活動におけるリスクに適切に対応する目的で設置しております。原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、各種リスクに対する認識の共有や要因の検証、対応方針や改善案の検討を行っております。具体的な内容として、内部通報窓口の利用件数や通報内容の共有、店舗における防火管理者や衛生推進者等の許認可に係る取得状況、労務管理状況等の主に法令に関する事項を中心に報告が行われております。これらの事項に対する対応状況の共有や改善策等についての意見交換をしており、様々なリスクに対する予防策を未然に策定することによって、企業の信頼性の向上に努めております。
ヘ.指名・報酬委員会
当社は2024年1月より、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の委員は取締役会の決議によって選定された代表取締役社長と社外取締役2名の合計3名であり、社外取締役が過半数となるよう構成されております。開催頻度につきましては、毎年度初回開催時に作成したスケジュールに基づき、年間4回程度開催しております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬額の決定について本委員会で審議を経て、取締役会に答申することとしており、経営陣に対する監督機能及びガバナンス体制の一層の強化を目的として、役員人事に関する事項や報酬に関する制度の充実を図っております。
当社の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)
当社の企業統治の体制の概況図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において、「内部統制システム構築のための基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築のための基本方針」に定める内容は以下のとおりであります。
a.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
公正で透明性のある企業倫理に基づき、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人はこれを遵守する。また、社内を横断的に統括する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス管理体制の構築及び維持向上を図る。
内部監査室は、管理部と連携しコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題を調査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」に基づく通報窓口を設置・運営する。
法令及びコンプライアンスに関わる諸問題については顧問契約を結んでいる弁護士から、随時アドバイスを受けられる体制とする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を適切に保全・管理する。上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び監査役が常時閲覧できる状態で行う。事務の所轄については、各々の規程に従うものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に従い、管理部管掌取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理部においてコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、統括的に管理する。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者を任命する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門の業務とその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。
取締役は、取締役会において決定した「中期経営計画」及び「年度予算」に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。
代表取締役社長は、各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。
定時取締役会は毎月1回開催、臨時取締役会は必要に応じて随時開催のうえ、各部門の目標達成状況の報告を行うとともに、重要事項の意思決定を機動的に行う。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査室は、子会社及び各部門の内部統制の整備及び運用状況について内部監査を実施し、その結果を社長、管掌取締役、各部門責任者他に報告する。各部門責任者は、必要に応じて内部統制上の改善策を実施する。
「関係会社管理規程」に従い、同規程及び法令、会計原則、税法等に基づき、子会社の状況に応じ適切な管理、支援、指導を行う。また重要な事項については当社取締役会に報告するものとする。
監査役は、内部監査室と連携して子会社の監査等当社グループ全体の監査を適切に行う。
f.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務遂行にあたり補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、内部監査室人員又は必要とする各部門人員を遅滞なく人選、配置する。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。監査役職務補助者の当該業務に係る人事考課は監査役が行い、その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得る。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議のメンバーとして参加し、取締役から報告を受けるとともに意見を述べることができる。
また、取締役及び使用人は、下記事項を速やかに監査役に報告する。
(a) 当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定
(b) 当社及びグループ会社の業績状況
(c) 内部監査室が実施した監査結果
(d) 法令定款その他に違反するおそれのある事項
(e) その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
h.監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
上記(a)～(e)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。また、内部通報制度においても内部通報をしたことを理由として、当該通報者に対し、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と月1回程度、意見交換を行う。監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。
監査役会は、社長及び各取締役との意見交換やヒアリングにより、迅速な情報収集や適切な意思疎通を行い、正確かつ効率的な監査業務の遂行を図る。
内部監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を監査役会に遅滞なく報告する。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に関する体制
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の債務を処理するものとする。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制評価制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行い、継続的な評価によって不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保する。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を及ぼし、健全な経済活動に障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、「反社会的勢力対策規程」の制定や契約書の見直し等社内体制の整備、社員教育やセミナー参加等を行い、反社会的勢力並びに同団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶することを事業活動の基本とする。
反社会的勢力による不当な要求に対しては、管理部総務課を対応統括部署として、警察、各都道府県の暴力団追放センター及び、弁護士、その他外部の専門機関との緊密な連携により、関係部門と協議のうえ、即時対応する。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
a.取締役の職務執行について
「取締役会規程」やその他社内規程を制定・整備し、取締役会が法令並びに定款に則って運営されるよう執り行っております。当事業年度においても毎月開催される取締役会にて、議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、その場にて活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督を有効に行われております。
b.監査役の職務執行について
監査役は、当事業年度において監査役会を毎月開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役社長、業務執行取締役等との個別面談、会計監査人並びに内部監査室との定期的な情報交換等を実施しております。これらのことから、取締役の職務執行に対する監査、内部統制システムの整備及び運用状況に対する監査は、有効に行われております。
c.コンプライアンス・リスク管理について
当社は、組織又は個人的な法令違反行為等に関して、役職員等が相談又は通報ができるよう、社内通報窓口のほかに、公平性・中立性の担保を目的とし、株式会社エス・ピー・ネットワークを外部通報窓口として設置、運用しております。通報者の保護と問題の早期改善に努めており、その運用・通報・対応状況については定期的にリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行っております。
また、同委員会にて年間のコンプライアンス推進計画を策定、実行し、取締役会に定期的に報告を行っております。このほか、社員の具体的な行動規範を定めた「コンプライアンス行動規範」を策定し、全従業員を対象に法令及び企業倫理の遵守について周知しております。
さらに、当社において発生しうる法令違反、事故、災害、品質、クレーム、情報システム等に係るリスクを可視化した「リスクマップ」を作成しており、同委員会にて協議・評価することにより、会社全体のリスクとして把握、共有することとしております。
d.関連当事者との取引を行う場合の基本的な考え方及びその整備状況
(a) 基本的な考え方
当社は、「関連当事者等管理規程」に基づき、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の合理性、取引条件の妥当性等を確認し、当該取引を適切に牽制することを目的としております。
また、開示対象となる取引がある場合は、事前に取締役会の承認を得たうえで開示を行う方針としております。
(b) 整備状況
当社の主要株主及びその近親者並びに当社の役員等との重要性の高い取引を行う場合は、取締役会の決議によりその承認を得るものとし、取締役会は当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、監視、監督する体制をとっております。
なお、当社は毎期定期的に当社の役員及び個人株主全員から、「関連当事者に関するアンケート」を実施し、当社との取引に該当する関連当事者の有無及びその取引の有無に係る情報提供を受けて管理しております。
e.反社会的勢力排除について
当社は、「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」に基づいた「反社会的勢力対策規程」を定め、責任ある健全な業務運営の遂行を確かなものにするため、暴力団対策法等を遵守し、暴力団をはじめとした反社会的勢力との関係遮断のための取組みを推進し、その実効性の確保に努めております。
また、当社では、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携を構築しており、必要に応じて組織的に対応いたします。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額であります。
⑤ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の業務の執行の適合性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図る目的から、剰余金の配当等として会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 社外取締役森智佳子氏につきましては、2023年9月28日開催の定時株主総会において取締役に選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、組織・人事に関する事項、内部統制及びコンプライアンスに関する事項、直営店の退店・移転店舗等について、審議、検討いたしました。
⑫ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 指名・報酬委員会につきましては、定時株主総会までを各事業年度の対応期間としておりますので、上記は2024年1月～2024年7月までの出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会においては、2024年1月に新たに設置後の運用初年度のため、委員長の選定、年間スケジュールの策定、現状の取締役の報酬について意見交換を実施し、今後本格的な諮問機関として運用していく準備を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、長期的及び安定的な視野に立った株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。
また、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、取引先企業、従業員等のあらゆるステークホルダーとの良好な関係の維持、向上を図るべく、経営の意思決定及び業務執行に関する責任の明確化を行い、企業自身の統制機能の強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に充実したコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
イ.取締役会
取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役も出席し、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた経営に関する重要事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
ロ.監査役会
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(全監査役が社外監査役)で構成されており、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ.内部監査室
内部監査室は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として、年度監査計画に基づいた内部監査業務を専任2名が実施しております。監査結果については代表取締役社長へ定期的に報告する体制となっております。また、取締役会に対しては必要に応じて報告を行い、監査役会への報告については内部監査の実効性を確保するために定期的に報告する機会を設け、監査に必要な情報についてタイムリーに共有しております。
ニ.部長会議
部長会議は、取締役6名(うち社外取締役2名)及び店舗開発部、直営販売部、商品部、物流部、管理部の各部長並びに経営企画室長で構成されており、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、部門毎の月次の予実分析や報告事項等を情報共有、意見交換のうえ、翌月以降の業績向上や経営上の課題改善等に活かしております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役4名、常勤監査役及び店舗開発部、直営販売部、商品部、物流部、管理部の各部長並びに経営企画室長で構成されており、事業活動におけるリスクに適切に対応する目的で設置しております。原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、各種リスクに対する認識の共有や要因の検証、対応方針や改善案の検討を行っております。具体的な内容として、内部通報窓口の利用件数や通報内容の共有、店舗における防火管理者や衛生推進者等の許認可に係る取得状況、労務管理状況等の主に法令に関する事項を中心に報告が行われております。これらの事項に対する対応状況の共有や改善策等についての意見交換をしており、様々なリスクに対する予防策を未然に策定することによって、企業の信頼性の向上に努めております。
ヘ.指名・報酬委員会
当社は2024年1月より、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の委員は取締役会の決議によって選定された代表取締役社長と社外取締役2名の合計3名であり、社外取締役が過半数となるよう構成されております。開催頻度につきましては、毎年度初回開催時に作成したスケジュールに基づき、年間4回程度開催しております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬額の決定について本委員会で審議を経て、取締役会に答申することとしており、経営陣に対する監督機能及びガバナンス体制の一層の強化を目的として、役員人事に関する事項や報酬に関する制度の充実を図っております。
当社の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 部長会議 | リスク・コンプライアンス委員会 | 指名・報酬 委員会 |
| 代表取締役社長 | 正木 宏和 | ◎ | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 常務取締役 | 高橋 浩章 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 佐々木 康宏 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 正木 惇也 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 (社外) | 戸名 厚 | 〇 | 〇 | ◎ | ||
| 取締役 (社外) | 森 智佳子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役(社外) | 田島 髙志 | 〇 | ◎ | 〇 | ||
| 監査役 (社外) | 山川 善之 | 〇 | 〇 | |||
| 監査役 (社外) | 岡渕 貴幸 | 〇 | 〇 | |||
| 店舗開発部長 | 田上 智 | 〇 | 〇 | |||
| 直営販売部長 | 古川 友久 | 〇 | 〇 | |||
| 商品部長 | 中山 亨一郎 | 〇 | 〇 | |||
| 物流部長 | 矢部 昌弘 | 〇 | 〇 | |||
| 管理部長 | 長谷川 次男 | ◎ | 〇 | |||
| 経営企画室長 | 椎名 政和 | 〇 | 〇 |
当社の企業統治の体制の概況図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において、「内部統制システム構築のための基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築のための基本方針」に定める内容は以下のとおりであります。
a.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
公正で透明性のある企業倫理に基づき、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人はこれを遵守する。また、社内を横断的に統括する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス管理体制の構築及び維持向上を図る。
内部監査室は、管理部と連携しコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題を調査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」に基づく通報窓口を設置・運営する。
法令及びコンプライアンスに関わる諸問題については顧問契約を結んでいる弁護士から、随時アドバイスを受けられる体制とする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を適切に保全・管理する。上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び監査役が常時閲覧できる状態で行う。事務の所轄については、各々の規程に従うものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に従い、管理部管掌取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理部においてコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、統括的に管理する。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者を任命する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門の業務とその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。
取締役は、取締役会において決定した「中期経営計画」及び「年度予算」に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。
代表取締役社長は、各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。
定時取締役会は毎月1回開催、臨時取締役会は必要に応じて随時開催のうえ、各部門の目標達成状況の報告を行うとともに、重要事項の意思決定を機動的に行う。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査室は、子会社及び各部門の内部統制の整備及び運用状況について内部監査を実施し、その結果を社長、管掌取締役、各部門責任者他に報告する。各部門責任者は、必要に応じて内部統制上の改善策を実施する。
「関係会社管理規程」に従い、同規程及び法令、会計原則、税法等に基づき、子会社の状況に応じ適切な管理、支援、指導を行う。また重要な事項については当社取締役会に報告するものとする。
監査役は、内部監査室と連携して子会社の監査等当社グループ全体の監査を適切に行う。
f.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務遂行にあたり補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、内部監査室人員又は必要とする各部門人員を遅滞なく人選、配置する。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。監査役職務補助者の当該業務に係る人事考課は監査役が行い、その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得る。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議のメンバーとして参加し、取締役から報告を受けるとともに意見を述べることができる。
また、取締役及び使用人は、下記事項を速やかに監査役に報告する。
(a) 当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定
(b) 当社及びグループ会社の業績状況
(c) 内部監査室が実施した監査結果
(d) 法令定款その他に違反するおそれのある事項
(e) その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
h.監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
上記(a)～(e)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。また、内部通報制度においても内部通報をしたことを理由として、当該通報者に対し、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と月1回程度、意見交換を行う。監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。
監査役会は、社長及び各取締役との意見交換やヒアリングにより、迅速な情報収集や適切な意思疎通を行い、正確かつ効率的な監査業務の遂行を図る。
内部監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を監査役会に遅滞なく報告する。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に関する体制
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の債務を処理するものとする。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制評価制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行い、継続的な評価によって不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保する。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を及ぼし、健全な経済活動に障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、「反社会的勢力対策規程」の制定や契約書の見直し等社内体制の整備、社員教育やセミナー参加等を行い、反社会的勢力並びに同団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶することを事業活動の基本とする。
反社会的勢力による不当な要求に対しては、管理部総務課を対応統括部署として、警察、各都道府県の暴力団追放センター及び、弁護士、その他外部の専門機関との緊密な連携により、関係部門と協議のうえ、即時対応する。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
a.取締役の職務執行について
「取締役会規程」やその他社内規程を制定・整備し、取締役会が法令並びに定款に則って運営されるよう執り行っております。当事業年度においても毎月開催される取締役会にて、議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、その場にて活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督を有効に行われております。
b.監査役の職務執行について
監査役は、当事業年度において監査役会を毎月開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役社長、業務執行取締役等との個別面談、会計監査人並びに内部監査室との定期的な情報交換等を実施しております。これらのことから、取締役の職務執行に対する監査、内部統制システムの整備及び運用状況に対する監査は、有効に行われております。
c.コンプライアンス・リスク管理について
当社は、組織又は個人的な法令違反行為等に関して、役職員等が相談又は通報ができるよう、社内通報窓口のほかに、公平性・中立性の担保を目的とし、株式会社エス・ピー・ネットワークを外部通報窓口として設置、運用しております。通報者の保護と問題の早期改善に努めており、その運用・通報・対応状況については定期的にリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行っております。
また、同委員会にて年間のコンプライアンス推進計画を策定、実行し、取締役会に定期的に報告を行っております。このほか、社員の具体的な行動規範を定めた「コンプライアンス行動規範」を策定し、全従業員を対象に法令及び企業倫理の遵守について周知しております。
さらに、当社において発生しうる法令違反、事故、災害、品質、クレーム、情報システム等に係るリスクを可視化した「リスクマップ」を作成しており、同委員会にて協議・評価することにより、会社全体のリスクとして把握、共有することとしております。
d.関連当事者との取引を行う場合の基本的な考え方及びその整備状況
(a) 基本的な考え方
当社は、「関連当事者等管理規程」に基づき、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の合理性、取引条件の妥当性等を確認し、当該取引を適切に牽制することを目的としております。
また、開示対象となる取引がある場合は、事前に取締役会の承認を得たうえで開示を行う方針としております。
(b) 整備状況
当社の主要株主及びその近親者並びに当社の役員等との重要性の高い取引を行う場合は、取締役会の決議によりその承認を得るものとし、取締役会は当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、監視、監督する体制をとっております。
なお、当社は毎期定期的に当社の役員及び個人株主全員から、「関連当事者に関するアンケート」を実施し、当社との取引に該当する関連当事者の有無及びその取引の有無に係る情報提供を受けて管理しております。
e.反社会的勢力排除について
当社は、「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」に基づいた「反社会的勢力対策規程」を定め、責任ある健全な業務運営の遂行を確かなものにするため、暴力団対策法等を遵守し、暴力団をはじめとした反社会的勢力との関係遮断のための取組みを推進し、その実効性の確保に努めております。
また、当社では、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携を構築しており、必要に応じて組織的に対応いたします。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額であります。
⑤ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の業務の執行の適合性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図る目的から、剰余金の配当等として会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 正木 宏和 | 14回 | 14回 |
| 常務取締役 | 高橋 浩章 | 14回 | 14回 |
| 取締役 | 佐々木 康宏 | 14回 | 14回 |
| 取締役 | 正木 惇也 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 | 戸名 厚 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 | 森 智佳子 | 11回 | 11回 |
(注) 社外取締役森智佳子氏につきましては、2023年9月28日開催の定時株主総会において取締役に選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、組織・人事に関する事項、内部統制及びコンプライアンスに関する事項、直営店の退店・移転店舗等について、審議、検討いたしました。
⑫ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外取締役(委員長) | 戸名 厚 | 3回 | 3回 |
| 代表取締役社長 | 正木 宏和 | 3回 | 3回 |
| 社外取締役 | 森 智佳子 | 3回 | 3回 |
(注) 指名・報酬委員会につきましては、定時株主総会までを各事業年度の対応期間としておりますので、上記は2024年1月～2024年7月までの出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会においては、2024年1月に新たに設置後の運用初年度のため、委員長の選定、年間スケジュールの策定、現状の取締役の報酬について意見交換を実施し、今後本格的な諮問機関として運用していく準備を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
