有価証券報告書-第1期(2025/12/01-2026/05/31)

(1)単独株式移転による持株会社体制への移行
当社は、2025年12月1日に株式会社インテリックスの単独株式移転により設立されました。
詳細については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
(2)資本業務提携契約の締結
当社は、2026年2月27日開催の取締役会において、全国保証株式会社(以下「全国保証社」といいます。)との資本業務提携契約を締結、第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式の売出を決議し、同日付で最終契約書を締結いたしました。なお、3月17日に払込が完了しております。
①契約の概要

契約締結日	2026/2/27
相手先の名称	全国保証社
相手先の住所	東京都千代田区大手町二丁目1番1号
業務提携の概要	①当社並びに当社グループ「FLIE」での物件購入希望者向けサービス ②買取査定・買取保証による不動産物件仕入 ③ファンドを通じたリースバック物件のオフバランス化 ④当社、全国保証社及び提携金融機関との間での住宅ローン商品を共同開発
合意の内容	(企業・株主間のガバナンスに関する合意) 当社が、組織再編、重要な事業譲渡その他本資本業務提携に重要な影響を及ぼす事項について決定する場合には、事前に全国保証社へ通知し協議する旨を合意しております。 (企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意) 全国保証社は、2031年5月期の決算公表日までの間、原則として当社の事前承諾なく保有株式の譲渡その他の処分を行わない旨を合意しております。 同日以降に保有株式を譲渡する場合には、事前に当社へ通知し、当社に当該株式の優先買取権を付与する旨を合意しております。 また、全国保証社は、当社の事前承諾なく当社株式の追加取得を行わず、関係会社及び役員等においても取得しない旨を合意しております。 当社は、株式、新株予約権その他潜在株式の発行又は自己株式の処分等により全国保証社の議決権保有割合が20%を下回ることとなる場合には、事前に全国保証社へ通知のうえ、その対応について誠実に協議する旨を合意しております。 さらに、本資本業務提携契約が解除又は終了した場合においても、全国保証社が保有する当社株式を譲渡しようとするときは、当社に対する事前通知及び当社の優先買取権に関する手続に従う旨を合意しております。

(注)当連結会計年度末日現在において、全国保証社が保有する当社の株式数は2,050,000株であります。
②合意の目的
当社は、全国保証社との資本業務提携を通じて、不動産売買プラットフォーム「FLIE」における成約率向上、不動産仕入チャネルの多角化、資産流動化ファンドの組成及び住宅ローン商品の共同開発等の分野で協業し、両社の企業価値向上を図ることを目的としております。
③取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2026年2月27日開催の取締役会において、本資本業務提携契約の締結及び全国保証社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式の売出について審議し、承認可決しております。
④合意が当社の企業統治に及ぼす影響
上記合意は、当社と全国保証社との資本業務提携関係を中長期的に維持し、両社の企業価値向上を図ることを目的とするものであります。また、全国保証社の議決権保有割合は20.55%であり、同社は当社を持分法適用関連会社としておりますが、当社の経営意思決定は引き続き当社の取締役会及び株主総会の決議を通じて行われるため、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると認識しております。
(3)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
①当社
該当事項はありません。
②連結子会社
契約会社名 :株式会社インテリックス
住所 :東京都渋谷区
代表者の氏名:俊成 誠司

借入先	契約締結日	期末残高	返済期日	担保の内容	財務制限条項※
都市銀行	2020年8月31日	156,000千円	2026年8月31日	連結子会社所有の土地、建物及び販売用不動産	要件1・6
都市銀行	2021年8月31日	59,900千円	2027年8月31日	連結子会社所有の土地、建物及び販売用不動産	要件1・6
都市銀行	2022年8月31日	232,600千円	2028年8月31日	連結子会社所有の土地、建物及び販売用不動産	要件1・6
都市銀行	2023年8月31日	274,500千円	2029年8月31日	連結子会社所有の土地、建物及び販売用不動産	要件1・6
都市銀行	2024年8月30日	776,150千円	2030年8月31日	連結子会社所有の土地、建物及び販売用不動産	要件1・6
都市銀行	2025年8月29日	892,000千円	2031年8月31日	連結子会社所有の土地、建物及び販売用不動産	要件1・6
都市銀行	2021年8月31日	14,880千円	2026年8月31日	なし	要件5・8・9
都市銀行	2021年8月31日	21,635千円	2027年8月31日	なし	要件2・7
		104,471千円	2028年8月31日
		269,869千円	2029年8月31日
		651,674千円	2030年8月31日
都市銀行	2025年8月29日	271,717千円	2032年5月31日	なし	要件3・5・7・8・9
都市銀行	2025年1月31日	413,000千円	2026年7月31日	なし	要件5・8・9
都市銀行・地方銀行	2022年9月30日	61,884千円	2028年12月18日	連結子会社所有の土地、建物	要件1・4・7
		65,892千円	2029年2月28日
		144,811千円	2030年3月29日
都市銀行	2024年11月22日	651,931千円	2026年8月18日	なし	要件1・6
都市銀行	2025年11月25日	4,090,050千円	2027年3月1日	なし	要件1・6
都市銀行	2015年6月26日	2,541,400千円	2027年1月29日	なし	要件5・8・9
都市銀行	2016年4月28日	187,500千円	2026年12月27日	なし	要件5・8・9
都市銀行	2025年5月26日	490,000千円	2026年6月1日	連結子会社所有の土地	要件5・8・9

③連結子会社
契約会社名 :株式会社再生住宅パートナー
住所 :東京都中央区
代表者の氏名:能城 浩一

借入先	契約締結日	期末残高	返済期日	担保の内容	財務制限条項※
都市銀行	2022年11月4日	407,628千円	2027年5月18日	連結子会社所有の販売用不動産	要件1・6

※各金銭消費貸借契約に付された財務制限条項の特約要件は以下となります。
要件1.連結貸借対照表について、連結会計年度末の純資産額が直前連結会計年度末の純資産額の75%以上を維持すること
要件2.連結貸借対照表について、連結会計年度末の純資産額が2020年5月期及び直前連結会計年度末の純資産額の75%以上を維持すること
要件3.連結貸借対照表について、連結会計年度末の純資産額が2024年5月期及び直前連結会計年度末の純資産額の75%以上を維持すること
要件4.連結貸借対照表について、連結会計年度末の自己資本比率を20%以上を維持すること
要件5.㈱インテリックスの貸借対照表について、事業年度末の純資産の部の合計金額が債務超過とならないこと
要件6.連結損益計算書について、営業損益が2期(決算期及び中間期)連続して損失計上しないこと
要件7.連結損益計算書について、経常損益が2期連続して損失計上しないこと
要件8.㈱インテリックスの損益計算書について、当期損益が2期連続して損失計上しないこと
要件9.㈱インテリックスの損益計算書について、インタレストカバレッジレシオが1以下にならないこと