訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーに対して、企業経営の透明性及び公平性を担保するとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
企業理念を実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針(2024年9月19日開催の取締役会にて制定、2025年3月26日開催の取締役会において改定)を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年3月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の企業統治の体制として、取締役会は取締役6名で構成されており、毎月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤社外取締役1名、取締役1名、社外取締役1名)で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視しております。
当社では、職務執行の効率性を確保するため、毎月1回常勤取締役、執行役員並びに本部長を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。
当社では、意思決定に基づく業務の執行に当たっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行しております。
a 本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。
b 会社機関の内容
(取締役会)
取締役会は、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行い、会社全体の持続的な成長と企業価値の向上を目指す機関として、取締役6名(内、社外取締役2名)で構成されています。取締役会は原則として月1回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査等委員である取締役3名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。尚、当社の取締役は、取締役を7名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨定款に定めております。
(監査等委員会)
当社は、2025年3月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役社長、監査機関としての監査等委員会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成されており、原則として月1回監査等委員会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
(経営会議)
当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月1回開催するとともに、事業経営に関するスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、業務執行取締役と執行役員並びに各本部長等が出席する経営会議を月1回開催しております。なお、社外取締役である監査等委員も参加しております。
(内部監査室)
内部監査につきましては、内部監査担当者を置き、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の順守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役社長に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は1名ではありますが、内部監査規程に基づき必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。
(リスク管理委員会)
当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長は代表取締役社長が就き、コーポレート統括本部の各本部長を中心に組織されております。災害対策をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要業務の見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内に周知し、徹底しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、法令等の順守に基づく公正な経営により、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス委員会を設け、委員長は代表取締役社長が就き、コーポレート統括本部の各本部長を中心に組織されております。
法令順守等に対応する予防策を検討し、必要業務の見直しと、社員教育の徹底等の活動を通じて、法令違反行為の防止と是正に努めております。また内部通報制度を整備し、万が一コンプライアンス違反が発生した場合の報告系統を社内に周知し、徹底しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりです。(◎は議長・委員長、〇は構成員)
当社は、現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
(内部統制システムの構築の基本方針)
イ 役員及びパートナーの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、役員及び全パートナーが、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行います。
(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。
(4) 監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査します。
(5) 社内外の通報窓口につながる内部通報窓口を備え、相談や通報の仕組み(以下「GMOコマースヘルプライン」という。)を構築します。
(6) 役員及びパートナーの法令違反については、法令及び就業規則等に基づき、取締役会又は懲罰委員会等による処罰の対象とします。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理します。
(2) 情報管理諸規程を定め、情報資産の保護・管理を行います。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 役員は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めます。
(2) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定します。
ニ 役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催します。
(2) 役員は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行します。
(3) 役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び職務権限稟議規程を制定します。
ホ パートナーの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立します。
(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営します。
(3) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営します。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めます。
ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人(以下、「監査等委員会の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができます。
(2) 監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とします。
ト 役員及びパートナーが監査等委員会に報告するための体制
(1) 役員及びパートナーは、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告します。
(2) 役員及びパートナーは、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告します。
(3) 監査等委員会へ報告を行った役員及びパートナーに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを内部通報制度規程にて定め、その旨を周知徹底します。
チ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員がその職務の執行について生じる費用及び債務については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、その要請に応じて、その費用及び債務を処理するものとします。
リ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行います。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行います。
(2) 監査等委員会は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行います。
(3) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。
(4) 監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図ります。
d 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
e 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に依らない旨を定款に定めております。
f 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
g 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為や法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役であり、その保険料を当社が負担しております。
j 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役との間において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役である廣谷仁志氏 橋爪賢三氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
k 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって取締役 (取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
③ 取締役会の活動状況
当社は、最近事業年度において取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
監査役(現・社外取締役(常勤監査等委員))である廣谷仁志氏及び監査役(現・取締役(監査等委員))である川﨑友紀氏は、2024年3月に当社役員に就任しており、就任後開催された取締役会への出席状況を記載しております。
監査役(現・社外取締役(監査等委員))である橋爪賢三氏は、2024年8月に当社役員に就任しており、就任後開催された取締役会への出席状況を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーに対して、企業経営の透明性及び公平性を担保するとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
企業理念を実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針(2024年9月19日開催の取締役会にて制定、2025年3月26日開催の取締役会において改定)を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年3月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の企業統治の体制として、取締役会は取締役6名で構成されており、毎月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤社外取締役1名、取締役1名、社外取締役1名)で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視しております。
当社では、職務執行の効率性を確保するため、毎月1回常勤取締役、執行役員並びに本部長を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。
当社では、意思決定に基づく業務の執行に当たっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行しております。
a 本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。
b 会社機関の内容
(取締役会)
取締役会は、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行い、会社全体の持続的な成長と企業価値の向上を目指す機関として、取締役6名(内、社外取締役2名)で構成されています。取締役会は原則として月1回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査等委員である取締役3名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。尚、当社の取締役は、取締役を7名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨定款に定めております。
(監査等委員会)
当社は、2025年3月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役社長、監査機関としての監査等委員会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成されており、原則として月1回監査等委員会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
(経営会議)
当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月1回開催するとともに、事業経営に関するスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、業務執行取締役と執行役員並びに各本部長等が出席する経営会議を月1回開催しております。なお、社外取締役である監査等委員も参加しております。
(内部監査室)
内部監査につきましては、内部監査担当者を置き、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の順守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役社長に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は1名ではありますが、内部監査規程に基づき必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。
(リスク管理委員会)
当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長は代表取締役社長が就き、コーポレート統括本部の各本部長を中心に組織されております。災害対策をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要業務の見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内に周知し、徹底しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、法令等の順守に基づく公正な経営により、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス委員会を設け、委員長は代表取締役社長が就き、コーポレート統括本部の各本部長を中心に組織されております。
法令順守等に対応する予防策を検討し、必要業務の見直しと、社員教育の徹底等の活動を通じて、法令違反行為の防止と是正に努めております。また内部通報制度を整備し、万が一コンプライアンス違反が発生した場合の報告系統を社内に周知し、徹底しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりです。(◎は議長・委員長、〇は構成員)
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | リスク管理委員会 | コンプライアンス 委員会 |
| 代表取締役社長 | 山名 正人 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 常務取締役 | 伊勢 主税 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 西山 裕之 | 〇 | ||||
| 社外取締役 (常勤監査等委員) | 廣谷 仁志 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 |
| 取締役(監査等委員) | 川﨑 友紀 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役(監査等委員) | 橋爪 賢三 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | リスク管理委員会 | コンプライアンス 委員会 |
| 執行役員 企画開発統括本部長 | 村西 則厚 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 営業統括本部長 | 半澤 惇司 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 本部長 | 6名 | 3名 | 3名 | |||
| 内部監査室長 | (1名) | 〇 | 〇 | 〇 |
当社は、現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
(内部統制システムの構築の基本方針)
イ 役員及びパートナーの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、役員及び全パートナーが、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行います。
(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。
(4) 監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査します。
(5) 社内外の通報窓口につながる内部通報窓口を備え、相談や通報の仕組み(以下「GMOコマースヘルプライン」という。)を構築します。
(6) 役員及びパートナーの法令違反については、法令及び就業規則等に基づき、取締役会又は懲罰委員会等による処罰の対象とします。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理します。
(2) 情報管理諸規程を定め、情報資産の保護・管理を行います。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 役員は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めます。
(2) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定します。
ニ 役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催します。
(2) 役員は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行します。
(3) 役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び職務権限稟議規程を制定します。
ホ パートナーの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立します。
(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営します。
(3) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営します。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めます。
ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人(以下、「監査等委員会の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができます。
(2) 監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とします。
ト 役員及びパートナーが監査等委員会に報告するための体制
(1) 役員及びパートナーは、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告します。
(2) 役員及びパートナーは、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告します。
(3) 監査等委員会へ報告を行った役員及びパートナーに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを内部通報制度規程にて定め、その旨を周知徹底します。
チ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員がその職務の執行について生じる費用及び債務については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、その要請に応じて、その費用及び債務を処理するものとします。
リ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行います。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行います。
(2) 監査等委員会は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行います。
(3) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。
(4) 監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図ります。
d 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
e 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に依らない旨を定款に定めております。
f 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
g 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為や法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役であり、その保険料を当社が負担しております。
j 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役との間において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役である廣谷仁志氏 橋爪賢三氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
k 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって取締役 (取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
③ 取締役会の活動状況
当社は、最近事業年度において取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 山名 正人 | 12/12 回(100%) |
| 常務取締役 | 伊勢 主税 | 12/12 回(100%) |
| 取締役 | 西山 裕之 | 12/12 回(100%) |
| 常勤監査役 (現・社外取締役 (常勤監査等委員)) | 廣谷 仁志 | 10/10 回(100%) |
| 監査役 (現・取締役(監査等委員)) | 川﨑 友紀 | 10/10 回(100%) |
| 監査役 (現・社外取締役(監査等委員)) | 橋爪 賢三 | 5/5 回(100%) |
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
監査役(現・社外取締役(常勤監査等委員))である廣谷仁志氏及び監査役(現・取締役(監査等委員))である川﨑友紀氏は、2024年3月に当社役員に就任しており、就任後開催された取締役会への出席状況を記載しております。
監査役(現・社外取締役(監査等委員))である橋爪賢三氏は、2024年8月に当社役員に就任しており、就任後開催された取締役会への出席状況を記載しております。
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