半期報告書-第11期(2026/02/01-2027/01/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年9月11日開催の取締役会において、株式会社アンダーカバー(以下、「アンダーカバー社」という。)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アンダーカバー
事業の内容:紳士服、婦人服、アクセサリー等の企画、製造、販売
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、「CULTIVATE CULTURE」というパーパスを掲げ、人間の閃きと、人の手が生み出すカルチャーの芽を、マンガ、アニメ、ゲームに続く日本を代表するクリエイティブ産業に育てていくことを目指しています。このパーパスの実現に向けた成長戦略の一つとして、ブランド資産の価値が十分に利益につながっていない企業を買収し、HUMAN MADEに続く、第二第三の柱として成長させていくことを方針として掲げています。
アンダーカバー社が運営するブランドUNDERCOVERは、ストリートとモードを融合した独自のポジションを確立し、30年以上にわたり培われたブランドの歴史とともに、世界中で高い知名度を有するデザイナーズブランドです。
当社とアンダーカバー社は、2025年にコラボレーションアイテム「HUMAN MADE × UNDERCOVER」を発売するなど、これまでも協業を通じて良好な関係を築いてきました。当社は、アンダーカバー社が有するブランド価値やクリエイティブに対する姿勢、カルチャーを起点とした事業づくりについて、当社のパーパスである「CULTIVATE CULTURE」および事業方針との高い親和性を有していると考えています。
なお、アンダーカバー社の代表取締役である高橋盾氏は、当社の大株主でありクリエイティブディレクターのNIGO®氏と30年以上の親交があり、ともに1990年代の裏原宿ストリートカルチャーの代表格として時代を席巻してきました。その後パリコレクションに進出を果たすことで世界的に認知され、今では日本を代表するデザイナーの一人として知られています。また、1993年に両氏が共同で開業したショップ「NOWHERE(ノーウェア)」は、後のストリートカルチャーやファッションの礎となる、いわゆる“裏原ブーム”の象徴的存在となりました。同ムーブメントは、世界のファッション史においても重要な潮流の一つとして評価され、現在のラグジュアリーブランドや欧米をはじめとするグローバルなファッションシーンにも影響を与え続けています。
このような背景のもと、当社はアンダーカバー社をグループに加え、当社の保有する経営ケイパビリティをかけ合わせてビジネスモデルを変革し、同社のブランド価値、およびグループ全体の企業価値向上が期待できると判断し、株式譲渡契約を締結することを決議しました。
(3) 企業結合日
2027年2月(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得する予定のためです。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	538,800千円
取得原価		538,800千円

3 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 16,000千円(概算額)
4 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。