当社は、2023年1月30日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入することを決議いたしました。
時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管し、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度です。
当該制度の内容は、次のとおりです。

2025/11/13 15:30

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
決議年月日	2023年1月30日
付与対象者の区分及び人数	受託者 1名(注)3
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 3,000,000株
付与日	2023年2月1日
権利確定条件	(注)2
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2025年5月1日至 2033年2月5日

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2025年9月8日付で株式1株につき60株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

2025/11/13 15:30

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2023年1月30日
付与対象者の区分及び人数	受託者 1名(注)3
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 3,000,000株
付与日	2023年2月1日
権利確定条件	(注)2
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2025年5月1日至 2033年2月5日

(注) 1. 株式数に換算して記載しております。なお、2025年9月8日付で株式1株につき60株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

2025/11/13 15:30

#5 事業等のリスク

当社の代表取締役である前田知紘は、自身の資産管理会社である株式会社グーニーズの所有株式数を含め当社株式を62%保有しており、本書提出日時点では当社の大株主であります。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針としております。当社といたしましても、同氏は当社の創業者かつ代表取締役であるため、安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性:高、発生時期:数年以内、影響度:小)
当社は、当社の役職員を対象に、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、将来、新株予約権を付与できる制度を導入しております。これらの新株予約権が権利行使されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。当社においては、新株予約権の行使による株式価値の希薄化を解消できるよう、今後の業績向上に努めてまいります。

2025/11/13 15:30

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

3 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4 ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(10) 株式併合等の予定の有無及び内容

2025/11/13 15:30

#7 株主の状況（連結）

※5 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社)
※6 時価発行新株予約権の受託者
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2025/11/13 15:30

#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項

2025/11/13 15:30

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2023年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2025/11/13 15:30

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権
発行年月日	2023年2月1日
種類	第1回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 3,000,000株
発行価格	90円
資本組入額	45円
発行価額の総額	270,000,000円
資本組入額の総額	135,000,000円
発行方法	2023年1月30日開催の臨時株主総会において、会社法第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場施行規則(以下、「同施行規則」という。)第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2025/11/13 15:30

#11 重要な後発事象、四半期財務諸表（連結）

(2) 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2025年9月8日以降、以下のとおり調整いたしました。

新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	5,400円	90円

2025/11/13 15:30

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当事業年度(自 2024年2月1日至 2025年1月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	60,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第1回新株予約権(新株予約権の数 50,000個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

2025/11/13 15:30

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2023年2月1日至 2024年1月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	60,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第1回新株予約権(新株予約権の数 50,000個)なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2025/11/13 15:30