訂正有価証券届出書(新規公開時)

当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について、以下に記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の事業等のリスクは、すべての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありませんのでご留意下さい。
(1) 経済環境について(発生可能性:中/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:中)
コロナウイルス感染症の5類移行に伴い、外出機会が増加し、化粧品需要の回復が見込まれる一方、ウクライナ情勢、円安等に起因してインフレが継続しており、家計負担が大きくなることが見込まれるほか、各国の金利上昇等に起因して国内景気が悪化する可能性も想定される等、当社のウエルネスケア関連事業が経済環境の影響を受ける可能性があります。
当社では、このような経済環境の変化に柔軟かつ迅速に対応していく方針ではありますが、経済環境の変化に有効な対抗策を講じることができなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2) 競合について(発生可能性:中/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:中)
当社のウエルネスケア関連事業には、同種のビジネスを展開する企業との競合が生じております。また、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの要因により、消費者が求める製品は常に変化し続けております。
このような環境下において、当社が提供する製品と異なる技術やアプローチによる健康・体重管理関連の商品・サービスが普及した場合、消費者の選好に影響を与える可能性があります。
当社は、独自性のある特許技術を活用した製品、特定の機能の製造独占権を持つ商品、不特定多数ではなく真にニーズのあるユーザーに向けた価値ある商品を提供することや、独自のダイレクトマーケティングノウハウや独自の通販システムを用いて販売すること等によって、競合他社との差別化を図っております。しかし、今後、競合他社による新たな製品の販売等により当社の競争力が低下した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) 広告効率について(発生可能性:中/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:中)
当社の事業が成長していくためには、顧客の継続的な獲得を実現することが重要であると考えております。このような観点から当社は、新たな広告手法の開発や広告媒体の開拓、市場ニーズに応じた広告訴求を行う等、マーケティング活動の最適化に注力しております。
しかし、急激な市場ニーズの変化等により広告効果が十分に得られない場合には、想定に反して新規顧客の獲得数が減少する可能性があるほか、既存顧客の離脱も招く可能性があります。また、広告表現に関して「不当景品類及び不当表示防止法」等の関連法令の遵守が求められる中で、行政指導等により、当社の広告内容の修正又は広告配信の停止等する可能性があり、このような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 業績の季節変動について(発生可能性:高/発生可能性のある時期:毎年/影響度:小)
当社のウエルネスケア関連事業は、主としてD2Cモデルによる定期購入を中心としたビジネスモデルであり、新規顧客の獲得後、一定期間を経て収益化が進む特性を有しております。このため、新規顧客獲得のタイミングや規模、広告宣伝活動の実施時期及びその費用対効果等によって、当社の売上高及び利益は期間ごとに変動する可能性があります。
当社は、主として第1四半期及び第2四半期において新規顧客獲得を目的とした広告投資を集中的に実施し、第3四半期及び第4四半期において当該顧客からの継続購入等により収益化を図る傾向があります。
このため、広告投資の実施時期やその効果の発現時期によって、四半期ごとの業績に偏りが生じる可能性があり、当該季節変動性は当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 主力商品への依存について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:大)
当社が取扱う機能性表示食品等の販売実績は堅調に推移しております。特に、機能性関与成分であるターミナリアベリリカを配合した「ターミナリアファースト」は、当社が販売する機能性表示食品の中でも主力の商品であり、2019年10月に第一世代を販売開始して以降、機能性を追加する等の改良を重ね、2025年2月期の当社の売上高のうち、75.3%を占める代表的な商品となっております。
当社は、このような特定商品への販売依存度を低下させ、より分散化・平準化された商品ポートフォリオの構築を目指すべく、その他の新商品の開発を積極的に行う等の取組みを行っております。しかし、現時点の主力商品である「ターミナリアファースト」が、顧客のニーズと乖離した場合や、競合他社に対する優位性を喪失する等の事態に陥った場合、又は「ターミナリアファースト」の販売に悪影響を及ぼす事象が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 仕入先との関係について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:大)
2025年2月期における当社の仕入高のうち、株式会社東洋新薬からの仕入高は68.3%となっております。これは、当社が、ウエルネスケア関連事業におけるヘルスケアの主力商品である「ターミナリアファースト」について、株式会社東洋新薬から仕入を行っていることによるものであります。当社は、株式会社東洋新薬との間で、継続的商品取引契約を締結しており、当該契約は当社の主要な事業活動の前提となっております。当該契約は1年間ごとに自動更新される内容となっており、契約上定められた解除事由が生じない限り、継続されることとなっております。加えて、「ターミナリアファースト」については商品の独占に関する覚書を締結しております。本書提出日現在、当該契約の継続に支障をきたす要因は発生しておらず、今後も製造販売数の確保と良好なコミュニケーションにより、継続して仕入を行っていく方針であります。
また、当社の主力アウターケア製品である「ビタブリッドC」シリーズは、HYUNDAI BIOSCIENCE CO.,LTD.の特許技術を活用して商品化しており、当社は、「ビタブリッドC」シリーズに係る製品をHYUNDAI BIOSCIENCE CO.,LTD.から仕入を行っております。当社は、現時点において、HYUNDAI BIOSCIENCE CO.,LTD.との間で、日本市場における独占販売契約を締結しており、安定的な継続取引体制を整備しております。
なお、当社は、「Vitabrid」ブランドを保有するNTNG INC.との間で商標使用許諾契約を締結しており、当該契約に基づき、「VitabridC¹²」ロゴを使用した自社企画製品については売上高の1.0%、化粧品については売上高の1.25%をロゴ使用料として支払っております。
また、VitabridC¹²成分を含有していない商品については、消費者の誤認を防止する観点から「C¹²」を削除したロゴ表示へ移行しておりますが、当該商標使用許諾契約の適用範囲に基づき、これらの商品に係る売上高についても、ロイヤルティ算定の基礎に含まれております。
当該ロイヤルティは、当社が「Vitabrid」ブランドの認知度及び信用力を活用して事業を展開していることに対する対価として設定されており、2025年2月期における当社の売上高のうち、該当する商品の売上高(受注基準)は81.1%となっております。当社の事業拡大に伴い支払額は増加する可能性があるものの、今後はロイヤルティ対象外の商品売上の拡大等により、売上高に対する相対的な負担割合は低下していくことを想定しております。
現時点において、これらの主要仕入先と当社の関係性は良好であり、当社の支払い遅延といった解約事由及び継続に支障をきたす要因は発生しておりません。しかし、今後何らかの理由で契約解消される場合や計画どおりの仕入れが達成できなくなった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、契約の内容につきましては、「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。
(7) 新商品の開発について(発生可能性:中/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:中)
当社は、独自性のある新商品の開発を通じて、他社商品との差別化を図っております。しかし、競合他社の新商品の投入や顧客趣向の変化を十分に予測できない場合や、魅力的な商品を開発できない場合、又は企画から商品化までに想定以上の時間を要し、計画が遅延した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(8) 在庫管理について(発生可能性:中/発生可能性のある時期:中期/影響度:中)
当社は、過去の販売実績等に基づく需要予測を活用し、仕入れ管理を通じて、在庫水準の最適化に努めております。しかし、実際の受注が予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローの悪化や商品評価損の計上を招くおそれがあります。このような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 自然災害等について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:なし/影響度:中)
当社は、商品の製造及び物流をパートナー企業に委託しております。自然災害等が生じた際の対策として、パートナー企業各社において、複数拠点への分散等の対策が講じられております。しかし、パートナー企業の拠点地域で地震、津波、台風、洪水、火災等の災害が発生し、被害が生じた場合、又は新興感染症の流行等に伴いパートナー企業の事業活動が停止した場合、当社の商品の製造及び物流に支障をきたすおそれがあります。このような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 商品の安全性や風評のリスクについて(発生可能性:低/発生可能性のある時期:中期/影響度:大)
当社は健康・美容関連商品を取扱っております。当社の取扱商品に異物混入等が生じ、顧客の健康被害や商品の回収対応が必要な事態に発展した場合、その対処費用に加え、顧客の信頼や社会的信用が損なわれるおそれがあります。
当社では、関係法令の遵守状況の確認、社内での品質管理体制の強化・徹底、当社の選定基準を満たす信頼性の高い製造委託先からの調達等により、リスクの低減に努めております。しかし、このような対策の範囲を超えて、予測し得ない品質問題が発生した場合、当社の社会的信用が失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
加えて、当社は、機能性表示食品制度に基づく機能性表示食品を取り扱っており、事業者(販売元)は、健康被害(その疑いを含む)に関する情報収集と、行政への情報提供義務が課せられるなど、より厳格な義務を負うこととなっております。本制度はいわゆる紅麹関連製品に係る事案を受け、制度の信頼性を高める方向での法改正等が行われており、今後新たな安全対策が必要となった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の取扱商品の安全性や有効性には問題がない場合であっても、他社での不祥事や疑義が生じた際にインターネットやSNSを通じて情報が拡散されると、その真偽にかかわらず風評被害が生じ、当社商品及び関連市場全体に悪影響を及ぼすおそれがあります。このような事態が生じた場合も、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(11) 法的規制について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:中期/影響度:中)
当社の事業には、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「食品表示法」、「食品衛生法」等の各種法令が適用されます。
当社は、これらの法令を遵守するための体制整備及び社内教育を継続的に実施しておりますが、今後、新たな法令が制定され、又は既存法令の規制が強化された場合、当社の事業運営が制約される可能性があります。また、万が一上記の法令遵守体制が機能せず、営業停止等の行政措置を受けるような事象が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 個人情報について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:大)
当社は、業務上、多くの顧客の個人情報を収集・保有しております。当社は、社内規程の整備、プライバシーマークの取得(2024年1月)、従業員に対する個人情報の取扱いに関する教育の実施等の対策を通じて、顧客の個人情報の適正な管理に努めております。
しかし、これらの個人情報が外部に流出した場合、当社の社会的信用の低下に加え、損害賠償請求や訴訟提起等を受ける可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(13) 知的財産権について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:中)
当社は、商品の企画・開発に当たって、権利調査や契約上の手当て、必要に応じた専門家の助言の活用等を通じて、他者の知的財産権を侵害しないように留意しつつ事業を展開しており、現時点で他者の知的財産権を侵害している事実は確認しておりません。しかし、当社が認識していない知的財産権が既に成立している場合、当該知的財産権を利用した商品の販売に影響を与える等、当社の事業運営に制約が生じるほか、信用の低下に加え、第三者から損害賠償請求等を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(14) システムトラブルについて(発生可能性:低/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:大)
当社の事業は、インターネット接続環境の安定的な稼働を前提としております。当社は、継続的かつ安定的な事業運営を確保する観点から、システム強化、セキュリティ対策、バックアップ、冗長化、障害対応体制の整備といった対策を講じております。しかし、自然災害や事故、サイバー攻撃等の予期せぬ事象によりシステムトラブルが発生した場合、サービス停止や業務遅延、復旧対応費用の増大等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(15) 人財の確保・育成について(発生可能性:中/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:小)
当社は、事業拡大に伴い、優秀な人財の確保と育成を重要な課題と位置づけており、採用活動の強化や体系的な研修、キャリア形成支援、働きやすい職場環境の整備などに積極的に取組んでおります。
しかし、必要な人財を確保できない場合や、育成した人財が当社の事業に十分に寄与しない場合、当社全体の業務効率や成長戦略の実行に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(16) 特定の経営者への依存について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:中)
当社代表取締役社長CEO大塚博史は、経営方針や事業戦略の策定・実行等において中心的な役割を果たしております。当社は、現在、情報共有の徹底や権限の委譲、人財育成等を通じて組織体制の強化を図り、特定個人への過度な依存を回避する取組みを進めております。しかし、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難となった場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 配当政策について(発生可能性:中/発生可能性のある時期:長期/影響度:小)
当社は成長段階にあり、事業拡充や組織基盤の強化のための内部留保の充実を優先していることから、設立以来、配当を行っておりません。もとより、当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の整備状況、投資計画、業績、財政状態等を総合的に勘案した上で、将来的には、継続的かつ安定的な配当の実施を検討してまいります。ただし、現時点において配当の実施時期及び具体的方針は未定であります。
(18) 訴訟の可能性について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:中)
現時点において、重要な訴訟その他の請求が発生している事実はありません。当社では、コーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスについて継続的な強化を図っておりますが、今後事業の過程において予期せぬトラブルや問題が生じた場合には、当社の取引先、従業員等から損害賠償の請求や訴訟を提起される可能性があり、その金額や内容及び結果によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 当社株式の流動性について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:中)
株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率の上場維持基準は25.0%以上であるところ、当社の新規上場時における流通株式比率は、当該上場維持基準に近接しております。今後は、大株主による売出しの協力、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、新株予約権の行使による流通株式数の増加等を組み合わせて、流動性の向上を図る方針です。しかし、これらの施策が想定どおりに進まない場合や、その他の事情により流動性が低下した場合、当社株式の市場における流通が停滞し、株式の需給関係や市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
(20) 新株予約権の行使による希薄化(発生可能性:中/発生可能性のある時期:中期/影響度:小)
当社は、当社の役員及び従業員に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は318,000株であり、発行済株式総数5,600,000株の5.68%に相当しております。また、今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。
今後、既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
(21) 親会社グループとの関係について(発生可能性:低/発生可能性のある時期:特定時期なし/影響度:中)
① 親会社との資本関係について
本書提出日現在において、当社の親会社である株式会社ベクトルは、当社の議決権の95.4%を所有しております。現在、当社の経営に係る意思決定において親会社の承認が必要な事項はありませんが、取締役の選解任、合併その他の組織再編、重要な事業の譲渡、定款の変更及び剰余金の分配等については、他の株主の意向にかかわらず、株式会社ベクトルの意向が影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社ベクトルは、上場後も当社株式を長期保有する方針を採っておりますが、当社の業容の変化や市場環境による影響等を理由に当社株式の売却等が行われた場合、当社の資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。
② 親会社グループにおける当社の位置づけについて
当社は、ベクトルグループにおいて、ダイレクトマーケティング事業に区分されております。現時点ではグループ内に当社と競合する商品を展開する企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。しかし、将来、グループの事業戦略や当社の位置づけが大きく変更された場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 親会社グループとの取引関係について
当社は、広告宣伝等に係る業務委託等の一部をベクトルグループに発注しておりますが、当該取引は当社の事業活動全体から見てごく一部にとどまっており、その重要性は限定的であります。
当社がベクトルグループと取引を行う場合は、独立性の確保に留意し、取引開始前に、取締役会において関連当事者取引の合理性や取引条件の妥当性等を慎重に検討しております。
④ 親会社グループとの人的関係について
当社役員9名のうち、監査役(非常勤)である後藤洋介は、親会社である株式会社ベクトルの代表取締役副社長CFOを兼務しております。当該兼務は、ベクトルグループのガバナンス体制を高めグループの企業価値最大化を目的としているものであります。