有価証券届出書(新規公開時)
事業等のリスク
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。
当社は、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、当社グループのリスク管理体制に関しましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 b.リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。
また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)当社グループ全体に関するリスク
① 事業環境の悪化について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループの収益は、モノづくりの事業を運営するグループ会社に依存しております。これら事業を取り巻く環境としては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しますように、今後も継続的な成長余地を有していると考えております。しかしながら、景気動向等により事業環境が悪化した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
② M&A市場環境及びレピュテーションリスクについて
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、製造業を中心としたM&Aによるロールアップを成長戦略の一つとして位置づけておりますが、当該戦略はM&A市場の動向や社会的評価の変化に一定程度影響を受けます。具体的には、景気動向や金融環境の変化、案件供給や競争環境の変化等により、想定どおりの案件発掘や条件でのM&Aが実行できない場合があり、その結果、当社グループの成長戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。
また、近年、M&Aによるロールアップを進める企業において、買収先企業の過去の不適切な取引や法令違反、買収後の不祥事等が問題となり、社会的評価の低下やレピュテーションの毀損につながる事例が見受けられます。当社グループにおいても、こうした事象が発生した場合には、ブランド価値や取引関係への影響を通じて経営成績等に悪影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、製造業M&A市場の動向を継続的に把握するとともに、事前の情報収集や検討を慎重に行い、適切な投資判断が行える体制の維持に努めてまいります。加えて、M&A後も含めてグループ全体の管理体制の整備とモニタリングを行うとともに、コンプライアンス及びガバナンス意識の徹底を図ることで、レピュテーションリスクに対応できる体制構築に努めてまいります。
③ グループ会社の業績変動について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、各グループ会社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、グループ会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各グループ会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
④ M&A等に関するリスク
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、主に製造業を行う国内の企業を対象としたM&Aにより、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業に対し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は事前のデューデリジェンスを慎重に行うことはもちろん、買収後の経営管理やリスク管理により、リスクの未然防止及び対策を徹底してまいります。
a.買収後の事業計画の進捗について
M&Aにあたっては、十分なデューデリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
b.偶発債務や未認識債務の発生について
M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューデリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
c.統合に伴う資産等の整理について
M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
d.M&A時の調達資金について
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる費用負担や株式の価値及び議決権割合の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
e.連結子会社増加に伴う連結決算体制について
現在、当社グループでは当社を中心として各連結子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。
⑤ 競合について
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、主に製造業を営む国内中小企業の事業承継を行っております。こういった事業承継の競合他社としては、同業界の事業会社の他、買収ファンド(PEファンド)などがあります。これら競合他社は資金力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて当社グループよりも優れている場合があり、譲渡企業がそうした優位性を評価することで、当社が譲受企業として選ばれない場合があります。こうした状況が継続した場合、当社が想定する企業譲受が実行できず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、買収ファンドや大手事業会社が取組困難な小規模な企業(小規模ながらニッチトップとなり得る高い競争力を持つ企業)をターゲットとし、またオーナーの事業承継ニーズに応えられるよう売却を前提としない中長期的な株式保有を行う戦略により、他社との差別化を図っております。またグループ化後は、「セイワプラットフォーム」により譲渡企業の強みなどを継続しながら社内環境を整備するとともに、グループ企業間のシナジーを最大限に追求して、当社グループ全体での成長実現に取り組んでおります。
⑥ 減損に関するリスク
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:数年内、影響度:中)
当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、有形固定資産、使用権資産、のれん及び無形資産(顧客関連資産、商標権、ソフトウエア等)があります。この中でも、のれんについては2025年5月期末現在において1,464百万円計上しており、総資産の13.0%を占めております。
当社グループはIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。
⑦ 有利子負債依存度について
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:数年内、影響度:小)
当社グループは事業承継を実行する際に金融機関からの借入を積極的に活用しており、2025年5月期末現在における有利子負債は7,884百万円、有利子負債依存度は69.9%となっております。従って、今後、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、今回の株式上場時における公募増資に伴う総資産の増加により、有利子負債への依存度を低減させていく方針であります。また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。
⑧ 財務制限条項について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:数年内、影響度:中)
当社グループにおける金融機関からの借入金の一部において、当社グループ又は各グループ会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、月次の業績管理及び資金繰り管理を徹底し、財務状況を適時適切に把握する体制を構築しております。また、主要な取引金融機関との良好な関係を維持し、継続的な情報共有を行うことで、財務制限条項に抵触する可能性が生じた場合には、迅速な協議・対応を可能とするよう努めております。
⑨ コンプライアンスについて
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社は、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識していますが、万が一当社グループ各社又は当社グループ各社の役職員が法令違反等のコンプライアンス上の問題を起こした場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社では、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心に全社的なコンプライアンス管理や、法令遵守に関する定期的な社内研修を行う体制を整備しております。
⑩ 情報セキュリティについて
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、顧客情報、技術情報、M&A検討先の財務情報等の機密情報をはじめとする重要な情報を多数取り扱っております。近年、企業に対するサイバー攻撃は手口が高度化・巧妙化しており、当社グループにおいても予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、システム障害、従業員による過失や不正行為、その他不測の事態により、情報漏洩、データの改ざん・消失、システム停止等が発生する可能性を完全に排除することはできません。このような事態が発生した場合、機密情報漏洩に伴う損害賠償請求等による費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは「情報セキュリティ管理規程」を制定して情報セキュリティ管理体制を整備し、役職員への定期的なセキュリティ教育の実施、不正アクセス防止のためのシステム対策(ファイアウォール、ウイルス対策ソフトの導入等)、アクセス制限、ログ管理、脆弱性診断の実施など、様々な対策を講じております。
⑪ システム障害について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、複数のITシステムを使用して業務処理・管理を行っておりますが、予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、災害等に起因するネットワークの不通、ITシステムの提供元等における故意又は過失によるシステムトラブル等により、何らかのシステム障害が生じた場合、障害復旧に係る費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループではITシステムの定期的なバックアップや、「情報セキュリティについて」の項目に記載しましたセキュリティ対策を講じております。
⑫ 大規模な自然災害・感染症等について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、全国各地にグループ会社の本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国に拡がっております。大地震、台風等の自然災害や火災等の事故または新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が想定を上回る規模で発生し、設備損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等、その他当社事業継続上の支障が発生した場合には、当社グループの事業展開・サービス提供に影響し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは、緊急時においても事業・サービス提供が継続できるよう、システムの冗長化、Web会議システム等を活用したリモートワーク、緊急時の連絡・対応体制の整備等により対応してまいります。
⑬ 知的財産権について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、当社グループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払うことを基本方針としております。本書提出日現在において、当社グループが第三者の知的財産権を侵害している事実は認識しておらず、また、そのような第三者からの申し立て等を受けたこともありません。しかし、当社の認識していない知的財産権が既に成立していること等により、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や差止請求・損害賠償請求等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社では、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携するとともに、知的財産権管理に関する各種社内規程を整備し、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や、当社グループが保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。
⑭ 訴訟について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
本書提出日現在において、当社グループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はありません。しかしながら、当社グループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった場合等には、当社グループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく方針であります。
⑮ 特定人物への依存について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社の創業者であり代表取締役社長である野見山勇大は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
当社ではM&Aを成長戦略の一環として位置づけており、その検討・遂行においても代表取締役社長は一定の役割を担っています。一方、案件のソーシング、初期検討、デューデリジェンスから最終的な意思決定に至るまでの各プロセスは、経営企画本部を中心とした関係部門による複数名の組織的な体制で運用し、コミュニケーションツールを活用した日常的な情報共有を行っています。また、デューデリジェンスや契約書類の検討に際しては、必要に応じて外部専門家の知見を活用しています。
さらに、投資委員会および取締役会における情報共有の強化や、重要事項の合議制による意思決定を通じて、代表者に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。
⑯ 内部管理体制について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。
⑰ 優秀な人材の確保について
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、事業運営にあたり、各種の専門性を有する人材が必要であり、今後とも事業拡大に応じて継続的な人材採用・育成を行うことが欠かせません。しかしながら、将来的に、優秀な人材の獲得が困難となる、人材の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人材が社外流出する等の事態が生じる場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、新卒採用の他、中途採用においてはリファラル(社員紹介)、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採るとともに、雇用情勢の動向等も踏まえつつ、事業計画に基づく人員計画に従って採用活動を進めてまいります。また、育成・定着については、入社時のオンボーディングや各部署・グループ会社でのスキル向上のための研修実施、部署間・グループ会社間でのシナジーを強めるための意見交換や人材交流等の取組を実施しております。
⑱ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(発生可能性:高、発生する可能性のある時期:数年内、影響度:小)
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)を付与しており、今後も継続的に付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権における潜在株式は1,292,000株であり、発行済株式総数15,085,000株の8.56%に相当します。
このようなリスクに対して、当社は、役員及び従業員へのインセンティブ付与の目的や発行規模の妥当性を慎重に検討し、株主価値への影響を踏まえた適切なストック・オプション制度の運用に努めております。また、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。
⑲ 大株主について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社の代表取締役社長野見山勇大の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の75.87%となっております。今回の株式上場時の売出によって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き大株主となる見込みです。同人は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同人の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を与える可能性があります。
⑳ 調達資金の使途について
(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:数年以内、影響度:小)
当社の今回の株式上場時における公募増資による資金使途は、M&A待機資金への充当を考えております。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。
㉑ 配当政策について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社は、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社の事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社は創業以来配当を実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、本書提出日現在においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。
このような状況に対して、当社は、内部留保を活用した成長投資(M&Aや設備投資等)を効率的に実行することで、早期の企業価値向上及び将来の安定的な利益還元に向けた経営基盤の構築に注力してまいります。
㉒ 株式の流動性について
(発生可能性:中、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において39.16%となる見込みです。今後は、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、公募増資やストック・オプションの行使状況等を踏まえた流通株式数の増加に努めるとともに、IR活動の充実を通じて投資家層の拡大を図り、市場での適切な流動性の確保に取り組んでまいります。
㉓ 株式発行及び資本金の額及び資本準備金の額の減少について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
本書提出日現在における当社の資本金は1億円であり、当社は法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上の中小企業向け措置の適用対象となっております。
当社は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、当該上場に係る新株式の発行(以下「本件公募増資等」という)については2026年2月20日開催の取締役会において決議しております。
また、当社は同日開催の株主総会において、会社法第447条第1項およびに第448条第1項に基づき、資本金の額を25億3,000万円(但し、本件公募増資等により増加する資本金の額が25億円を下回る場合は、25億3,000万円から、25億円と当該増加する資本金の額との差額を控除した金額)減少し、資本準備金の額を25億円(但し、本件公募増資等により増加する資本準備金の額が25億円を下回る場合は、当該金額)減少することにより、最終的な資本金及び資本準備金をそれぞれ7,000万円、0円とすること(各減少額の全額をその他資本剰余金へ振替)について特別決議(以下「本件減資等」)を行っております。本件減資等は、上場後の2026年4月3日までに、会社法第449条に基づく債権者保護手続(官報公告及び定款に定める電子公告)を経て効力を生じる予定です。
当社は現在資本金1億円であり、本件公募増資等の実行により資本金の額及び資本準備金の額が一時的に増加する見込みですが、本件減資等の実施により、最終的な資本金の額は本件公募増資等実施前の資本金の額を下回る7,000万円となり、最終的な資本準備金の額は本件公募増資等実施前の資本準備金の額と同額の0円となる予定です。本件減資等は資本の部内の科目組替であり、資金流出は生じません。
これらの施策の実施については、社外専門家の意見も踏まえ、取締役会にて慎重に検討した結果、現行の法制度に基づく適法なものであり、当社の安定的な運営及び企業価値の向上(中小法人向け税制の安定適用、グループの「みなし大法人」該当回避による補助金・税制活用可能性の確保、その他資本剰余金の確保による資本政策の柔軟性向上・資本効率改善)に資するものと判断しております。
しかしながら、上記の税務上の措置の利用や減資等に関し、今後否定的な報道等がなされた場合には、当社のレピュテーションに影響を与える可能性があります。また、債権者保護手続の過程における異議申立て等により、効力発生日が遅延する可能性があります。
(2)モノづくり事業に関するリスク
① 原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社のグループ各社は、基本的に原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、サプライヤー各社とは良好な取引関係を維持するとともに、上記動向を日々注視しながら、不測の事態に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
② 製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループ各社の製造物について、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合が発生した場合、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。加えて、製造物責任賠償(PL)については保険に加入するなど、リスク軽減を図っております。
③ 法的規制について
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループの建設業グループ会社においては、事業を展開する上で主に次のような法的規制の対象となっております。
製造業グループ会社においては事業やサービス自体への法的規制はないものと認識しておりますが、公害防止関連規制、労働安全衛生法等の影響を受けます。また、当社グループ各社において、個人情報の保護に関する法律、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律等の法令の遵守が必要となります。
当社グループは、弁護士、社会保険労務士、司法書士などと適宜連携し、最新の法改正への対応を含めて、上述のような法令を遵守した運営を行っておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。
④ 労働災害について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループでは、製造業における工場、建設業における建設現場での業務があり、工作機械や重機を使用した作業を行っていることから、重大な事故や労働災害が発生する可能性があります。また、重大な事故等には至らない状況であっても、安全、環境、製品の品質等を確保するために操業を停止しなければならない事態となる可能性もあります。このような事態が発生した場合、事故や労働災害に対する復旧費用や補償金等の費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、当社の取締役製造本部長が各子会社の安全パトロールを実施するとともに他の子会社にもその内容を共有したり、日常的な安全教育等の啓発活動を実施したりするなど、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。
⑤ 事業上の重要な許認可等
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、主に次の許認可を受けて事業を展開しております。
当社では、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めているため、現時点で事業運営上の支障をきたすような状況は生じておりません。しかしながら、今後法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。
⑥ 棚卸資産の収益性の低下
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社の主力グループ会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは、在庫量を適正に保つため、直近の受注状況や今後の需要予測等を考慮しながら生産を行ってまいります。
⑦ 固定資産の減損について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社グループにおける製造業を営むグループ会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定について慎重に検討してまいります。
当社は、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、当社グループのリスク管理体制に関しましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 b.リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。
また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)当社グループ全体に関するリスク
① 事業環境の悪化について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループの収益は、モノづくりの事業を運営するグループ会社に依存しております。これら事業を取り巻く環境としては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しますように、今後も継続的な成長余地を有していると考えております。しかしながら、景気動向等により事業環境が悪化した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
② M&A市場環境及びレピュテーションリスクについて
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、製造業を中心としたM&Aによるロールアップを成長戦略の一つとして位置づけておりますが、当該戦略はM&A市場の動向や社会的評価の変化に一定程度影響を受けます。具体的には、景気動向や金融環境の変化、案件供給や競争環境の変化等により、想定どおりの案件発掘や条件でのM&Aが実行できない場合があり、その結果、当社グループの成長戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。
また、近年、M&Aによるロールアップを進める企業において、買収先企業の過去の不適切な取引や法令違反、買収後の不祥事等が問題となり、社会的評価の低下やレピュテーションの毀損につながる事例が見受けられます。当社グループにおいても、こうした事象が発生した場合には、ブランド価値や取引関係への影響を通じて経営成績等に悪影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、製造業M&A市場の動向を継続的に把握するとともに、事前の情報収集や検討を慎重に行い、適切な投資判断が行える体制の維持に努めてまいります。加えて、M&A後も含めてグループ全体の管理体制の整備とモニタリングを行うとともに、コンプライアンス及びガバナンス意識の徹底を図ることで、レピュテーションリスクに対応できる体制構築に努めてまいります。
③ グループ会社の業績変動について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、各グループ会社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、グループ会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各グループ会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
④ M&A等に関するリスク
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、主に製造業を行う国内の企業を対象としたM&Aにより、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業に対し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は事前のデューデリジェンスを慎重に行うことはもちろん、買収後の経営管理やリスク管理により、リスクの未然防止及び対策を徹底してまいります。
a.買収後の事業計画の進捗について
M&Aにあたっては、十分なデューデリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
b.偶発債務や未認識債務の発生について
M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューデリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
c.統合に伴う資産等の整理について
M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
d.M&A時の調達資金について
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる費用負担や株式の価値及び議決権割合の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
e.連結子会社増加に伴う連結決算体制について
現在、当社グループでは当社を中心として各連結子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。
⑤ 競合について
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、主に製造業を営む国内中小企業の事業承継を行っております。こういった事業承継の競合他社としては、同業界の事業会社の他、買収ファンド(PEファンド)などがあります。これら競合他社は資金力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて当社グループよりも優れている場合があり、譲渡企業がそうした優位性を評価することで、当社が譲受企業として選ばれない場合があります。こうした状況が継続した場合、当社が想定する企業譲受が実行できず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、買収ファンドや大手事業会社が取組困難な小規模な企業(小規模ながらニッチトップとなり得る高い競争力を持つ企業)をターゲットとし、またオーナーの事業承継ニーズに応えられるよう売却を前提としない中長期的な株式保有を行う戦略により、他社との差別化を図っております。またグループ化後は、「セイワプラットフォーム」により譲渡企業の強みなどを継続しながら社内環境を整備するとともに、グループ企業間のシナジーを最大限に追求して、当社グループ全体での成長実現に取り組んでおります。
⑥ 減損に関するリスク
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:数年内、影響度:中)
当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、有形固定資産、使用権資産、のれん及び無形資産(顧客関連資産、商標権、ソフトウエア等)があります。この中でも、のれんについては2025年5月期末現在において1,464百万円計上しており、総資産の13.0%を占めております。
当社グループはIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。
⑦ 有利子負債依存度について
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:数年内、影響度:小)
当社グループは事業承継を実行する際に金融機関からの借入を積極的に活用しており、2025年5月期末現在における有利子負債は7,884百万円、有利子負債依存度は69.9%となっております。従って、今後、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、今回の株式上場時における公募増資に伴う総資産の増加により、有利子負債への依存度を低減させていく方針であります。また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。
⑧ 財務制限条項について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:数年内、影響度:中)
当社グループにおける金融機関からの借入金の一部において、当社グループ又は各グループ会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、月次の業績管理及び資金繰り管理を徹底し、財務状況を適時適切に把握する体制を構築しております。また、主要な取引金融機関との良好な関係を維持し、継続的な情報共有を行うことで、財務制限条項に抵触する可能性が生じた場合には、迅速な協議・対応を可能とするよう努めております。
⑨ コンプライアンスについて
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社は、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識していますが、万が一当社グループ各社又は当社グループ各社の役職員が法令違反等のコンプライアンス上の問題を起こした場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社では、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心に全社的なコンプライアンス管理や、法令遵守に関する定期的な社内研修を行う体制を整備しております。
⑩ 情報セキュリティについて
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、顧客情報、技術情報、M&A検討先の財務情報等の機密情報をはじめとする重要な情報を多数取り扱っております。近年、企業に対するサイバー攻撃は手口が高度化・巧妙化しており、当社グループにおいても予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、システム障害、従業員による過失や不正行為、その他不測の事態により、情報漏洩、データの改ざん・消失、システム停止等が発生する可能性を完全に排除することはできません。このような事態が発生した場合、機密情報漏洩に伴う損害賠償請求等による費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは「情報セキュリティ管理規程」を制定して情報セキュリティ管理体制を整備し、役職員への定期的なセキュリティ教育の実施、不正アクセス防止のためのシステム対策(ファイアウォール、ウイルス対策ソフトの導入等)、アクセス制限、ログ管理、脆弱性診断の実施など、様々な対策を講じております。
⑪ システム障害について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループは、複数のITシステムを使用して業務処理・管理を行っておりますが、予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、災害等に起因するネットワークの不通、ITシステムの提供元等における故意又は過失によるシステムトラブル等により、何らかのシステム障害が生じた場合、障害復旧に係る費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループではITシステムの定期的なバックアップや、「情報セキュリティについて」の項目に記載しましたセキュリティ対策を講じております。
⑫ 大規模な自然災害・感染症等について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、全国各地にグループ会社の本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国に拡がっております。大地震、台風等の自然災害や火災等の事故または新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が想定を上回る規模で発生し、設備損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等、その他当社事業継続上の支障が発生した場合には、当社グループの事業展開・サービス提供に影響し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは、緊急時においても事業・サービス提供が継続できるよう、システムの冗長化、Web会議システム等を活用したリモートワーク、緊急時の連絡・対応体制の整備等により対応してまいります。
⑬ 知的財産権について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、当社グループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払うことを基本方針としております。本書提出日現在において、当社グループが第三者の知的財産権を侵害している事実は認識しておらず、また、そのような第三者からの申し立て等を受けたこともありません。しかし、当社の認識していない知的財産権が既に成立していること等により、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や差止請求・損害賠償請求等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社では、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携するとともに、知的財産権管理に関する各種社内規程を整備し、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や、当社グループが保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。
⑭ 訴訟について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
本書提出日現在において、当社グループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はありません。しかしながら、当社グループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった場合等には、当社グループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく方針であります。
⑮ 特定人物への依存について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社の創業者であり代表取締役社長である野見山勇大は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
当社ではM&Aを成長戦略の一環として位置づけており、その検討・遂行においても代表取締役社長は一定の役割を担っています。一方、案件のソーシング、初期検討、デューデリジェンスから最終的な意思決定に至るまでの各プロセスは、経営企画本部を中心とした関係部門による複数名の組織的な体制で運用し、コミュニケーションツールを活用した日常的な情報共有を行っています。また、デューデリジェンスや契約書類の検討に際しては、必要に応じて外部専門家の知見を活用しています。
さらに、投資委員会および取締役会における情報共有の強化や、重要事項の合議制による意思決定を通じて、代表者に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。
⑯ 内部管理体制について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。
⑰ 優秀な人材の確保について
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、事業運営にあたり、各種の専門性を有する人材が必要であり、今後とも事業拡大に応じて継続的な人材採用・育成を行うことが欠かせません。しかしながら、将来的に、優秀な人材の獲得が困難となる、人材の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人材が社外流出する等の事態が生じる場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、新卒採用の他、中途採用においてはリファラル(社員紹介)、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採るとともに、雇用情勢の動向等も踏まえつつ、事業計画に基づく人員計画に従って採用活動を進めてまいります。また、育成・定着については、入社時のオンボーディングや各部署・グループ会社でのスキル向上のための研修実施、部署間・グループ会社間でのシナジーを強めるための意見交換や人材交流等の取組を実施しております。
⑱ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(発生可能性:高、発生する可能性のある時期:数年内、影響度:小)
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)を付与しており、今後も継続的に付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権における潜在株式は1,292,000株であり、発行済株式総数15,085,000株の8.56%に相当します。
このようなリスクに対して、当社は、役員及び従業員へのインセンティブ付与の目的や発行規模の妥当性を慎重に検討し、株主価値への影響を踏まえた適切なストック・オプション制度の運用に努めております。また、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。
⑲ 大株主について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社の代表取締役社長野見山勇大の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の75.87%となっております。今回の株式上場時の売出によって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き大株主となる見込みです。同人は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同人の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を与える可能性があります。
⑳ 調達資金の使途について
(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:数年以内、影響度:小)
当社の今回の株式上場時における公募増資による資金使途は、M&A待機資金への充当を考えております。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。
㉑ 配当政策について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社は、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社の事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社は創業以来配当を実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、本書提出日現在においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。
このような状況に対して、当社は、内部留保を活用した成長投資(M&Aや設備投資等)を効率的に実行することで、早期の企業価値向上及び将来の安定的な利益還元に向けた経営基盤の構築に注力してまいります。
㉒ 株式の流動性について
(発生可能性:中、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において39.16%となる見込みです。今後は、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、公募増資やストック・オプションの行使状況等を踏まえた流通株式数の増加に努めるとともに、IR活動の充実を通じて投資家層の拡大を図り、市場での適切な流動性の確保に取り組んでまいります。
㉓ 株式発行及び資本金の額及び資本準備金の額の減少について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
本書提出日現在における当社の資本金は1億円であり、当社は法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上の中小企業向け措置の適用対象となっております。
当社は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、当該上場に係る新株式の発行(以下「本件公募増資等」という)については2026年2月20日開催の取締役会において決議しております。
また、当社は同日開催の株主総会において、会社法第447条第1項およびに第448条第1項に基づき、資本金の額を25億3,000万円(但し、本件公募増資等により増加する資本金の額が25億円を下回る場合は、25億3,000万円から、25億円と当該増加する資本金の額との差額を控除した金額)減少し、資本準備金の額を25億円(但し、本件公募増資等により増加する資本準備金の額が25億円を下回る場合は、当該金額)減少することにより、最終的な資本金及び資本準備金をそれぞれ7,000万円、0円とすること(各減少額の全額をその他資本剰余金へ振替)について特別決議(以下「本件減資等」)を行っております。本件減資等は、上場後の2026年4月3日までに、会社法第449条に基づく債権者保護手続(官報公告及び定款に定める電子公告)を経て効力を生じる予定です。
当社は現在資本金1億円であり、本件公募増資等の実行により資本金の額及び資本準備金の額が一時的に増加する見込みですが、本件減資等の実施により、最終的な資本金の額は本件公募増資等実施前の資本金の額を下回る7,000万円となり、最終的な資本準備金の額は本件公募増資等実施前の資本準備金の額と同額の0円となる予定です。本件減資等は資本の部内の科目組替であり、資金流出は生じません。
これらの施策の実施については、社外専門家の意見も踏まえ、取締役会にて慎重に検討した結果、現行の法制度に基づく適法なものであり、当社の安定的な運営及び企業価値の向上(中小法人向け税制の安定適用、グループの「みなし大法人」該当回避による補助金・税制活用可能性の確保、その他資本剰余金の確保による資本政策の柔軟性向上・資本効率改善)に資するものと判断しております。
しかしながら、上記の税務上の措置の利用や減資等に関し、今後否定的な報道等がなされた場合には、当社のレピュテーションに影響を与える可能性があります。また、債権者保護手続の過程における異議申立て等により、効力発生日が遅延する可能性があります。
(2)モノづくり事業に関するリスク
① 原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社のグループ各社は、基本的に原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、サプライヤー各社とは良好な取引関係を維持するとともに、上記動向を日々注視しながら、不測の事態に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
② 製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループ各社の製造物について、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合が発生した場合、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。加えて、製造物責任賠償(PL)については保険に加入するなど、リスク軽減を図っております。
③ 法的規制について
(発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループの建設業グループ会社においては、事業を展開する上で主に次のような法的規制の対象となっております。
| 法律 | 監督官庁 | 法律及び当社対応状況の概要 |
| 建設業法 | 国土交通省 | 「建設業を営む者の資質の向上、建設工事の請負契約の適正化等を図ることによって、建設工事の適正な施工を確保し、発注者を保護するとともに、建設業の健全な発達を促進し、もつて公共の福祉の増進に寄与することを目的」とした法律であります。 国土交通大臣または都道府県知事の許可を受けた上で、建設業法上の各種規制を遵守する必要があります。 |
| 公害防止条例 | 各地方自治体 | 公害防止のために地方公共団体が定めた条例の総称で、その内容には様々なものがありますが、基本的に、公害防止に対する基本姿勢を示すものであるとともに、地域の公害の発生を抑制し、かつ公害の発生源規制を具体的に定めるなど各種の公害を通じた防止対策の総合と補完と調整を図るものとして定められています。 当社グループ各社の事業所が属する自治体の条例に従って、事業運営を行っております。 |
製造業グループ会社においては事業やサービス自体への法的規制はないものと認識しておりますが、公害防止関連規制、労働安全衛生法等の影響を受けます。また、当社グループ各社において、個人情報の保護に関する法律、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律等の法令の遵守が必要となります。
当社グループは、弁護士、社会保険労務士、司法書士などと適宜連携し、最新の法改正への対応を含めて、上述のような法令を遵守した運営を行っておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。
④ 労働災害について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループでは、製造業における工場、建設業における建設現場での業務があり、工作機械や重機を使用した作業を行っていることから、重大な事故や労働災害が発生する可能性があります。また、重大な事故等には至らない状況であっても、安全、環境、製品の品質等を確保するために操業を停止しなければならない事態となる可能性もあります。このような事態が発生した場合、事故や労働災害に対する復旧費用や補償金等の費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、当社の取締役製造本部長が各子会社の安全パトロールを実施するとともに他の子会社にもその内容を共有したり、日常的な安全教育等の啓発活動を実施したりするなど、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。
⑤ 事業上の重要な許認可等
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、主に次の許認可を受けて事業を展開しております。
| 取得・登録者名 | 許認可の名称 | 規制法令 | 監督官庁 | 許認可等の内容 | 有効期限 | 許認可等の取消事由 |
| 株式会社セイワ工業 | 建設業の許可 (般-4) | 建設業法 | 国土交通省 | 許可 | 許可番号:第018955号 有効期限:2023年1月13日～2028年1月12日 | 「建設業法」第二十九条に該当した場合 |
| 光誠産業株式会社 | 建設業の許可 (般-3) | 建設業法 | 国土交通省 | 許可 | 許可番号:第027846号 有効期限:2021年5月28日～2026年5月27日 | 「建設業法」第二十九条に該当した場合 |
| 株式会社JOB | 建設業の許可(特一2) | 建設業法 | 国土交通省 | 許可 | 許可番号:第026931号 有効期限:2021年3月1日～2026年3月17日 | 「建設業法」第二十九条に該当した場合 |
| 建設業の許可(特一3) | 建設業法 | 国土交通省 | 許可 | 許可番号:第026931号 有効期限:2021年7月2日～2026年7月1日 | 「建設業法」第二十九条に該当した場合 | |
| 宅地建物取引業の免許 | 宅地建物取引業法 | 国土交通省 | 免許 | 免許証番号:(01)第024890号 有効期限:2021年10月12日～2026年10月11日 | 「宅地建物取引業法」第六十六条に該当した場合 | |
| 産業廃棄物収集運搬業の許可 | 廃棄物の処理及び清掃に関する法律 | 環境省 | 許可 | 許可番号:第02300107794号 有効期限:2023年12月12日～2028年11月27日 | 「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」第十四条の三の二に該当した場合 | |
| 株式会社開伸 | 医薬品、医薬部外品又は化粧品の製造業の許可 | 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律 | 厚生労働省 | 許可 | 許可番号:25DZ200025 有効期限:2023年3月27日～2028年3月26日 | 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」第七十五条に該当した場合 |
| 医薬品、医薬部外品又は化粧品の製造業の許可 | 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律 | 厚生労働省 | 許可 | 許可番号:25CZ200049 有効期限:2023年3月27日～2028年3月26日 | 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」第七十五条に該当した場合 | |
| 日本興業株式会社 | 建設業の許可(特-6) | 建設業法 | 国土交通省 | 許可 | 許可番号:第000110号 有効期限:2025年3月22日～2030年3月21日 | 「建設業法」第二十九条に該当した場合 |
| 建設業の許可 (般-6) | 建設業法 | 国土交通省 | 許可 | 許可番号:第000110号 有効期限:2025年3月22日～2030年3月21日 | 「建設業法」第二十九条に該当した場合 | |
| 産業廃棄物収集運搬業の許可(愛知県) | 廃棄物の処理及び清掃に関する法律 | 環境省 | 許可 | 許可番号:第02300035797号 有効期限:2023年11月14日～2028年10月11日 | 「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」第十四条の三の二に該当した場合 | |
| 産業廃棄物収集運搬業の許可(三重県) | 廃棄物の処理及び清掃に関する法律 | 環境省 | 許可 | 許可番号:第02401035797号 有効期限:2025年12月5日～2030年12月4日 | 「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」第十四条の三の二に該当した場合 |
当社では、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めているため、現時点で事業運営上の支障をきたすような状況は生じておりません。しかしながら、今後法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。
⑥ 棚卸資産の収益性の低下
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社の主力グループ会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは、在庫量を適正に保つため、直近の受注状況や今後の需要予測等を考慮しながら生産を行ってまいります。
⑦ 固定資産の減損について
(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)
当社グループにおける製造業を営むグループ会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定について慎重に検討してまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
