訂正有価証券届出書(新規公開時)
有報資料
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)当社事業に係るリスク
① 商品の製造委託について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社の商品は、製造業務を外部に委託しております。当社といたしましては、製造委託開始時および年に一度の内部監査及び管理部により製造委託先における製造に必要な許認可の有無、法令遵守状況、品質管理等を確認するなど定期的に製造委託先への監査を実施しております。
しかしながら、製造委託先が法令違反等により操業の全部又は一部が停止した場合、当社商品の供給に影響を及ぼす可能性があり、また、製造委託先の賃金の上昇などの雇用情勢の変化によって製造委託費の値上げ等があった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定の商品への依存等について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社の2025年4月期の生活販売における商品ごとの売上比率は「デンタルふりかけ」が44.1%、「ドライフード」が27.8%、「手作りごはん」が13.1%と、現時点では「デンタルふりかけ」と「ドライフード」の占める割合が高い状態にあります。今後、両主力商品への依存度が高い状態が続く場合、市場環境の変化や競合商品の影響等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、主力商品以外のラインナップ拡充や新商品の開発を進めることにより、商品ポートフォリオの多様化を図り、特定商品への依存の低減に努めてまいります。
③ 特定の製造委託先への依存について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社の商品は、商品ごとに別の取引先に対して製造を委託しておりますが、仕入先上位3社の仕入金額全体に占める割合が77%超(2025年4月期末時点)となっております。当社は製造委託先との良好な関係を保つことにより、商品を安定的に供給できるよう努めるとともに、製造拠点の分散化及び他の製造委託先起用の拡充を行い、また、製造委託開始時および年に一度の内部監査及び管理部により製造委託先における製造に必要な許認可の有無、法令遵守状況、品質管理等を確認するなど定期的に製造委託先への監査を実施し、特定の製造委託先への依存による不測のリスク軽減に努めております。
しかしながら、天災、火災、事故、製造委託先の経営状態の急変などの事情により、製造委託先における当社商品の製造能力に支障が発生した場合、当社商品の生産・供給に影響することとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、本書提出日現在において、当社と製造委託先との関係は良好でありますが、今後製造委託先が他社商品の生産を優先するなど、何らかの事情での契約解除の申し出や製造量の制限など、契約内容に変更が生じた場合には、製造委託先との安定的な取引の継続が困難になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品の製造委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた場合には、当社商品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 商品の配送の外部委託について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社は卸売業者を経由する小売店への卸販売も一部行っておりますが、2025年4月期における当社売上高2,901,938千円のうち、97.9%はECチャネル(自社EC及び他社EC)を経由した販売によるものであり、かかるECチャネルを経由して購入された商品の配送業務については、外部に委託しております。商品の配送業務については、定期的に実地調査を実施しております。委託開始時や年に一度の内部監査、及び管理部による確認を通じて、委託先における必要な許認可の有無、法令遵守状況、品質管理等の確認を定期的に実施しております。しかしながら、委託先である外部業者において、業務の遅延や天災、人災、交通事故等の事態が発生した場合や契約内容の変更等により、当該外部業者からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合には、当社商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社及び当社商品に対する社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 風評被害について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社及び当社商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損や信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、SNSやインターネットへの書き込み等について定期的にモニタリングを実施し、顧問弁護士を通じて必要な対応への協議を行っております。
⑥ 自社ECでの定期購入について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、当社ホームページを経由した自社ECにおいて商品の販売を行っており、インターネットを通じて直接購入者へ商品を販売しております。自社ECにおける顧客の当社商品の購入の多くはサブスクリプションモデル(定期購入)となっております。このため、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持が重要であると考えております。
既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、商品開発による更なる味や品質の向上、商品ラインナップの拡充、ユーザーの利便性の向上等の施策を通じて、顧客継続率の向上を図っております。
当社の策定する予算及び経営計画においては、過去の実績を基に算出した解約率を踏まえた顧客継続率を前提としておりますが、当社の商品やサービスの魅力の低下、競合会社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 卸販売について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社商品は、卸業者を経由してホームセンターにて販売する他、小売店、飲食店等にも販売しております。当該小売店や卸業者とは良好な関係を構築しており、現時点において取引関係等に支障を来す事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。
また、特定の取引先への依存度を下げるべく既存取引先の拡販及び新規取引先の開拓により、リスクの低減に努める方針であります。
しかしながら、当該取引先からの解約通知等により継続的な取引が維持されなくなった場合や、取引条件の変更が生じる場合等には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 過剰在庫及び在庫不足について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:小～中)
当社は、製造委託先から商品を仕入れ、顧客からの注文の都度、当社から個々の顧客、卸業者へ商品を出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。
過去の販売実績等に基づく需要予測と商品在庫状況等に基づき商品を発注し、常に適正な在庫の確保に努めておりますが、競合他社との競争激化、消費者の需要動向等の要因により販売計画と実績との乖離が顕著に発生し、結果として商品在庫の陳腐化等により商品評価損を計上する場合や、在庫不足に陥ることによって獲得できる収益機会を逸する場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 原材料、資材の調達と価格高騰について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、当社商品に使用される原材料や資材について製造委託先及び自社で調達しております。原材料の安定的な調達及び価格変動リスクに対応するため、原材料の調達網の構築・最適化、取引先との良好な関係の構築、在庫管理の強化に努めております。
しかしながら、想定を超える原材料価格の高騰や為替相場の変動により、当社の製造委託先からの商品仕入価格が上昇する可能性や原材料等の調達が困難となるおそれがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2)法的規制に係るリスク
① 特定商取引に関する法律(特定商取引法)について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた特定商取引に関する法律の規制を受けております。
当社では定期的なコンプライアンス研修の実施により、法令遵守の徹底を図るとともに、管理部による定期的な法令遵守状況の確認を行うことにより、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、またこれにより当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
② 不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、主としてウェブマーケティングによる広告宣伝活動を行っており、当該活動につき本法の規制を受けております。
自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認されるおそれのある表示をした場合(優良誤認表示)や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示(有利誤認表示)を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、不当表示により一般消費者に与えた誤認を排除すること、再発防止策を講ずること、その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じることなどを命ずること(措置命令)、違反行為による売上額に3%を乗じた金額を課徴金として納付すること(課徴金納付命令)が規定されております。
当社は、広告で使用する文言等について、顧問弁護士への確認を行い、また、社内でも新規の広告出稿時に確認体制を構築しておりますが、当社による広告宣伝活動において景品表示法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
③ 愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律(ペットフード安全法)について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社は、主としてペットフードの販売事業を行っており、当該事業においては、ペットフードの安全性の確保を目的とした「愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律(ペットフード安全法)」の規制を受けております。本法により、ペットフードの製造・輸入・販売に際しては、有害物質の規制や適切な表示義務が課されており、当社では管理部による定期的な法令遵守状況の確認を行うことにより、法令の遵守を徹底しておりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、当社に対する行政指導や回収命令等の措置が講じられる可能性があるほか、当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 獣医療法、獣医師法について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、動物病院を運営しており、当該事業においては、動物の診療業務に関するルールを定めた「獣医療法」及び「獣医師法」の規制を受けております。本法により、獣医療を提供するにあたっては、獣医師の資格要件を満たした者が診療を行うことが義務付けられており、診療録の作成・保存、適正な動物用医薬品の管理、広告表現の制限等が求められます。当社では、獣医療サービスの品質向上とコンプライアンス強化のため、コンプライアンス研修の定期的な実施、管理部による定期的な法令遵守状況の確認、内部監査による定期的な監査を実施しておりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、業務停止命令や罰則の対象となる可能性があり、またこれにより当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
⑤ 動物の愛護及び管理に関する法律(動物愛護管理法)
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、トリミングサロンの運営及び獣医療サービスの提供を行っており、当該事業においては、動物の適正な取扱いを定めた「動物の愛護及び管理に関する法律(動物愛護管理法)」の規制を受けております。本法により、動物取扱業者には適切な飼養管理や虐待防止の義務が課されており、当社は事業運営にあたり、コンプライアンス研修の定期的な実施、管理部による定期的な法令遵守状況の確認、内部監査による定期的な監査を実施しておりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、行政処分や業務停止命令の対象となる可能性があるほか、当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 事業に関連するその他の法令について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、ペットフード商品の販売のほか往診クリニック、トリミングサロンの運営において、上記以外に消費者契約法、個人情報保護法、商標法、著作権法、特許法、製造物責任法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)、廃棄物の処理及び清掃に関する法律(廃棄物処理法)、感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律(感染症法)、狂犬病予防法等の法定規制を受けております。当社はこれらの法令遵守は重要な企業の責務と認識しており、規程の制定、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の開催、コンプライアンス研修の実施等の対策を行い、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、行政処分や業務停止命令の対象となる可能性があるほか、当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)事業環境に係るリスク
① 競争激化によるリスクについて
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社はペットフード商品の開発と販売を行っており、獣医師等の助言、また、商品を購入した顧客からのフィードバックや購入情報を基に商品の改良、研究開発及び開発体制の強化を続けることで今後も商品の改善に努める方針であります。
しかしながら、新規参入者を含めた競争激化、競合会社の優位的な新商品の投入や競合会社同士の戦略的提携といったことが発生した場合、当社商品の競争力が低下する可能性があり、当社が市場優位性を確保できない場合や、価格競争や供給過剰により商品価格が下落し、または利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 国内景気の動向及び人口減少等によるリスクについて
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、国内での商品販売が中心となっております。2025年より台湾での商品の販売を開始する等、海外に向けて市場の拡大を進めておりますが、今後の国内景気の動向、消費意欲の減退、日本国内での飼育頭数の減少等によって想定以上に国内での販売量が減少した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権に係るリスクについて
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、自社商品に関して保有する商標権等の知的財産権について、知的財産管理規程を制定し、適切な保護及び管理を行っております。また、当社が販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう留意し、監視・管理を行っております。
今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起される可能性、または、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性や、当社が申請した知的財産権が認可されない可能性もあります。そのような事態が発生した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報流出によるリスクについて
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、事業遂行に関連して多数の顧客の個人情報を有しており、個人情報保護規程等の社内規程を制定し、セキュリティ研修を実施することで個人情報保護及び情報セキュリティの重要性について社内に周知徹底を図り、機密保持に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等により、万一情報漏洩や情報流出が生じた場合や、不適切な利用が発生した場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求やその対応に係るコストの発生等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、営業上・技術上の機密情報や事業活動を通して得た取引先、製造委託先の情報等に対して、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等による情報流出、重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生やその対応に係るコストの発生等だけでなく、新たな商品開発の中止や営業上・技術上の競争優位性の喪失等を招くおそれもあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムトラブルについて
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、当社商品の販売において、他社が管理・運営するECプラットフォームシステムを利用しており、また、国内外の他社ECに商品を出品して販売を行っております。システムトラブルに備え、一つのECプラットフォームに依存しない運営体制を構築しておりますが、ECプラットフォーム運営会社の運営方針変更や当該事業会社との関係悪化、規約違反による出店契約解消、ECモールシステム不良等のトラブル、ECプラットフォーム閉鎖、サイバーアタック等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)経営体制に関するリスク
① 内部管理体制について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守を役職員に徹底し、また、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。
しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 優秀な人材の確保や育成について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社は、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と外部からの人材登用に努めております。
しかしながら、当社の属する市場が今後拡大し、競争が激化した場合、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたす可能性があり、競争力が失われ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 配当政策について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社では、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
④ 税務上の繰越欠損金について
(発生可能性:高、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
2025年4月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定の人物への依存について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社代表取締役である佐藤淳は創業者兼代表取締役として、創業以来、商品開発や事業推進に重要な役割を担ってまいりました。当社は取締役会やその他会議体にて役員および従業員への適切な情報共有や権限委譲を進めており、同氏への依存度を低減させるよう努めてまいりました。しかしながら何らかの理由により同氏による経営執行の継続が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ のれんの減損に関するリスク
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、2025年4月末時点で22,872千円ののれんがございます。今後、取得した事業の収益性が著しく低下し追加の損失の計上が必要となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 訴訟、係争について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客及び取引先等から当社商品についての不備等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また当社は、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社並びに役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。
個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また個々の係争にかかる発生時期も予測することは困難ですが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ低下等により事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、訴訟等の結果、当社の商品販売停止等の事態が生じた場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 株式会社前澤ファンドによる株式の所有について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
本書提出日時点において、当社の発行済株式総数は2,286,000株であり、このうち、株式会社前澤ファンドが所有している株式数は1,142,000株であり、その所有割合は49.9%となっております。
株式会社前澤ファンドとは、その運営会社である株式会社スタートトゥデイより社外取締役が派遣されているほか、経営課題や経営方針に関して定期的に意見交換を行っております。株式会社前澤ファンドからは、上場後も当社株式を継続保有する方針と聞いておりますが、一般的にベンチャーキャピタル等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、将来的に、株式会社前澤ファンドが所有する当社株式の全部又は一部を売却する可能性があります。その場合、当社株式の需給バランスが一時的に変動し、株価が下落する等、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社は、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のインセンティブプランを発行する可能性があります。本書提出日時点において発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は12.0%となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
⑩ 借入について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社の事業資金の一部は金融機関からの借入により調達しています。景気の後退、金融収縮等の全般的な市況の悪化や業績悪化による信用力の低下等の要因により、当社が望む条件で適時に資金調達をできない可能性があります。また、今後、長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 株式の流動性について
(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資によって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、当社の流通株式時価総額及び流通株式比率は上場維持基準に近接しております。今後は、大株主による売出しの協力、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 動物福祉への取り組みについて
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社は、動物福祉活動への取り組みのひとつとして、「経常利益を原資とした寄付について」以下のとおり方針を定めております。
・寄付の方針
当社は、「すべての動物とその家族の幸せな生活のために」という経営理念を掲げ、事業運営を行い、一般財団法人 犬猫生活福祉財団をはじめとした動物福祉団体に対して支援を行い、社会課題でもある動物の殺処分問題に取組む。
・寄付先の決定について
経常利益を原資とした寄付先については、活動実績が明確に確認でき、かつ月次で経営状況、財政状況、入出金状況が把握できる一般財団法人 犬猫生活福祉財団を優先的な寄付先としたうえで、他の動物福祉団体も寄付先の対象とする。
・寄付の決定機関について
経常利益を原資とした寄付の決定機関は取締役会とし、決定にあたっては、取締役管理部長が草案を作成したうえで、取締役会実施前までに社外取締役・監査役含む独立役員に提出し金額の妥当性の確認を得るものとする。
なお、一般財団法人 犬猫生活福祉財団を寄付先とする際の決議にあたっては、代表取締役 佐藤淳は特別利害関係者に該当することから参加を制限する。
・寄付先と寄付金額の決定方針について
寄付の額を決定するにあたっては、寄付先の実績を重視し過度な寄付は行わず、資金使途の適切性(動物福祉活動への充当が明確か)が確認できた寄付先に限定する。また、寄付金が不必要に長期間滞留していないかを確認するため、寄付先の預金残高および今後の資金支出計画の整合性を確認する。
・寄付の決定時期について
寄付の決定は、毎期7月、10月、1月、4月の年4回行うものとする。
・経常利益を原資とした寄付金額の上限
前期の経常利益の20%又は100,000,000円を上限とする。
※ 1社あたりの上限額ではなく、全体での上限額
・経常損失の場合の対応
経常損失が発生した年度については経常利益を原資とした寄付は実施しない。
当社における動物福祉活動への支援は、経営理念実現への取り組みであるとともに、「社会貢献を通じた独自のブランド価値創造」として位置付けており、動物愛護という明確な社会的ミッションを持つことで、単なる商品の提供に留まらない、価値あるブランドイメージを確立し、動物福祉活動に積極的に取り組むことにより、顧客からのブランドに対する信頼と好感度を高めることに繋がっております。
そのため、支援先である一般財団法人 犬猫生活福祉財団をはじめとした動物福祉団体において、運営および方針等について疑義が生じた場合、当社の動物福祉活動への取り組み自体が停止となり、ブランドに対する信頼と好感度が低下する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬一般財団法人犬猫生活福祉財団との取引について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
前項のとおり、当社は、「すべての動物とその家族の幸せな生活のために」という経営理念のもと、社会問題である動物福祉活動に取り組んでおりますが、特に、寄付先のひとつである一般財団法人犬猫生活福祉財団(以下「同財団」とする)については、寄付以外の取引も実施しております。同財団は当社の関連当事者には該当しないものの、当社代表取締役である佐藤淳が同財団の代表理事を務めていること、同財団の所在地が当社所在地と同一であること等の点を踏まえ、関連当事者取引と同等であると判断しております。なお、佐藤氏が同財団の代表理事を兼務することにより、企業の経営戦略と財団の社会福祉活動との連携を強化するとともに、ガバナンス体制を厳格化し、資金の適正な運用および活動成果の透明性向上に寄与しております。
同財団の概要については以下のとおりです。
同財団は、「収容ゼロ」、「殺処分ゼロ」、「不適切飼育環境ゼロ」という3つのゼロを目標に掲げ、犬猫の命を守り、新しい家族へと引き継ぐ活動を行っております。さらに地域との連携を大切にし、動物福祉活動を通じて社会全体に対して動物に優しい社会の実現を目指しております。
・財団概要
(注)1. 当社代表取締役の佐藤は同財団の代表理事を兼務しておりますが、同財団から報酬を一切受け取っておりません。
2.財団の役員及び評議員の役割は以下の通りです。
理事 :財団の業務執行を担い、理事会を構成して財団の意思決定および運営を行う。
監事 :理事の職務執行および財団の会計を監査し、不正や法令違反の有無を監督する。
評議員:理事・監事の選解任等の重要事項について決議し、財団運営を監督する。
当社から同財団への寄付内容については、主に前期経常損益額を基礎とした寄付(経常利益を原資とした寄付の方針については前項に記載のとおり)、当社商品の販売促進キャンペーンに関連した寄付(当社商品の販売個数に応じた額の寄付)、フード等の寄付の3つとなります。これらの寄付は、当社規程や基準書等に則り、取締役会で慎重に審議・決議を経て実行されます。今後も当社経営理念の実現に向けて、取引の必要性を含め、一般株主の利益保護の観点から慎重に判断し、継続的に同財団の活動を支援していく方針であります。
なお、設立以降の当社から同財団への寄付額の実績は以下のとおりです。
(注)2024年4月期より前期経常損益額を基礎とした寄付については、定時株主総会終了後の臨時取締役会にて決議を取ることとしたため、当該期の寄付額は翌期の2025年4月期の損益計算書に計上されております。
なお、当社の大株主である株式会社前澤ファンドより同財団に対して過去に寄付が行われており(同財団の直前事業年度(2025年7月期)においては32百万円)、今後も同様の寄付が行われる可能性があります。
当社では同財団との関係において、主に以下のリスクを認識しております。
・利益相反取引によるリスク
同財団との取引は関連当事者取引と同等であるため、取引条件が当社に不利な形で決定されるなど、利益相反により当社の一般株主の利益を害するリスクがあります。このリスクに対処するため、当社では財団との取引にあたって、取締役会において取引の必要性及び取引金額の妥当性を慎重に審議し、適正な取引が行われるよう管理体制を整備しております。また、同財団との取引に関する決議に際しては、同財団の代表理事を兼務する代表取締役を特別利害関係者として決議への参加を制限し、利益相反の防止を徹底しております。さらに、内部監査により同財団の運営状況を確認するなど定期的な監査を実施しております。
・寄付金が意図しない使途で使用されるリスク
当社から支出した寄付金が当社の意図しない使途(資金使途の不透明さ、シェルターの飼育環境の放置、不適切な先への助成金提供など)で使用された場合、当社の社会的信用が著しく毀損するリスクが考えられます。
このリスクに対処するため、寄付の実施にあたっては取締役会で慎重に審議・決議を経て実行しており、資金使途の適切性(動物福祉活動への充当が明確か)や資金が不必要に長期間滞留していないかをより厳格に確認するため、寄付の決定時期を年4回(7月、10月、1月、4月)設け、寄付の決定手続きにおいて、事前に社外取締役や監査役を含む独立役員に対して金額の妥当性の確認を得たうえで審議を行っております。また、内部監査により同財団の運営状況を確認するなど定期的な監査を実施しております。
・財団関係者の本社出入り(同一所在地)に関するリスク
当社の本社事務所と財団の本社事務所が同一であることから、社外の人間である財団の役職員が当社本社内に出入り可能となっており、当社の営業秘密や個人情報等の機密情報が漏洩するリスクが存在しております。このリスクに対処するため、当社と財団との間で「執務室の立ち入り及び設備利用に関する覚書」を締結し、各々の執務エリアの独立性を確保するとともに、業務上正当な理由のない互いの執務エリアへの立ち入りを禁止しております。財団の役職員が当社の執務エリアに立ち入る際は、必ず当社社員や財団の理事長・事務局長の立会いのもとで行うこととし、無断での単独立ち入りや当社のキャビネット等の利用を固く禁じております。また、適切な物理的セキュリティ体制を維持するため、ルールの運用状況等について当社が随時確認を行い、必要に応じて是正を求めることができる体制とするなど、情報管理体制の徹底を図っております。
しかしながら、これらの対策を講じているものの、今後、同財団との取引において、適正性に疑義が生じた場合や当社の財務状況に影響を与えるような取引が発生した場合には、当社の社会的信用が毀損するおそれがあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭特定の外部コミュニティを通じた販売促進支援及び当該支援の終了について
(発生可能性:高、発生時期:2026年4月頃、影響度:低)
当社は、大株主の株式会社前澤ファンドの関係会社である株式会社MZITとの間で「スタートアップ支援事業に関する覚書」を締結しており、同社からの側面支援として新規顧客獲得のサポートを受けております。具体的には、同社の会員が当社商品を購入等した場合に、同社から当該会員に対して独自のポイントが付与される仕組みを通じた、特定の外部コミュニティによる販売促進支援となります。
当該支援に基づく第7期及び第8期第3四半期における同コミュニティ経由の売上高は、それぞれ158,847千円、100,193千円(全体の売上高の概ね3～5%程度)となっております。
本スタートアップ支援事業は当社のエグジット支援を目的としているため、当社株式が上場した際には、会員に付与されたポイントが精算(現金還元)されるとともに、本覚書に基づく連携は終了いたします。したがって、上場後は当該サポートに基づく新規顧客獲得はなくなる見通しです。
同コミュニティ経由の売上高が全体に占める割合は限定的であり、また当該支援経由の顧客の多くは定期契約を利用していることから、連携終了に伴う業績への直接的な影響は軽微であると見込んでおります。しかしながら、上場以降において他の施策等による代替の新規顧客獲得が計画通りに進捗しない場合や、想定以上の解約が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)当社事業に係るリスク
① 商品の製造委託について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社の商品は、製造業務を外部に委託しております。当社といたしましては、製造委託開始時および年に一度の内部監査及び管理部により製造委託先における製造に必要な許認可の有無、法令遵守状況、品質管理等を確認するなど定期的に製造委託先への監査を実施しております。
しかしながら、製造委託先が法令違反等により操業の全部又は一部が停止した場合、当社商品の供給に影響を及ぼす可能性があり、また、製造委託先の賃金の上昇などの雇用情勢の変化によって製造委託費の値上げ等があった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定の商品への依存等について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社の2025年4月期の生活販売における商品ごとの売上比率は「デンタルふりかけ」が44.1%、「ドライフード」が27.8%、「手作りごはん」が13.1%と、現時点では「デンタルふりかけ」と「ドライフード」の占める割合が高い状態にあります。今後、両主力商品への依存度が高い状態が続く場合、市場環境の変化や競合商品の影響等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、主力商品以外のラインナップ拡充や新商品の開発を進めることにより、商品ポートフォリオの多様化を図り、特定商品への依存の低減に努めてまいります。
③ 特定の製造委託先への依存について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社の商品は、商品ごとに別の取引先に対して製造を委託しておりますが、仕入先上位3社の仕入金額全体に占める割合が77%超(2025年4月期末時点)となっております。当社は製造委託先との良好な関係を保つことにより、商品を安定的に供給できるよう努めるとともに、製造拠点の分散化及び他の製造委託先起用の拡充を行い、また、製造委託開始時および年に一度の内部監査及び管理部により製造委託先における製造に必要な許認可の有無、法令遵守状況、品質管理等を確認するなど定期的に製造委託先への監査を実施し、特定の製造委託先への依存による不測のリスク軽減に努めております。
しかしながら、天災、火災、事故、製造委託先の経営状態の急変などの事情により、製造委託先における当社商品の製造能力に支障が発生した場合、当社商品の生産・供給に影響することとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、本書提出日現在において、当社と製造委託先との関係は良好でありますが、今後製造委託先が他社商品の生産を優先するなど、何らかの事情での契約解除の申し出や製造量の制限など、契約内容に変更が生じた場合には、製造委託先との安定的な取引の継続が困難になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品の製造委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた場合には、当社商品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 商品の配送の外部委託について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社は卸売業者を経由する小売店への卸販売も一部行っておりますが、2025年4月期における当社売上高2,901,938千円のうち、97.9%はECチャネル(自社EC及び他社EC)を経由した販売によるものであり、かかるECチャネルを経由して購入された商品の配送業務については、外部に委託しております。商品の配送業務については、定期的に実地調査を実施しております。委託開始時や年に一度の内部監査、及び管理部による確認を通じて、委託先における必要な許認可の有無、法令遵守状況、品質管理等の確認を定期的に実施しております。しかしながら、委託先である外部業者において、業務の遅延や天災、人災、交通事故等の事態が発生した場合や契約内容の変更等により、当該外部業者からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合には、当社商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社及び当社商品に対する社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 風評被害について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社及び当社商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損や信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、SNSやインターネットへの書き込み等について定期的にモニタリングを実施し、顧問弁護士を通じて必要な対応への協議を行っております。
⑥ 自社ECでの定期購入について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、当社ホームページを経由した自社ECにおいて商品の販売を行っており、インターネットを通じて直接購入者へ商品を販売しております。自社ECにおける顧客の当社商品の購入の多くはサブスクリプションモデル(定期購入)となっております。このため、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持が重要であると考えております。
既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、商品開発による更なる味や品質の向上、商品ラインナップの拡充、ユーザーの利便性の向上等の施策を通じて、顧客継続率の向上を図っております。
当社の策定する予算及び経営計画においては、過去の実績を基に算出した解約率を踏まえた顧客継続率を前提としておりますが、当社の商品やサービスの魅力の低下、競合会社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 卸販売について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社商品は、卸業者を経由してホームセンターにて販売する他、小売店、飲食店等にも販売しております。当該小売店や卸業者とは良好な関係を構築しており、現時点において取引関係等に支障を来す事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。
また、特定の取引先への依存度を下げるべく既存取引先の拡販及び新規取引先の開拓により、リスクの低減に努める方針であります。
しかしながら、当該取引先からの解約通知等により継続的な取引が維持されなくなった場合や、取引条件の変更が生じる場合等には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 過剰在庫及び在庫不足について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:小～中)
当社は、製造委託先から商品を仕入れ、顧客からの注文の都度、当社から個々の顧客、卸業者へ商品を出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。
過去の販売実績等に基づく需要予測と商品在庫状況等に基づき商品を発注し、常に適正な在庫の確保に努めておりますが、競合他社との競争激化、消費者の需要動向等の要因により販売計画と実績との乖離が顕著に発生し、結果として商品在庫の陳腐化等により商品評価損を計上する場合や、在庫不足に陥ることによって獲得できる収益機会を逸する場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 原材料、資材の調達と価格高騰について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、当社商品に使用される原材料や資材について製造委託先及び自社で調達しております。原材料の安定的な調達及び価格変動リスクに対応するため、原材料の調達網の構築・最適化、取引先との良好な関係の構築、在庫管理の強化に努めております。
しかしながら、想定を超える原材料価格の高騰や為替相場の変動により、当社の製造委託先からの商品仕入価格が上昇する可能性や原材料等の調達が困難となるおそれがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2)法的規制に係るリスク
① 特定商取引に関する法律(特定商取引法)について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた特定商取引に関する法律の規制を受けております。
当社では定期的なコンプライアンス研修の実施により、法令遵守の徹底を図るとともに、管理部による定期的な法令遵守状況の確認を行うことにより、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、またこれにより当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
② 不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、主としてウェブマーケティングによる広告宣伝活動を行っており、当該活動につき本法の規制を受けております。
自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認されるおそれのある表示をした場合(優良誤認表示)や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示(有利誤認表示)を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、不当表示により一般消費者に与えた誤認を排除すること、再発防止策を講ずること、その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じることなどを命ずること(措置命令)、違反行為による売上額に3%を乗じた金額を課徴金として納付すること(課徴金納付命令)が規定されております。
当社は、広告で使用する文言等について、顧問弁護士への確認を行い、また、社内でも新規の広告出稿時に確認体制を構築しておりますが、当社による広告宣伝活動において景品表示法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
③ 愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律(ペットフード安全法)について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社は、主としてペットフードの販売事業を行っており、当該事業においては、ペットフードの安全性の確保を目的とした「愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律(ペットフード安全法)」の規制を受けております。本法により、ペットフードの製造・輸入・販売に際しては、有害物質の規制や適切な表示義務が課されており、当社では管理部による定期的な法令遵守状況の確認を行うことにより、法令の遵守を徹底しておりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、当社に対する行政指導や回収命令等の措置が講じられる可能性があるほか、当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 獣医療法、獣医師法について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、動物病院を運営しており、当該事業においては、動物の診療業務に関するルールを定めた「獣医療法」及び「獣医師法」の規制を受けております。本法により、獣医療を提供するにあたっては、獣医師の資格要件を満たした者が診療を行うことが義務付けられており、診療録の作成・保存、適正な動物用医薬品の管理、広告表現の制限等が求められます。当社では、獣医療サービスの品質向上とコンプライアンス強化のため、コンプライアンス研修の定期的な実施、管理部による定期的な法令遵守状況の確認、内部監査による定期的な監査を実施しておりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、業務停止命令や罰則の対象となる可能性があり、またこれにより当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
⑤ 動物の愛護及び管理に関する法律(動物愛護管理法)
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、トリミングサロンの運営及び獣医療サービスの提供を行っており、当該事業においては、動物の適正な取扱いを定めた「動物の愛護及び管理に関する法律(動物愛護管理法)」の規制を受けております。本法により、動物取扱業者には適切な飼養管理や虐待防止の義務が課されており、当社は事業運営にあたり、コンプライアンス研修の定期的な実施、管理部による定期的な法令遵守状況の確認、内部監査による定期的な監査を実施しておりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、行政処分や業務停止命令の対象となる可能性があるほか、当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 事業に関連するその他の法令について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、ペットフード商品の販売のほか往診クリニック、トリミングサロンの運営において、上記以外に消費者契約法、個人情報保護法、商標法、著作権法、特許法、製造物責任法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)、廃棄物の処理及び清掃に関する法律(廃棄物処理法)、感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律(感染症法)、狂犬病予防法等の法定規制を受けております。当社はこれらの法令遵守は重要な企業の責務と認識しており、規程の制定、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の開催、コンプライアンス研修の実施等の対策を行い、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、行政処分や業務停止命令の対象となる可能性があるほか、当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)事業環境に係るリスク
① 競争激化によるリスクについて
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社はペットフード商品の開発と販売を行っており、獣医師等の助言、また、商品を購入した顧客からのフィードバックや購入情報を基に商品の改良、研究開発及び開発体制の強化を続けることで今後も商品の改善に努める方針であります。
しかしながら、新規参入者を含めた競争激化、競合会社の優位的な新商品の投入や競合会社同士の戦略的提携といったことが発生した場合、当社商品の競争力が低下する可能性があり、当社が市場優位性を確保できない場合や、価格競争や供給過剰により商品価格が下落し、または利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 国内景気の動向及び人口減少等によるリスクについて
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、国内での商品販売が中心となっております。2025年より台湾での商品の販売を開始する等、海外に向けて市場の拡大を進めておりますが、今後の国内景気の動向、消費意欲の減退、日本国内での飼育頭数の減少等によって想定以上に国内での販売量が減少した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権に係るリスクについて
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、自社商品に関して保有する商標権等の知的財産権について、知的財産管理規程を制定し、適切な保護及び管理を行っております。また、当社が販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう留意し、監視・管理を行っております。
今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起される可能性、または、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性や、当社が申請した知的財産権が認可されない可能性もあります。そのような事態が発生した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報流出によるリスクについて
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、事業遂行に関連して多数の顧客の個人情報を有しており、個人情報保護規程等の社内規程を制定し、セキュリティ研修を実施することで個人情報保護及び情報セキュリティの重要性について社内に周知徹底を図り、機密保持に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等により、万一情報漏洩や情報流出が生じた場合や、不適切な利用が発生した場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求やその対応に係るコストの発生等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、営業上・技術上の機密情報や事業活動を通して得た取引先、製造委託先の情報等に対して、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等による情報流出、重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生やその対応に係るコストの発生等だけでなく、新たな商品開発の中止や営業上・技術上の競争優位性の喪失等を招くおそれもあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムトラブルについて
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、当社商品の販売において、他社が管理・運営するECプラットフォームシステムを利用しており、また、国内外の他社ECに商品を出品して販売を行っております。システムトラブルに備え、一つのECプラットフォームに依存しない運営体制を構築しておりますが、ECプラットフォーム運営会社の運営方針変更や当該事業会社との関係悪化、規約違反による出店契約解消、ECモールシステム不良等のトラブル、ECプラットフォーム閉鎖、サイバーアタック等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)経営体制に関するリスク
① 内部管理体制について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守を役職員に徹底し、また、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。
しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 優秀な人材の確保や育成について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社は、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と外部からの人材登用に努めております。
しかしながら、当社の属する市場が今後拡大し、競争が激化した場合、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたす可能性があり、競争力が失われ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 配当政策について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社では、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
④ 税務上の繰越欠損金について
(発生可能性:高、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
2025年4月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定の人物への依存について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社代表取締役である佐藤淳は創業者兼代表取締役として、創業以来、商品開発や事業推進に重要な役割を担ってまいりました。当社は取締役会やその他会議体にて役員および従業員への適切な情報共有や権限委譲を進めており、同氏への依存度を低減させるよう努めてまいりました。しかしながら何らかの理由により同氏による経営執行の継続が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ のれんの減損に関するリスク
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、2025年4月末時点で22,872千円ののれんがございます。今後、取得した事業の収益性が著しく低下し追加の損失の計上が必要となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 訴訟、係争について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客及び取引先等から当社商品についての不備等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また当社は、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社並びに役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。
個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また個々の係争にかかる発生時期も予測することは困難ですが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ低下等により事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、訴訟等の結果、当社の商品販売停止等の事態が生じた場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 株式会社前澤ファンドによる株式の所有について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
本書提出日時点において、当社の発行済株式総数は2,286,000株であり、このうち、株式会社前澤ファンドが所有している株式数は1,142,000株であり、その所有割合は49.9%となっております。
株式会社前澤ファンドとは、その運営会社である株式会社スタートトゥデイより社外取締役が派遣されているほか、経営課題や経営方針に関して定期的に意見交換を行っております。株式会社前澤ファンドからは、上場後も当社株式を継続保有する方針と聞いておりますが、一般的にベンチャーキャピタル等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、将来的に、株式会社前澤ファンドが所有する当社株式の全部又は一部を売却する可能性があります。その場合、当社株式の需給バランスが一時的に変動し、株価が下落する等、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社は、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のインセンティブプランを発行する可能性があります。本書提出日時点において発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は12.0%となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
⑩ 借入について
(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:小)
当社の事業資金の一部は金融機関からの借入により調達しています。景気の後退、金融収縮等の全般的な市況の悪化や業績悪化による信用力の低下等の要因により、当社が望む条件で適時に資金調達をできない可能性があります。また、今後、長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 株式の流動性について
(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資によって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、当社の流通株式時価総額及び流通株式比率は上場維持基準に近接しております。今後は、大株主による売出しの協力、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 動物福祉への取り組みについて
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社は、動物福祉活動への取り組みのひとつとして、「経常利益を原資とした寄付について」以下のとおり方針を定めております。
・寄付の方針
当社は、「すべての動物とその家族の幸せな生活のために」という経営理念を掲げ、事業運営を行い、一般財団法人 犬猫生活福祉財団をはじめとした動物福祉団体に対して支援を行い、社会課題でもある動物の殺処分問題に取組む。
・寄付先の決定について
経常利益を原資とした寄付先については、活動実績が明確に確認でき、かつ月次で経営状況、財政状況、入出金状況が把握できる一般財団法人 犬猫生活福祉財団を優先的な寄付先としたうえで、他の動物福祉団体も寄付先の対象とする。
・寄付の決定機関について
経常利益を原資とした寄付の決定機関は取締役会とし、決定にあたっては、取締役管理部長が草案を作成したうえで、取締役会実施前までに社外取締役・監査役含む独立役員に提出し金額の妥当性の確認を得るものとする。
なお、一般財団法人 犬猫生活福祉財団を寄付先とする際の決議にあたっては、代表取締役 佐藤淳は特別利害関係者に該当することから参加を制限する。
・寄付先と寄付金額の決定方針について
寄付の額を決定するにあたっては、寄付先の実績を重視し過度な寄付は行わず、資金使途の適切性(動物福祉活動への充当が明確か)が確認できた寄付先に限定する。また、寄付金が不必要に長期間滞留していないかを確認するため、寄付先の預金残高および今後の資金支出計画の整合性を確認する。
・寄付の決定時期について
寄付の決定は、毎期7月、10月、1月、4月の年4回行うものとする。
・経常利益を原資とした寄付金額の上限
前期の経常利益の20%又は100,000,000円を上限とする。
※ 1社あたりの上限額ではなく、全体での上限額
・経常損失の場合の対応
経常損失が発生した年度については経常利益を原資とした寄付は実施しない。
当社における動物福祉活動への支援は、経営理念実現への取り組みであるとともに、「社会貢献を通じた独自のブランド価値創造」として位置付けており、動物愛護という明確な社会的ミッションを持つことで、単なる商品の提供に留まらない、価値あるブランドイメージを確立し、動物福祉活動に積極的に取り組むことにより、顧客からのブランドに対する信頼と好感度を高めることに繋がっております。
そのため、支援先である一般財団法人 犬猫生活福祉財団をはじめとした動物福祉団体において、運営および方針等について疑義が生じた場合、当社の動物福祉活動への取り組み自体が停止となり、ブランドに対する信頼と好感度が低下する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬一般財団法人犬猫生活福祉財団との取引について
(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
前項のとおり、当社は、「すべての動物とその家族の幸せな生活のために」という経営理念のもと、社会問題である動物福祉活動に取り組んでおりますが、特に、寄付先のひとつである一般財団法人犬猫生活福祉財団(以下「同財団」とする)については、寄付以外の取引も実施しております。同財団は当社の関連当事者には該当しないものの、当社代表取締役である佐藤淳が同財団の代表理事を務めていること、同財団の所在地が当社所在地と同一であること等の点を踏まえ、関連当事者取引と同等であると判断しております。なお、佐藤氏が同財団の代表理事を兼務することにより、企業の経営戦略と財団の社会福祉活動との連携を強化するとともに、ガバナンス体制を厳格化し、資金の適正な運用および活動成果の透明性向上に寄与しております。
同財団の概要については以下のとおりです。
同財団は、「収容ゼロ」、「殺処分ゼロ」、「不適切飼育環境ゼロ」という3つのゼロを目標に掲げ、犬猫の命を守り、新しい家族へと引き継ぐ活動を行っております。さらに地域との連携を大切にし、動物福祉活動を通じて社会全体に対して動物に優しい社会の実現を目指しております。
・財団概要
| 名称 | 一般財団法人 犬猫生活福祉財団 |
| 所在地 | 事務局:東京都新宿区市谷船河原町9-1 NBC アネックス市谷ビル 動物保護シェルター:群馬県前橋市、群馬県北群馬郡吉岡町 スペイクリニック:群馬県前橋市 |
| 設立日 | 2021年9月1日 |
| 設立人 | 犬猫生活株式会社 |
| 役員等の構成 | 代表理事 佐藤淳(犬猫生活株式会社 代表取締役) 理事 奥田順之(特定非営利活動法人 人と動物の共生センター理事長/獣医師) 理事 箱崎加奈子(女性獣医師ネットワーク代表/獣医師) 監事 齋藤直哉(齋藤直哉公認会計士・税理士事務所/公認会計士・税理士) 評議員 小林充子(株式会社CaFelier 代表取締役 クリニック院長/獣医師) 評議員 田中晴基(モニターデロイト CSV/Sustainability Leadディレクター) 評議員 中間隼人(弁護士法人なかま法律事務所代表/弁護士) |
| 事業内容 | 動物保護シェルターの運営 野良猫の手術のための不妊去勢&ケア専用の病院の運営(スペイクリニック) ボランティア情報サイト(犬猫ワークス)の運営 他の動物保護団体への助成金の提供 |
(注)1. 当社代表取締役の佐藤は同財団の代表理事を兼務しておりますが、同財団から報酬を一切受け取っておりません。
2.財団の役員及び評議員の役割は以下の通りです。
理事 :財団の業務執行を担い、理事会を構成して財団の意思決定および運営を行う。
監事 :理事の職務執行および財団の会計を監査し、不正や法令違反の有無を監督する。
評議員:理事・監事の選解任等の重要事項について決議し、財団運営を監督する。
当社から同財団への寄付内容については、主に前期経常損益額を基礎とした寄付(経常利益を原資とした寄付の方針については前項に記載のとおり)、当社商品の販売促進キャンペーンに関連した寄付(当社商品の販売個数に応じた額の寄付)、フード等の寄付の3つとなります。これらの寄付は、当社規程や基準書等に則り、取締役会で慎重に審議・決議を経て実行されます。今後も当社経営理念の実現に向けて、取引の必要性を含め、一般株主の利益保護の観点から慎重に判断し、継続的に同財団の活動を支援していく方針であります。
なお、設立以降の当社から同財団への寄付額の実績は以下のとおりです。
| 2023年4月期 | 2024年4月期 | 2025年4月期 | 2026年4月期 中間期 | 2026年4月期 第3四半期 | |
| 前期経常損益額を基礎とした寄付金額 | 7,000千円 | ― | 13,000千円 | 17,920千円 | 17,920千円 |
| 当社商品の販売促進キャンペーンに関連した寄付及びフード等の寄付 | 439千円 | 464千円 | 3,381千円 | 607千円 | 747千円 |
| 合計 | 7,439千円 | 464千円 | 16,381千円 | 18,527千円 | 18,667千円 |
(注)2024年4月期より前期経常損益額を基礎とした寄付については、定時株主総会終了後の臨時取締役会にて決議を取ることとしたため、当該期の寄付額は翌期の2025年4月期の損益計算書に計上されております。
なお、当社の大株主である株式会社前澤ファンドより同財団に対して過去に寄付が行われており(同財団の直前事業年度(2025年7月期)においては32百万円)、今後も同様の寄付が行われる可能性があります。
当社では同財団との関係において、主に以下のリスクを認識しております。
・利益相反取引によるリスク
同財団との取引は関連当事者取引と同等であるため、取引条件が当社に不利な形で決定されるなど、利益相反により当社の一般株主の利益を害するリスクがあります。このリスクに対処するため、当社では財団との取引にあたって、取締役会において取引の必要性及び取引金額の妥当性を慎重に審議し、適正な取引が行われるよう管理体制を整備しております。また、同財団との取引に関する決議に際しては、同財団の代表理事を兼務する代表取締役を特別利害関係者として決議への参加を制限し、利益相反の防止を徹底しております。さらに、内部監査により同財団の運営状況を確認するなど定期的な監査を実施しております。
・寄付金が意図しない使途で使用されるリスク
当社から支出した寄付金が当社の意図しない使途(資金使途の不透明さ、シェルターの飼育環境の放置、不適切な先への助成金提供など)で使用された場合、当社の社会的信用が著しく毀損するリスクが考えられます。
このリスクに対処するため、寄付の実施にあたっては取締役会で慎重に審議・決議を経て実行しており、資金使途の適切性(動物福祉活動への充当が明確か)や資金が不必要に長期間滞留していないかをより厳格に確認するため、寄付の決定時期を年4回(7月、10月、1月、4月)設け、寄付の決定手続きにおいて、事前に社外取締役や監査役を含む独立役員に対して金額の妥当性の確認を得たうえで審議を行っております。また、内部監査により同財団の運営状況を確認するなど定期的な監査を実施しております。
・財団関係者の本社出入り(同一所在地)に関するリスク
当社の本社事務所と財団の本社事務所が同一であることから、社外の人間である財団の役職員が当社本社内に出入り可能となっており、当社の営業秘密や個人情報等の機密情報が漏洩するリスクが存在しております。このリスクに対処するため、当社と財団との間で「執務室の立ち入り及び設備利用に関する覚書」を締結し、各々の執務エリアの独立性を確保するとともに、業務上正当な理由のない互いの執務エリアへの立ち入りを禁止しております。財団の役職員が当社の執務エリアに立ち入る際は、必ず当社社員や財団の理事長・事務局長の立会いのもとで行うこととし、無断での単独立ち入りや当社のキャビネット等の利用を固く禁じております。また、適切な物理的セキュリティ体制を維持するため、ルールの運用状況等について当社が随時確認を行い、必要に応じて是正を求めることができる体制とするなど、情報管理体制の徹底を図っております。
しかしながら、これらの対策を講じているものの、今後、同財団との取引において、適正性に疑義が生じた場合や当社の財務状況に影響を与えるような取引が発生した場合には、当社の社会的信用が毀損するおそれがあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭特定の外部コミュニティを通じた販売促進支援及び当該支援の終了について
(発生可能性:高、発生時期:2026年4月頃、影響度:低)
当社は、大株主の株式会社前澤ファンドの関係会社である株式会社MZITとの間で「スタートアップ支援事業に関する覚書」を締結しており、同社からの側面支援として新規顧客獲得のサポートを受けております。具体的には、同社の会員が当社商品を購入等した場合に、同社から当該会員に対して独自のポイントが付与される仕組みを通じた、特定の外部コミュニティによる販売促進支援となります。
当該支援に基づく第7期及び第8期第3四半期における同コミュニティ経由の売上高は、それぞれ158,847千円、100,193千円(全体の売上高の概ね3～5%程度)となっております。
本スタートアップ支援事業は当社のエグジット支援を目的としているため、当社株式が上場した際には、会員に付与されたポイントが精算(現金還元)されるとともに、本覚書に基づく連携は終了いたします。したがって、上場後は当該サポートに基づく新規顧客獲得はなくなる見通しです。
同コミュニティ経由の売上高が全体に占める割合は限定的であり、また当該支援経由の顧客の多くは定期契約を利用していることから、連携終了に伴う業績への直接的な影響は軽微であると見込んでおります。しかしながら、上場以降において他の施策等による代替の新規顧客獲得が計画通りに進捗しない場合や、想定以上の解約が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
