有価証券届出書(新規公開時)

①【ストックオプション制度の内容】
1. 第1回新株予約権

決議年月日	2021年6月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社新株予約権の受託者 1(注)6
新株予約権の数(個)	10,000(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 10,000 [200,000](注)3.4
新株予約権の行使時の払込金額(円)	2,123 [107](注)3.4
新株予約権の行使期間	自 2023年7月1日 至 2031年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 2,221.37[111.92] 資本組入額 1,110.69[55.96]
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.第1回新株予約権は、2021年6月30日付で付与がなされております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は当初金2,123円とし、提出日の前月末現在は107円とする。
4.本新株予約権の割当後、当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式によりされるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行・処分株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			株価
				既発行株式数 + 新規発行・処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。
(3)新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4)新株予約権者は、2023年6月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における売上高が750,000,000円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。
6.当社の代表取締役社長である毛塚牧人は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2021年6月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年6月30日付で、吉居大希氏を受託者として、第1回新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に基づき、吉居大希氏に対して、第1回新株予約権を発行しております。
本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、吉居大希氏が、当社に在籍する役職員のうち、受益者適格要件を満たす者に対して、新株予約権10,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。

名称	第1回新株予約権信託
委託者	毛塚牧人
受託者	吉居大希
信託契約日 (信託期間開始日)	2021年6月30日
信託の種類と新株予約権数	10,000個
交付日	発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日から6か月が経過した日
信託の目的	第1回新株予約権10,000個(1個あたり20株相当)
受益者適格要件	当社の役職員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第1回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

2. 第2回新株予約権

決議年月日	2024年6月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社使用人 117(注)2
新株予約権の数(個)※	3,996 [3,718](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 3,996 [74,360]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	20,000 [1,000](注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2026年7月1日 至 2034年6月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 20,000 [1,000] 資本組入額 10,000 [500]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、従業員103名となっております。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

4.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(1)新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があるとして、当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7)再編対象会社による新株予約権の取得
(6)に準じて決定する。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(4)に準じて決定する。