有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保し、企業活動の透明性を確保できるものと認識しており、十分に組織的な牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役1名、監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の報告及び監督を行っております。また、監査等委員である取締役は、業務執行から独立した立場としての助言、監視を行うことで経営監視体制の強化を行っております。
取締役会の構成は以下の通りです。
毛塚 牧人 (代表取締役・議長)
田澤 悟郎 (専務取締役)
三角 健二郎(取締役)
二階 義元 (取締役)
伊藤 愛 (取締役)
吉澤 尚 (社外取締役)
坪谷 敏郎 (社外取締役、監査等委員)
佐藤 孝幸 (社外取締役、監査等委員)
田村 茂 (社外取締役、監査等委員)
2025年6月期における各取締役の取締役会への出席状況は以下の通りであります。
※1 田村茂氏につきましては、2024年7月30日開催の臨時株主総会における就任後の状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項としては、月次業績の報告及び予算差異分析、年度事業計画・中期経営計画の審議及び承認、各部門の業務執行状況の報告及び監督、内部統制システムの整備・運用状況の確認、関連当事者取引の承認、株主総会への付議議案内容の審議、適時開示事項の承認等を行っております。また、社外取締役に対しては、取締役会の資料を原則として事前に配布し十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行うことで、業務執行から独立した立場での実効性の高い審議・監督が行える体制を整えております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役の監査等委員3名(うち常勤1名、非常勤2名)で構成されており、原則として毎月1回の定時監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果の検討及び監査等委員相互の情報交換を行っております。監査等委員は監査計画書に基づき、業務執行取締役及び各部門の責任者へのヒアリングや重要な決議書面等の査閲等を通じて取締役の業務執行に対して監査を行っております。また、定期的な代表取締役との面談で意見交換を行うほか、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、会計監査人とは四半期ごとに意見交換の場を設け監査上の重要事項の共有及び必要に応じた意見調整を行うとともに、内部監査室の監査結果の定期的な査閲及び重要項目への同席を通じ三様監査の連携を図り、コーポレート・ガバナンスの実効的な運用を確保しております。
監査等委員会の構成は以下の通りです。
坪谷 敏郎 (社外取締役、監査等委員、議長)
佐藤 孝幸 (社外取締役、監査等委員)
田村 茂 (社外取締役、監査等委員)
c.内部監査室
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は管理本部1名(うち1名室長)、サポート本部2名の体制となっており、自己監査とならないよう、各担当は自己が所属している部門以外の部門の内部監査を担当しております。
内部監査室は年間の内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施し、その監査結果を代表取締役へ報告するとともに、指摘事項については改善指示書を被監査部門長に交付し、被監査部門長が改善報告書を作成・提出します。短期間で対応可能な事項については期中にフォローアップを実施して改善状況を確認し、対応に一定期間を要する事項については翌期以降の監査において継続的に是正状況を確認しております。なお、内部監査室は、監査等委員会とは監査計画の立案段階から協議・意見交換を行うとともに、常勤監査等委員による内部監査結果の定期的な査閲及び重要案件への同席を通じて連携を図っております。また、会計監査人とは会計及び内部統制に関する事項について概ね3か月ごとに意見交換の場を設け、会計監査人の見解の聴取及び必要に応じた意見交換を行っております。
d.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役を委員長として、常勤取締役4名、社外取締役4名及び本部長2名で構成されており、原則として四半期に1回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、経営に影響を与える可能性のあるリスク・対策の検討と、法令・ガイドライン及び社会規範の遵守状況等の確認を行っており、経営上のリスクファクターの検討及びコンプライアンス問題の早期発見・防止に努めております。
e.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、当社の取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として2026年7月21日の取締役会にて委員を選任し、設置しております。
指名報酬委員会は、3名で構成され、社外取締役である吉澤尚が委員長を務め、社外取締役監査等委員である田村茂、取締役(管理本部長)三角健二郎を構成員としております。
なお、開催頻度は年間4回程度を予定しており、本書提出日現在において3回の開催実績があります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年7月13日の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
イ.取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
ウ.取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
エ.監査等委員は、「監査等委員監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
オ.「内部通報制度規程」に基づき、通報窓口を設置し、法令遵守上疑義のある行為等を直接通報できる手段を確保する。当該通報を受けた場合は、迅速な調査を実施し、不正行為等の是正及び再発防止措置を講じる等、厳正な対処を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に保存及び管理する。
イ.取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できるものとする。
(c)会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
イ.経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
ウ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
エ.「個人情報及び特定個人情報管理規程」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
イ.取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ウ.取締役及びその他使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
(e)当社における業務の適正を確保するための体制
ア.当社は、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「リスク・コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。
イ.当社は、内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
ウ.当社は、取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査等委員と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施する。
(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員を補助する必要な能力を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査等委員に帰属させる。
イ.監査等委員を補助する使用人の任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性を確保する。
(g)取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア.監査等委員へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。
(h)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ア.監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、当社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする。
(i)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.監査等委員は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とする。
イ.監査等委員は、必要に応じて、代表取締役社長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とする。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
ア.適正な会計処理の実施
当社は、会計基準及びその他の法令を遵守し、「経理規程」等の関連規程を整備して適正な会計処理を行う。また、適時・適切な情報開示を行うことにより、透明性かつ信頼性のある財務報告に努める。
イ.内部統制の構築・評価
当社は、信頼性のある財務報告を実現するため、有効な内部統制を構築し、整備・運用状況の評価を定期的に実施する。
ウ.内部統制のための体制の確立
当社は、信頼性のある財務報告を実現するため、必要な専門知識・経験・倫理感をもった人材を確保・配置する。また、会計・財務に関する専門性の維持・向上のため、経理・財務担当者(4名、うち日商簿記2級合格者3名)を中心に、管理本部向けの毎月の勉強会の実施、外部研修・セミナーへの参加、監査法人との協議を通じた実務知識の習得等により、継続的な人材育成・教育を行っている。
(k)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
ア.当社は、反社会的勢力との取引・資金提供を一切行わない。なお、当社が期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じるものとする。
イ.当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じない。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上若しくは刑事上の法的対応を行うものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する体制を構築する。
ウ.当社は、反社会的勢力の排除に関し、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターへ加盟し、日頃より外部講習会・セミナー等に参加するとともに、不当要求が発生した際には管理本部長(対応責任者)が警察・弁護士等の外部専門機関に速やかに相談・連携できる体制を構築する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理及びコンプライアンスの遵守状況について確認・協議を行うとともに具体的な対応を検討することで全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、社内におけるコンプライアンス違反・不正行為等の早期発見を目的として内部通報制度を定め、適切に運用することに合わせ、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
なお、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ管理規程」を定め、トップマネジメント及び情報システム担当者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報及び特定個人情報管理規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社を保有していないため、該当事項はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役等の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員(監査等委員であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保し、企業活動の透明性を確保できるものと認識しており、十分に組織的な牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
a.取締役会当社の取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役1名、監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の報告及び監督を行っております。また、監査等委員である取締役は、業務執行から独立した立場としての助言、監視を行うことで経営監視体制の強化を行っております。
取締役会の構成は以下の通りです。
毛塚 牧人 (代表取締役・議長)
田澤 悟郎 (専務取締役)
三角 健二郎(取締役)
二階 義元 (取締役)
伊藤 愛 (取締役)
吉澤 尚 (社外取締役)
坪谷 敏郎 (社外取締役、監査等委員)
佐藤 孝幸 (社外取締役、監査等委員)
田村 茂 (社外取締役、監査等委員)
2025年6月期における各取締役の取締役会への出席状況は以下の通りであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役・議長 | 毛塚 牧人 | 14回 | 14回(100%) |
| 専務取締役 | 田澤 悟郎 | 14回 | 14回(100%) |
| 取締役 | 三角 健二郎 | 14回 | 14回(100%) |
| 取締役 | 二階 義元 | 14回 | 14回(100%) |
| 取締役 | 伊藤 愛 | 14回 | 14回(100%) |
| 社外取締役 | 吉澤 尚 | 14回 | 14回(100%) |
| 社外取締役、監査等委員 | 坪谷 敏郎 | 14回 | 14回(100%) |
| 社外取締役、監査等委員 | 佐藤 孝幸 | 14回 | 14回(100%) |
| 社外取締役、監査等委員 | 田村 茂※1 | 13回 | 13回(100%) |
※1 田村茂氏につきましては、2024年7月30日開催の臨時株主総会における就任後の状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項としては、月次業績の報告及び予算差異分析、年度事業計画・中期経営計画の審議及び承認、各部門の業務執行状況の報告及び監督、内部統制システムの整備・運用状況の確認、関連当事者取引の承認、株主総会への付議議案内容の審議、適時開示事項の承認等を行っております。また、社外取締役に対しては、取締役会の資料を原則として事前に配布し十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行うことで、業務執行から独立した立場での実効性の高い審議・監督が行える体制を整えております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役の監査等委員3名(うち常勤1名、非常勤2名)で構成されており、原則として毎月1回の定時監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果の検討及び監査等委員相互の情報交換を行っております。監査等委員は監査計画書に基づき、業務執行取締役及び各部門の責任者へのヒアリングや重要な決議書面等の査閲等を通じて取締役の業務執行に対して監査を行っております。また、定期的な代表取締役との面談で意見交換を行うほか、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、会計監査人とは四半期ごとに意見交換の場を設け監査上の重要事項の共有及び必要に応じた意見調整を行うとともに、内部監査室の監査結果の定期的な査閲及び重要項目への同席を通じ三様監査の連携を図り、コーポレート・ガバナンスの実効的な運用を確保しております。
監査等委員会の構成は以下の通りです。
坪谷 敏郎 (社外取締役、監査等委員、議長)
佐藤 孝幸 (社外取締役、監査等委員)
田村 茂 (社外取締役、監査等委員)
c.内部監査室
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は管理本部1名(うち1名室長)、サポート本部2名の体制となっており、自己監査とならないよう、各担当は自己が所属している部門以外の部門の内部監査を担当しております。
内部監査室は年間の内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施し、その監査結果を代表取締役へ報告するとともに、指摘事項については改善指示書を被監査部門長に交付し、被監査部門長が改善報告書を作成・提出します。短期間で対応可能な事項については期中にフォローアップを実施して改善状況を確認し、対応に一定期間を要する事項については翌期以降の監査において継続的に是正状況を確認しております。なお、内部監査室は、監査等委員会とは監査計画の立案段階から協議・意見交換を行うとともに、常勤監査等委員による内部監査結果の定期的な査閲及び重要案件への同席を通じて連携を図っております。また、会計監査人とは会計及び内部統制に関する事項について概ね3か月ごとに意見交換の場を設け、会計監査人の見解の聴取及び必要に応じた意見交換を行っております。
d.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役を委員長として、常勤取締役4名、社外取締役4名及び本部長2名で構成されており、原則として四半期に1回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、経営に影響を与える可能性のあるリスク・対策の検討と、法令・ガイドライン及び社会規範の遵守状況等の確認を行っており、経営上のリスクファクターの検討及びコンプライアンス問題の早期発見・防止に努めております。
e.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、当社の取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として2026年7月21日の取締役会にて委員を選任し、設置しております。
指名報酬委員会は、3名で構成され、社外取締役である吉澤尚が委員長を務め、社外取締役監査等委員である田村茂、取締役(管理本部長)三角健二郎を構成員としております。
なお、開催頻度は年間4回程度を予定しており、本書提出日現在において3回の開催実績があります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年7月13日の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
イ.取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
ウ.取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
エ.監査等委員は、「監査等委員監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
オ.「内部通報制度規程」に基づき、通報窓口を設置し、法令遵守上疑義のある行為等を直接通報できる手段を確保する。当該通報を受けた場合は、迅速な調査を実施し、不正行為等の是正及び再発防止措置を講じる等、厳正な対処を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に保存及び管理する。
イ.取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できるものとする。
(c)会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
イ.経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
ウ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
エ.「個人情報及び特定個人情報管理規程」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
イ.取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ウ.取締役及びその他使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
(e)当社における業務の適正を確保するための体制
ア.当社は、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「リスク・コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。
イ.当社は、内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
ウ.当社は、取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査等委員と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施する。
(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員を補助する必要な能力を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査等委員に帰属させる。
イ.監査等委員を補助する使用人の任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性を確保する。
(g)取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア.監査等委員へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。
(h)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ア.監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、当社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする。
(i)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.監査等委員は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とする。
イ.監査等委員は、必要に応じて、代表取締役社長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とする。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
ア.適正な会計処理の実施
当社は、会計基準及びその他の法令を遵守し、「経理規程」等の関連規程を整備して適正な会計処理を行う。また、適時・適切な情報開示を行うことにより、透明性かつ信頼性のある財務報告に努める。
イ.内部統制の構築・評価
当社は、信頼性のある財務報告を実現するため、有効な内部統制を構築し、整備・運用状況の評価を定期的に実施する。
ウ.内部統制のための体制の確立
当社は、信頼性のある財務報告を実現するため、必要な専門知識・経験・倫理感をもった人材を確保・配置する。また、会計・財務に関する専門性の維持・向上のため、経理・財務担当者(4名、うち日商簿記2級合格者3名)を中心に、管理本部向けの毎月の勉強会の実施、外部研修・セミナーへの参加、監査法人との協議を通じた実務知識の習得等により、継続的な人材育成・教育を行っている。
(k)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
ア.当社は、反社会的勢力との取引・資金提供を一切行わない。なお、当社が期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じるものとする。
イ.当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じない。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上若しくは刑事上の法的対応を行うものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する体制を構築する。
ウ.当社は、反社会的勢力の排除に関し、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターへ加盟し、日頃より外部講習会・セミナー等に参加するとともに、不当要求が発生した際には管理本部長(対応責任者)が警察・弁護士等の外部専門機関に速やかに相談・連携できる体制を構築する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理及びコンプライアンスの遵守状況について確認・協議を行うとともに具体的な対応を検討することで全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、社内におけるコンプライアンス違反・不正行為等の早期発見を目的として内部通報制度を定め、適切に運用することに合わせ、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
なお、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ管理規程」を定め、トップマネジメント及び情報システム担当者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報及び特定個人情報管理規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社を保有していないため、該当事項はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役等の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員(監査等委員であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
