訂正有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、第3回新株予約権(180,000個、目的となる株式:当社普通株式180,000株)については、本書提出日現在において、全新株予約権が放棄されております。
第1回新株予約権
※最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後3ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後3ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後6ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後6ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後6ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後6ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで 割当個数の 50%
③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後6ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後6ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで 割当個数の 50%
③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後6ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後6ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで 割当個数の 50%
③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第7回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後1年を経過する日まで 0%
②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで 割当個数の 40%
③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで 割当個数の 80%
④株式公開の日後3年を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第8回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後1年を経過する日まで 0%
②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで 割当個数の 40%
③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで 割当個数の 80%
④株式公開の日後3年を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第9回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後1年を経過する日まで 0%
②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで 割当個数の 30%
③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで 割当個数の 60%
④株式公開の日後3年を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第10回新株予約権
※ 提出日の前月末現在(2026年5月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後18ヶ月を経過した日から株式公開の日後32ヶ月を経過する日まで 割当個数の 30%
③株式公開の日後32ヶ月を経過した日から株式公開の日後42ヶ月を経過する日まで 割当個数の 60%
④株式公開の日後42ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、第3回新株予約権(180,000個、目的となる株式:当社普通株式180,000株)については、本書提出日現在において、全新株予約権が放棄されております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年3月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役 1名(注)7 当社従業員 6名(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 41(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 41,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 90(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年3月22日 至 2027年3月21日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 90 資本組入額 45 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後3ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後3ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年9月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役 1名(注)7 当社従業員 8名(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 32,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 32,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年9月27日 至 2027年9月26日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後6ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後6ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役 1名(注)7 当社従業員 25名[23名](注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 84,000[82,000](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 84,000[82,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 310(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年10月16日 至 2028年10月15日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 310 資本組入額 155 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後6ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後6ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで 割当個数の 50%
③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年11月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役 1名(注)7 当社従業員 38名[34名](注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 233,500[224,500](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 233,500[224,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年11月19日 至 2029年11月18日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313 資本組入額 157 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後6ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後6ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで 割当個数の 50%
③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年1月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役 1名(注)7 当社従業員 43名[38名](注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 197,000[188,500](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 197,000[188,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年1月21日 至 2031年1月20日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313 資本組入額 157 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後6ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後6ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで 割当個数の 50%
③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社従業員 24名[21名](注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 145,500[140,500](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 145,500[140,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年6月29日 至 2031年6月28日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313 資本組入額 157 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後1年を経過する日まで 0%
②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで 割当個数の 40%
③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで 割当個数の 80%
④株式公開の日後3年を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役 1名(注)7 当社従業員 67名[57名](注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 435,000[383,000](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 435,000[383,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 320(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年12月20日 至 2032年12月19日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 320 資本組入額 160 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては株主総会の承認)を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――――
1株当たり時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後1年を経過する日まで 0%
②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで 割当個数の 40%
③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで 割当個数の 80%
④株式公開の日後3年を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年5月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役 1名(注)7 当社従業員 117名[98名](注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 675,500[617,500](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 675,500[617,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 320(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2027年5月13日 至 2035年5月12日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 320 資本組入額 160 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては株主総会の承認)を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後1年を経過する日まで 0%
②株式公開の日後1年を経過した日から、株式公開の日後2年を経過する日まで 割当個数の 30%
③株式公開の日後2年を経過した日から、株式公開の日後3年を経過する日まで 割当個数の 60%
④株式公開の日後3年を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2026年3月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社従業員 66名(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 211,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 211,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 480(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2028年3月17日 至 2036年3月16日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 480 資本組入額 240 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 提出日の前月末現在(2026年5月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割・併合・無償割当ての比率
3.新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下4.(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下5.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)上記(2)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで 0%
②株式公開の日後18ヶ月を経過した日から株式公開の日後32ヶ月を経過する日まで 割当個数の 30%
③株式公開の日後32ヶ月を経過した日から株式公開の日後42ヶ月を経過する日まで 割当個数の 60%
④株式公開の日後42ヶ月を経過した日以降 割当個数の100%
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が死亡した場合
(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(4)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の取扱い
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
7.付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。
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