有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、透明かつ迅速な意思決定、経営環境に応じた柔軟な事業遂行及び法令順守が極めて重要な課題であると位置づけており、延いては株主を含むステークホルダーの信頼を高めることが重要と考えております。その達成のために、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる強化に継続的に取り組んでおります。
②企業統治の体制
A.企業統治の体制の概要
当社は業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性検査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。さらに、経営の透明性・公正性の維持・向上を図るため、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設けるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から、代表取締役に直属する組織としてリスクマネジメント委員会を設けております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a.取締役会
当社の取締役会は、社外取締役4名を含む取締役6名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法その他の法令並びに当社の制定する定款、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、新規上場にかかる各種事項をはじめとする重要事項について決議するとともに、業績の進捗状況の共有等を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。
b.執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会により選任され、取締役会の決議により決定された分掌範囲の業務執行を行っております。現在、執行役員は7名(うち1名は常勤取締役との兼務)おり、その任期は1年となっております。
c.社内カンパニー制度
当社は、市場環境や特性の異なる各事業領域において、市場の変化に応じた迅速な意思決定を行うとともに、採算及び収益責任を明確化することを目的として社内カンパニー制度を採用しております。
また、各カンパニー長に執行役員を配することで、適切な権限委譲と機動的な事業運営を図っております 。
d.全社経営会議
当社は、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設置しており、常勤取締役2名(うち1名は執行役員との兼務)、執行役員7名(うち1名は常勤取締役との兼務)及び常勤監査役が出席し、原則として毎週1回開催しております。経営会議では、取締役会決議事項の事前審議並びに重要事項の審議及び諮問を行っております。
e.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)及び非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されており、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する情報交換及び決議を行っております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。なお、常勤監査役はその意思に基づき、全社経営会議及びリスクマネジメント委員会への参加及び意見陳述が可能であると規定しております。
また、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を行うことにより、適正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携も行っております。
f.リスク管理体制等の整備の状況
当社では、代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスク又は将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対応策を講じております。
B.当該体制を採用する理由
健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、透明かつ迅速な意思決定、経営環境に応じた柔軟な事業遂行及び法令順守が極めて重要な課題であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、リスク管理機関として、リスクマネジメント委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長、○は構成員を表す。)

役職名	氏名	取締役会	全社経営会議	監査役会	リスクマネジメント委員会
代表取締役社長	吉田 大成	◎	◎
取締役執行役員 デリッシュキッチン カンパニー長	菅原 千遥	○	○
社外取締役	佐伯 泰昌	○
社外取締役	牧野 隆広	○
社外取締役	藤田 英輝	○
社外取締役	次家 成典	○
社外監査役 (常勤)	髙橋 彩	○	○	◎	○
社外監査役	平田 幸一郎	○		○
社外監査役	松本 拓生	○		○
執行役員CFO コーポレート本部長	小島 良		○		◎
執行役員CTO 開発本部長	今井 啓介		○		○
執行役員 リテールハブ カンパニー長	鵜飼 勇人		○
執行役員 トモニテカンパニー長	三ツ中 菜津美		○
執行役員 MOMENTHカンパニー長	山際 健太		○
執行役員 VP of Products	堀田 敏史		○

C.内部統制システムの整備状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、取締役会決議により、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、それに沿って業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社の社会的責任を果たすため、パーパス、バリュー、ミッションを定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動する。
・ コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告する。
・ 内部通報窓口を設置し、当社の役職員等が法令や社内規程への違反、個人の生命、身体、財産を侵害する行為等について通報できる制度を設け、これらの早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努める。
・ 当社における業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行うとともに、監査結果は定期的に代表取締役に報告され、発見された課題については、必要かつ適正な是正処置を行う。
・ 取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。
・ 社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努める。
・ 使用人の法令や社内規程違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。
・ 反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務執行に係る情報、文章の取扱は、文書管理規程その他の社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。
・ 取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理する。
・ 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に係る情報については、「情報管理基本規程」及び「ITセキュリティ管理規程」その他の社内規程に従い、適切かつ安全に保存及び管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスク又は将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対応策を講じる。
・ 情報セキュリティリスクに対応するため、「情報管理基本規程」「ITセキュリティ管理規程」及び「個人情報取扱規程」その他の社内規程を制定し、これらに基づき情報セキュリティリスクの低減に努める。
・ 外部機関を活用した与信管理を行うとともに、顧問法律事務所から適時アドバイスを受けることにより、信用リスク及び法的リスクの低減に努める。
・ 取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、迅速かつ適切に対応する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月1回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、常勤取締役が参加する会議において事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととする。
・ 取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び決裁権限表に基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとする。
・ 業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進する。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命する。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
・ 監査役補助業務を行う補助者を任命した場合は、当該補助者が監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知する。
f.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項並びにかかる報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の取締役及び使用人は、当社に重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告する。
・ 監査役は、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めることができる。
・ 監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
・ 監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
g.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について、費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われるための体制
・ 当社の取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応する。
・ 監査役は代表取締役との会合を定期的又は随時にもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・ 監査役は会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的又は随時にもち、意見や情報の交換を行うことで連携を強化する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・ 財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
・ 内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会及び監査役に報告する。
・ 上記3項目に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。
・ 財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく取締役会及び監査役に報告する。
j.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社は、親会社及び子会社を有しないため、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を定めないものとする。
D.取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
E.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の決議をもって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、会社法の規定に基づき、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行います。
F.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
G.取締役会で決議できる株主総会決議事項
①取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な還元を実施するため、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
③自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
H.責任限定契約
当社は会社法第427条第1項の規定により、すべての社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円と次に掲げる額の合計額(会社法第425条第1項に定めるもの)とのいずれか高い額としております。
①対象役員がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、2を乗じて得た額
②対象役員が当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額
I.取締役会の活動状況
当社は、2025年6月期において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、新規上場にかかる各種事項、重要な業務執行に関する事項のほか、業績、財務状況のモニタリング、内部統制システムの整備と運用状況などについて、議論、意見交換を行っております。
(2025年6月期)

氏名	開催回数	出席回数
吉田 大成	14回	14回(100%)
菅原 千遥	14回	14回(100%)
佐伯 泰昌	11回	11回(100%)
牧野 隆広	14回	14回(100%)
藤田 英輝	2回	2回(100%)
松浦 博幸	14回	13回(93%)

(注)1.佐伯泰昌は2024年9月25日開催の定時株主総会において選任され取締役に就任致しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2.藤田英輝は2025年5月12日開催の臨時株主総会において選任され取締役に就任致しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
3.松浦博幸は2025年9月25日開催の定時株主総会において任期満了に伴い取締役を退任しております。
4.次家成典は2025年9月25日開催の定時株主総会において選任され取締役に就任致しましたので、出席状況について記載しておりません。