有価証券報告書(内国投資証券)-第16期(平成25年11月1日-平成26年4月30日)

(5) 【その他】
(イ)増減資に関する制限
a 最低純資産額
本投資法人の最低純資産額は、5,000万円です(規約第7条)。
b 新投資口の発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、200万口とします。本投資法人は、かかる発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集を行うことができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、募集ごとに均等に定めるものとし、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として執行役員が決定し、役員会が承認した金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
c 国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
(注) 本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができます(規約第8条第2項)。規約第8条第2項の新設については、投資法人が自己の投資口を取得できることができる場合として、新たに、予め規約にその旨を定めた場合を追加する投信法の改正の施行日から有効となるものとします。なお、自己の投資口の取得に別途の規約の定めが必要となる場合は、当該改正後の投信法の規定に沿って第8条第2項の規定を読み替えるものとします(規約第38条)。
(ロ)解散条件
本投資法人における解散事由は、以下のとおりです(投信法第143条)。
a 投資主総会の決議
b 合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
c 破産手続開始の決定
d 解散を命ずる裁判
e 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
(ハ)規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項)。ただし、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主の権利 ①投資主総会における議決権」をご参照下さい。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針等に関する重要な変更に該当する場合等には、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。変更後の規約は、金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。また、かかる規約の変更により、投信法第188条第1項第1号に規定される事項に変更があった場合には、その旨は内閣総理大臣に届け出られ、投資法人登録簿に登録されます(投信法第191条)。
(ニ)関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
a 本資産運用会社:トップリート・アセットマネジメント株式会社
資産運用委託契約

期間	資産運用委託契約は、本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日に効力を生じるものとし、契約期間は効力発生日から3年間とします。(注)
更新	契約期間満了の6か月前までに本投資法人又は本資産運用会社のいずれか一方から文書による申出がなされなかったときは、同契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長されるものとし、以後も同様とします。
解約	ⅰ 本投資法人は、本資産運用会社が金商法第67条の2第2項による許可を受けた投資信託協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに同契約を解約することができます。 ⅱ 本投資法人又は本資産運用会社は、相手方当事者に対し、6か月前に書面による通知を行い、本投資法人は投資主総会の決議を得た上で、本資産運用会社は本投資法人の同意を得た上で、同契約を解約することができます。ただし、本投資法人の同意は、投資主総会の承認又は内閣総理大臣の許可を得たものでなければなりません。 ⅲ 本投資法人は、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合、役員会の決議により、直ちに同契約を解約することができます。 (ⅰ)本資産運用会社が同契約の規定に違反し、又は職務を怠った場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) (ⅱ)本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立て、重要な財産に対する差押命令の送達等の事由が発生した場合 (ⅲ)上記に掲げる場合のほか、資産運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合 ⅳ 本投資法人は、本資産運用会社が投信法第207条第1項各号のいずれかに該当する場合、同契約を解約します。
変更等	資産運用委託契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って変更することができます。

(注) 本書提出日現在の資産運用委託契約の期間満了日は平成26年11月20日です。
b 一般事務受託者、資産保管会社、投資主名簿等管理人及び特別口座管理人:三井住友信託銀行株式会社
一般事務委託契約

期間	一般事務委託契約は、本投資法人成立日に効力を生じるものとし、契約期間は効力発生日から向こう2年間とします。(注)
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	一般事務委託契約は、次に掲げる事由が生じたとき、その効力を失います。 ⅰ 当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には同契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 ⅱ 当事者のいずれか一方が同契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって同契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び一般事務受託者は同契約失効後においても同契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。
変更等	一般事務委託契約は、本投資法人が役員会の承認を得た上で、本投資法人と一般事務受託者の合意により、変更することができます。変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(注) 本書提出日現在の一般事務委託契約の期間満了日は平成27年11月1日です。
資産保管委託契約

期間	資産保管委託契約は、本投資法人が投信法に基づく登録を受けた日に効力を生じるものとし、契約期間は効力発生日から向こう2年間とします。(注)
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	資産保管委託契約は、次に掲げる事由が生じたとき、その効力を失います。 ⅰ 当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には同契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 ⅱ 当事者のいずれか一方が同契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって同契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は同契約失効後においても同契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。
変更等	資産保管委託契約は、本投資法人が役員会の承認を得た上で、本投資法人と資産保管会社の合意により、変更することができます。変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(注) 本書提出日現在の資産保管委託契約の期間満了日は平成27年11月20日です。
一般事務業務委託契約

期間	一般事務業務委託契約は、平成21年1月5日から2年間とします。(注)
更新	有効期間満了の3か月前までに本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長し、その後も同様とします。
解約	一般事務業務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。 ⅰ 当事者間の文書による解約の合意。この場合には同契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 ⅱ 当事者のいずれか一方が同契約に違反があり催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって同契約は失効します。ただし、本投資法人及び投資主名簿等管理人は同契約失効後においても同契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。 ⅲ 同契約を終了するときは、その原因が専ら投資主名簿等管理人のみの責に帰すべき場合を除いて本投資法人は投資主名簿等管理人に対して解約手数料を支払います。その金額は、本投資法人及び投資主名簿等管理人協議のうえ決定します。
変更等	一般事務業務委託契約は、本投資法人と投資主名簿等管理人の合意により、変更することができます。変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(注) 本書提出日現在の一般事務業務委託契約の期間満了日は平成27年1月4日です。
特別口座の管理に関する契約

期間	特別口座の管理に関する契約は、平成21年1月5日から2年間とします。(注)
更新	有効期間満了の3か月前までに本投資法人及び特別口座管理人のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長し、その後も同様とします。
解約	特別口座の管理に関する契約は、次に掲げる事由が生じた場合、その効力を失います。 ⅰ 特別口座の加入者が存在しなくなった場合。特別口座管理人は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時。 ⅱ 新振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口が振替機関によって取扱われなくなった場合。特別口座管理人は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時。 ⅲ 当事者のいずれか一方が同契約に違反し、かつ引続き同契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められたときに、他方が文書によって解約の通知をした場合。当該通知到達の日から2週間経過後若しくは当該通知において指定された日のいずれか遅い日。 ⅳ 本投資法人及び特別口座管理人の間に一般事務業務委託契約が締結されており、当該契約について契約の終了事由若しくは当事者の一方が解約権を行使しうる事由が発生したときに、当事者の一方が特別口座の管理に関する契約の解約を他方当事者に文書で通知した場合。上記ⅲ後段の規定を準用します。 ⅴ 経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等により、著しく不適正になったにもかかわらず、本投資法人及び特別口座管理人で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかったとき、特別口座管理人が同契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。上記ⅲ後段の規定を準用します。
変更等	特別口座の管理に関する契約は、法令の変更又は監督官庁並びに保管振替機構の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、本投資法人及び特別口座管理人が協議のうえ、速やかに変更します。

(注) 本書提出日現在の特別口座の管理に関する契約の期間満了日は平成27年1月4日です。
c 投資法人債に関する一般事務受託者:三井住友信託銀行株式会社
第1回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)財務及び発行・支払代理契約

期間	契約期間の定めはありません。
更新	契約期間の定めはないため、該当事項はありません。
解約	該当事項はありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、そのつど本投資法人及び三井住友信託銀行株式会社は相互にこれに関する協定をします。

d 特定関係法人、本資産運用会社の親会社/スポンサー:三井住友信託銀行株式会社
不動産等の仲介情報提供に関する協定書

期間	不動産等の仲介情報提供に関する協定は、平成17年12月28日から3年間とします。(注)
更新	有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人、本資産運用会社及び情報提供会社のいずれからも何等の意思表示がなされなかったときは、自動的に1年間更新し、その後も同様とします。
解約	不動産等の仲介情報提供に関する協定は、本投資法人、本資産運用会社及び情報提供会社の書面による合意により、いつでも解除することができます。
変更等	不動産等の仲介情報提供に関する協定は、本投資法人、本資産運用会社及び情報提供会社の書面による合意により、いつでも変更することができます。

(注) 本書提出日現在の不動産等の仲介情報提供に関する協定の期間満了日は平成26年12月27日です。
ウェアハウジング機能の提供に関する協定書

期間	ウェアハウジング機能の提供に関する協定は、平成17年12月28日から3年間とします。(注)
更新	有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人、本資産運用会社及びウェアハウジング機能提供会社が他の全当事者に対して更新をしない旨の書面による通知を行わなかったときは、1年間、同一の条件にて自動更新され、その後も同様とします。
解約	ウェアハウジング機能の提供に関する協定は、本投資法人、本資産運用会社及びウェアハウジング機能提供会社の書面による合意により、いつでも解除することができます。
変更等	ウェアハウジング機能の提供に関する協定は、本投資法人、本資産運用会社及びウェアハウジング機能提供会社の書面による合意により、いつでも変更することができます。

(注) 本書提出日現在のウェアハウジング機能の提供に関する協定の期間満了日は平成26年12月27日です。
金銭消費貸借契約・金利スワップ契約・その他金銭消費貸借契約に関連する契約
本投資法人との間の金銭消費貸借契約・金利スワップ契約・その他金銭消費貸借契約に関連する契約の期間、更新等については、各契約に定める条件に従います。これらの契約の概要については、後記「第5 投資法人の経理状況 1 財務諸表 (7) 附属明細表 ⑥ 借入金明細表」をご参照下さい。
不動産信託契約
本投資法人が保有する不動産の一部に関する不動産信託契約の期間、更新等については、物件ごとの各契約に定める条件に従います。各不動産信託契約の概要は、前記「第1部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5 運用状況 (2) 投資資産 ③その他投資資産の主要なもの(イ)信託受益権に係る信託不動産及び不動産の概要」をご参照下さい。
コンサルティング業務契約書

期間	コンサルティング業務契約は、平成18年10月2日から平成19年3月31日までとします。(注)
更新	有効期間満了の3ヶ月前までに本投資法人、本資産運用会社及びコンサルティング業務受託者のいずれからも更新を行わない旨の申し出がなされなかったときは、従前と同条件で1年間更新し、その後も同様とします。
解約	コンサルティング業務契約は、委託業務の遂行が著しく困難となった場合、その他やむを得ない事由が発生した場合、本投資法人及びコンサルティング業務受託者は協議のうえ本契約を解除することができます。
変更等	コンサルティング業務契約は、本投資法人からコンサルティング業務受託者に対する追加業務の依頼及び関連法規や市場動向その他の経済事情等の著しい変動その他の事由により、本契約の内容を変更することが適当と判断したときは、相手方に対し、速やかにその旨を通知し、その変更についての協議を申し入れることができます。

(注) 本書提出日現在のコンサルティング業務契約の期間満了日は平成27年3月31日です。
e 会計監査人:有限責任あずさ監査法人
本投資法人は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第27条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします(規約第28条)。
(ホ)関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合がある他、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、投資制限若しくは分配方針等に関する重要な変更に該当する場合等には、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(ヘ)公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。