臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2019/07/01 14:09
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提出理由
MCUBS MidCity投資法人(以下「本投資法人」といいます。)の資産運用会社であったMCUBS MidCity株式会社(以下「MidCity」といいます。)及び三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社(以下「三菱商事・ユービーエス・リアルティ」といいます。)は、両者間で締結された2019年4月12日付合併契約に基づき、2019年7月1日付で、MidCityを吸収合併消滅会社とし、三菱商事・ユービーエス・リアルティを吸収合併存続会社として合併しました(以下「本合併」といいます。)。
本合併により、MidCityは本投資法人の資産運用会社ではなくなり、新たに三菱商事・ユービーエス・リアルティが本投資法人の資産運用会社となりました(以下「本資産運用会社」といいます。)。これに伴い、2019年7月1日付で本投資法人の運用体制が変更されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
本合併により、MidCityは本投資法人の資産運用会社ではなくなり、新たに三菱商事・ユービーエス・リアルティが本投資法人の資産運用会社となりました(以下「本資産運用会社」といいます。)。これに伴い、2019年7月1日付で本投資法人の運用体制が変更されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(1)変更の理由
本合併により、本資産運用会社が本投資法人の資産の運用を受託することとなり、これに伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。
(2)変更の内容の概要
① 本資産運用会社の経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
② 本資産運用会社の業務分掌体制
本資産運用会社におけるオフィス本部、アクイジション本部、コーポレート本部、経営企画室、コンプライアンス管理室及び内部監査室並びに関西支社の業務分掌体制は、以下のとおりです。
③ 本資産運用会社における委員会の概要
本資産運用会社は、資産運用検討委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び報酬委員会の4つの委員会(このうち、リスク管理委員会は、意思決定のための取締役会の諮問機関であり、意思決定機関としての機能を有しません。)を有していますが、投資法人毎には委員会を設置しておらず、各委員会は、本投資法人に関する事項だけではなく、日本リテールファンド投資法人及び産業ファンド投資法人(本投資法人、日本リテールファンド投資法人及び産業ファンド投資法人を併せて以下「各本資産運用会社受託投資法人」と総称します。)に関する事項についても審議します。ただし、意思決定の独立性を担保する観点から、各委員会の参加者にはそれぞれ以下のとおり制限を設けています。すなわち、資産運用検討委員会においては、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができません。リスク管理委員会においては、個別の投資法人に係るリスク管理の検討、計画、確認、評価を行う場合、委員長は、当該投資法人の投資運用管理に関与しないオフィス本部、リテール本部又はインダストリアル本部に所属する者が当該議案の検討等に参加することの可否を決することができます。また、コンプライアンス委員会において個別の投資法人と本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者(以下、本③において「利害関係者」といいます。)との間の取引について審議する場合は、オフィス本部、リテール本部又はインダストリアル本部のうち上程事項の内容に関係のある本部の本部長及び外部専門家が委員として参加することとされています。
本投資法人の運用体制に関する各委員会(資産運用検討委員会及びコンプライアンス委員会)の概要は、以下のとおりです。
a. 資産運用検討委員会
資産運用検討委員会は、原則としてオフィス本部長の申立てに応じて開催し、本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達に係る議案について、また、資産の取得・処分・運用管理に関する議案について、ポートフォリオ全体の総合的なリスク及び投資効果等を審議し、社内規程・法令・規則を遵守していることを確認した上で、本資産運用会社による資産運用が企業統治の向上及び本投資法人の持続的成長に資する意思決定を行うことを目的とします。
b. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、リスク管理委員会とも連携し、社内のコンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する事項等の決議及び報告を行う機関であるとともに、利害関係者取引の承認に関する審議・決議を行うことを目的とします。
④ 本資産運用会社の投資情報検討会議
本資産運用会社においては、投資対象資産に係る案件がオフィス本部、リテール本部又はインダストリアル本部に対して社内規程に適合する形で適切に配分されているかどうかを検証する機関として投資情報検討会議を置いています。投資情報検討会議は、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって本投資法人、日本リテールファンド投資法人及び産業ファンド投資法人の間における利益相反を防止し、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人に対する業務の忠実性を確保することを目的としています。
当該会議の構成、審議の方法等は、以下のとおりです。
⑤ 本資産運用会社の執行役員会
執行役員会は、代表取締役社長より諮問を受け、本資産運用会社の経営上の重要事項について検討することにより、本資産運用会社の執行役員が有する実践的な知見や経験等を当会社の経営に活用することを目的とします。
⑥ 本資産運用会社における投資運用の意思決定機構
資産の取得・処分・運用管理についての決定に際しては、資産運用検討委員会規程に従い、資産運用検討委員会の承認を得るものとします。また、本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達についての決定に際しては、資産運用検討委員会が意思決定を行い、取締役会規則に従い、取締役会に上程され承認を得るものとします。なお、本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者(以下、本⑥において「利害関係者」といいます。)との間の取引に該当する場合、資産運用検討委員会による意思決定に先立ち、コンプライアンス委員会における決議を要するものとします(ただし、利害関係者取引規程に定める一定の軽微要件を充足する取引(以下「軽微取引」といいます。)を除きます。)。更に、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
※1…資産の取得・処分・運用管理に係る事項については、資産運用検討委員会規程に基づき、資産運用検討委員会の承認を得ます。
※2…本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達等については、資産運用検討委員会規程及び取締役会規則に従い、資産運用検討委員会及び取締役会における承認を得ます。
※3…利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に関する事項については、利害関係者取引規程、コンプライアンス委員会規程、資産運用検討委員会規程及び取締役会規則に従い、コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会における承認並びに取締役会における承認(特別多数決)を得ます。ただし、軽微取引に該当する場合、コンプライアンス委員会における承認及び取締役会における承認(特別多数決)は不要となります。
※4…投信法第201条の2第1項に規定する利害関係人等との取引に関する事項については、更に、本投資法人の役員会における承認及びそれに基づく本投資法人の同意を得ます。ただし、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める取引に該当する場合、本投資法人の役員会における承認及びそれに基づく本投資法人の同意は不要となります。
i. 本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達及び資産の取得・処分・運用管理に係る事項については、オフィス本部長が資産運用検討委員会へ申立てを行います。申立者は、事務局宛に資産運用検討委員会の招集を依頼し、議題及び関係資料を作成します。
ii. 資産運用検討委員会の招集依頼を受けた事務局は、同委員会の開催日時、方法及び上程事項を通知し、委員を招集します。
iii. 申立者は、資産運用検討委員会の開催に先立ち、価格検証に関する資料を添付した申立書類を事務局に提出します。コンプライアンス管理室は、申立書類及び同申立書類の根拠となった資料の現物等を確認し、申立者に対して法令等遵守に係る質疑等(取得経緯・案件スキームを含みます。)を行ったうえで、委員長、各委員及び常勤監査役に意見の根拠、理由、背景等を明記した意見書を提出します。
iv. 資産運用検討委員会では、上程された議案につき、ポートフォリオ全体の総合的なリスク及び投資効果等を審議し、委員による決議により意思決定を行います。決議は、議決に加わることができる委員長及び各委員の過半数が出席し、申立者を除く出席者の3分の2以上でこれを行うものとし、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないものとします。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の出席を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除きます。)。なお、コンプライアンス管理室長は、議案が社内規程、法令、規則等に適合していないと判断する場合には、否決権を有します。また、本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達等、取締役会規則に定める事項については、資産運用検討委員会における承認に加え、取締役会における承認も必要となります(この場合、取締役会においては、8人の取締役の内6人以上の賛成をもって承認を得ることとなります。本⑥において、以下同じです。)。更に、軽微取引を除き、利害関係者との間の取引に関する事項については、資産運用検討委員会における承認及び取締役会における承認に加え、コンプライアンス委員会における承認を得る必要があり、かかる承認は原則として資産運用検討委員会の開催に先立ちなされる必要があります。なお、下記vi.及びvii.に定める一次伺又は方針伺が行われる場合、コンプライアンス委員会による決議を行いますが、かかる決議は原則として、これらの事項の資産運用検討委員会への申立てに先立ちなされる必要があります。
v. 本投資法人が、本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項に定める者をいいます。)との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
vi. 資産の取得及び処分に関する事項については、申立者は一次伺と二次伺を申し立てます。申立者は、案件を実行する上で対処すべき項目(以下「要対処項目」といいます。)を明らかにし、案件の推進につき、一次伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、商慣習上の道義的義務を伴う手続きを行うことができるものとします。なお、一次伺を行う案件は基本的に売主等より優先交渉権を取得したものとします。また、申立者は、案件の精査を行った結果、要対処項目への対処が可能であることが明らかとなり、かつ、新たな対処項目が発見されなかったときは、案件の実行につき、二次伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、法的義務を伴う手続きを行うことができるものとします。
vii. 投資法人への影響が大きい事項については、申立者は、関係者間で大枠の合意が形成されつつあり、資産運用検討委員会の意思を案件の今後の推進・検討に反映できる段階で、あらかじめ方針伺として申立てを行うものとします。申立者は、かかる方針伺として承認された事項の実行に先立ち実行伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、承認を得た行為及びそれに付随する行為を行うことができます。
なお、本資産運用会社では、上記に加えて、その利害関係者との取引において遵守すべき社内規程(自主ルール)を定めています。
⑦ 本資産運用会社の投資情報に係る優先検討権ルール
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人から資産の運用に係る業務を受託しています。これに伴い、本資産運用会社は、本資産運用会社の業務形態等に照らし、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した、各本資産運用会社受託投資法人の投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各本資産運用会社受託投資法人での投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下同じです。)に関して、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人本部のいずれが優先して検討すべきかを決定するルールを設けており、かかるルールに則った運営を行うこととしています(以下、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報を、投資情報検討会議規程に定めるところに従い、各本資産運用会社受託投資法人本部が他の各本資産運用会社受託投資法人本部に優先して検討できる権利を「不動産等売却情報に係る優先検討権」といいます。)。
i. 商業施設(注1)に係る優先検討権
商業施設(単一施設(注2)に限ります。以下本i.において同じです。)に関しては、リテール本部が第一優先検討権(第一順位の優先検討権をいいます。以下本⑦において同じです。)を得るものとします。
(注1)「商業施設」とは、不動産を構成する建物が店舗その他の商業を目的とする施設の用途(以下「商業施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち商業施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注2)「単一施設」とは、単一物件(当該不動産の構造・用法・機能その他の事情を総合的に勘案して単一の不動産を構成すると認められる不動産をいいます。以下本⑦において同じです。)のうち、単一の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本⑦において同じです。「複合施設」とは、単一物件のうち、複数の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本⑦において同じです。
ii. 産業用不動産に係る優先検討権
物流施設(注1)、工場・研究開発施設(注2)及びインフラ施設(注3)(以下、本⑦において、併せて「産業用不動産」といいます。)(単一施設に限ります。以下本ii.において同じです。)に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(注1)「物流施設」とは、不動産を構成する建物が輸・配送、保管、備蓄、荷役、梱包、仕分け、流通加工及び情報提供の各機能から構成される企業間物流業務及び販売物流業務に供する諸施設の用途(以下「物流施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち物流施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注2)「工場・研究開発施設」とは、不動産を構成する建物が研究開発、原材料調達・備蓄、保管、製造・生成、組立・加工、リサイクル等を行うための諸施設の用途(以下「工場・研究開発施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち工場・研究開発施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注3)「インフラ施設」とは、不動産を構成する建物が交通、通信、エネルギー、水道、公共施設等産業活動の基盤として整備される施設の用途(以下「インフラ施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうちインフラ施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
iii. オフィスビル(注1)、居住用施設(注2)及びホテル(注3)に係る優先検討権
オフィスビル、居住用施設及びホテル(事務所用途及び住宅用途の複合施設、事務所用途及びホテル用途の複合施設、住宅用途及びホテル用途の複合施設、並びに、事務所用途、住宅用途及びホテル用途の複合施設を含みます。ただし、事務所用途、住宅用途及びホテル用途以外の用途として用いられている部分が含まれる複合施設を除きます。以下本iii.において同じです。)に関しては、オフィス本部が第一優先検討権を得るものとします。
(注1)「オフィスビル」とは、不動産を構成する建物が事務所用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち事務所用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注2)「居住用施設」とは、不動産を構成する建物が住宅用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち住宅用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注3)「ホテル」とは、不動産を構成する建物がホテル又は旅館の用途(以下「ホテル用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうちホテル用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i) 複合施設である商業施設
(a) 複合施設である商業施設に関しては、リテール本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設である商業施設の一部に、産業用不動産としての用途(以下「産業用不動産用途」といいます。)に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に商業施設が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議(詳細については、前記「④ 本資産運用会社の投資情報検討会議」をご参照下さい。以下同じです。)の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、リテール本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権(第一優先検討権に劣後する第二順位の優先検討権をいいます。以下本⑦において同じです。)を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ii) 複合施設である産業用不動産
(a) 複合施設である産業用不動産に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設である産業用不動産の一部に、商業施設用途に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に産業用不動産が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又はリテール本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iii) オフィスビル、居住用施設及びホテル(事務所用途、住宅用途及びホテル用途以外の用途として用いられている部分が含まれる複合施設に限ります。以下本(iii)において同じです。)
(a) オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、オフィス本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該オフィスビル、居住用施設又はホテルの一部に、商業施設用途に用いられている部分又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設用途が含まれている場合にはリテール本部が、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部が、それぞれ第一優先検討権を得るものとします。この場合、オフィス本部には常に第二優先検討権が付与されます。
(c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。ただし、床面積を基準に商業施設又は産業用不動産が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、リテール本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、オフィス本部には常に第三優先検討権(第一優先検討権及び第二優先検討権に劣後する第三順位の優先検討権をいいます。以下本⑦において同じです。)が付与されます。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iv) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
v. 複数物件(注)の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i) 複数物件の不動産等売却情報を検討する際、個別物件ごとの検討が可能な場合には、各物件ごとに、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれる場合には、原則として、以下①から④までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれない場合には、以下①から③までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。
① 複数物件の全部又は一部に商業施設が含まれている場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとします。
② 複数物件の全部又は一部に産業用不動産が含まれている場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
③ 複数物件の全部又は一部に商業施設及び産業用不動産のいずれもが含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、商業施設用途に用いられている延床面積の合計が最も大きい場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計が最も大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
④ 上記①から③までのいずれにも該当しない場合には、オフィス本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定により第一優先検討権を付与されたリテール本部又はインダストリアル本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれる場合は、上記①及び②の場合においてはオフィス本部に第二優先検討権を付与することとします。また、上記③のうちリテール本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、上記③のうちインダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においてはリテール本部が、それぞれ第二優先検討権を得るものとし、第二優先検討権を付与されたインダストリアル本部又はリテール本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、オフィス本部が第三優先検討権を得ることとします。上記(a)の規定により第一優先検討権を得たリテール本部又はインダストリアル本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれない場合は、上記③の場合においては、リテール本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、インダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においてはリテール本部が、それぞれ第二優先検討権を得ることとします。
(c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、優先検討権者及び各優先検討権者の順位を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければなりません。
(d) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
(注)「複数物件」とは、単一物件の集合をいい、単一施設の集合の場合、複合施設の集合の場合、又は、単一施設及び複合施設の集合の場合のいずれもが含まれます。以下本⑦において同じです。
vi. 底地(借地権が設定された土地をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
(i) 底地に関しては、当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii) 当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設が複数存在する場合には、上記v.に準ずる方法により、優先検討権を付与します。
vii. 開発用地(借地権が設定されていない土地をいいます。以下本⑦において同じです。)に係る優先検討権
(i) 開発用地に関しては、アクイジション本部が当該開発用地に最も適切であると思われる施設の計画(以下「開発計画」といいます。)を立案し、当該開発計画において当該開発用地に係る借地権を利用するものとされている施設(以下「計画施設」といいます。)の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii) 開発用地に係る計画施設が複数存在する場合には、上記v.に準ずる方法により、優先検討権を付与します。
(iii) 上記(i)及び(ii)の規定にかかわらず、当該開発用地の形状・区画・土壌・地質等並びに当該開発用地の周辺の土地利用状況及び経済状況その他当該開発用地に関連する事情に照らし、上記(i)において立案された開発計画が当該開発用地に適していることが客観的に明らかであるといえない場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、開発計画を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければなりません。
viii. 優先検討権の適用除外
以下の条件に該当する不動産等売却情報は、優先検討権の適用除外とします。
(i) 物件の売主(当該売主がファンドである場合、その投資家及び関係者を含みます。)により物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(ii) 覚書等に基づきウェアハウジングされており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(iii) 契約上の優先交渉権又は将来の取得検討機会が付されており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
ix. 優先検討権者の決定手順
(i) 個別物件の優先検討権者の決定については、アクイジション本部長が当該情報に係る要素を確認し、決定します。
(ii) アクイジション本部長は、優先検討権者を決定した場合、速やかに当該情報及び当該情報に係る優先検討権者その他関連する事項を、投資情報検討会議に報告します。
(iii) 投資情報検討会議の構成員は、アクイジション本部長の決定が投資情報検討会議規程その他の社内規程に反していると認めた場合、異議を述べることができます。かかる異議が述べられた場合、投資情報検討会議は、当該決定の同規程その他の社内規程適合性について審議します。
(iv) 投資情報検討会議の審議の結果、アクイジション本部長の決定について修正することが承認された場合、アクイジション本部長は、これに従い、改めて優先検討権者を決定します。
x. 優先検討権の概要
(i) 優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、原則として、優先検討権付与の日から10営業日とします。ただし、アクイジション本部長は、不動産等売却情報の性質に照らし、適切と判断される場合には、優先検討権者の決定に際し、当該期限を伸長又は短縮することができます。
(ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するオフィス本部長、リテール本部長又はインダストリアル本部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければなりません。
(iii) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するオフィス本部長、リテール本部長又はインダストリアル本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その合理的な理由を明らかにしなければなりません。
(iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するオフィス本部長、リテール本部長又はインダストリアル本部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が自動的に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。
(v) 投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明がなされた場合又は優先検討期間終了時までに何らの意思表明もなされなかった場合には、当該優先検討権者の優先検討権は失効し、当該不動産等売却情報に係る優先検討権は、次順位の優先検討権者に移転するものとします。この場合において、次順位の優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、上記(i)に定めるところによるものとします。
(vi) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するオフィス本部長、リテール本部長又はインダストリアル本部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければなりません。
(3)当該変更の年月日
2019年7月1日
本合併により、本資産運用会社が本投資法人の資産の運用を受託することとなり、これに伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。
(2)変更の内容の概要
① 本資産運用会社の経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
② 本資産運用会社の業務分掌体制
本資産運用会社におけるオフィス本部、アクイジション本部、コーポレート本部、経営企画室、コンプライアンス管理室及び内部監査室並びに関西支社の業務分掌体制は、以下のとおりです。
| 組織 | 業務の概略 | ||
| オフィス本部 | |||
| 不動産投資・運用関連業務 | i. | 投資戦略の立案に関する事項 | |
| ii. | 投資基準の起案及び管理に関する事項 | ||
| iii. | 投資対象資産の評価、選定に関する事項 | ||
| iv. | 投資対象資産の取得に係る契約諸条件の判断に関する事項 | ||
| v. | 運用対象資産の処分に係る判断に関する事項 | ||
| vi. | 運用対象資産の運用管理計画策定に関する事項 | ||
| vii. | 運用対象資産の物件管理・維持・修繕等に関する事項(運用の一環として行う建て替え・大規模修繕等を含みます。) | ||
| viii. | 運用対象資産のテナント・賃貸借契約条件等に関する事項 | ||
| ix. | 運用対象資産のプロパティ・マネジメント会社の選定に関する事項 | ||
| x. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xi. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xii. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xiii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 投資法人管理業務 | i. | 本投資法人の予算、収益予想、実績管理及び差異分析に関する事項 | |
| ii. | 本投資法人の財務戦略策定、資金管理・調達に関する事項 | ||
| iii. | 本投資法人の投資主との関係維持/強化に関する事項 | ||
| iv. | アナリストを含む本投資法人の投資家からの照会に対する対応に関する事項 | ||
| v. | 本投資法人の決算説明会・個別IRミーティングでの決算報告に関する業務支援 | ||
| vi. | 東京証券取引所及び米国Securities & Exchange Commission等の開示規定で定められた本投資法人の報告・プレスリリースに関する事項 | ||
| vii. | 株式会社証券保管振替機構への必要書類の作成、提出に関する事項 | ||
| viii. | 本投資法人の新投資口発行に伴う有価証券届出書及び目論見書等の作成取りまとめ、提出 | ||
| ix. | 本投資法人の重要書類の作成・管理に関する事項(一般事務委託契約、資産保管委託契約、投資口事務代行委託契約、資産運用委託契約、投資法人規約、資産管理計画書等を含みます。) | ||
| x. | 本投資法人の機関運営に関する一般事務委託会社との窓口 | ||
| xi. | 信託銀行などの本投資法人の外部業務委託会社との窓口(上記x.を除きます。) | ||
| xii. | 本投資法人の公告に関する事項 | ||
| xiii. | 本投資法人の投資主への書類縦覧に関する事項 | ||
| xiv. | 本投資法人のポートフォリオ管理に関する事項 | ||
| xv. | 投資対象資産及び運用対象資産におけるエンジニアリングに関する事項 | ||
| xvi. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xvii. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xviii. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xix. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| アクイジション本部 | |||
| 投資関連業務 | i. | 投資戦略の立案に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 | |
| ii. | 投資基準の起案及び管理に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 | ||
| iii. | 投資対象資産の発掘に関する事項 | ||
| iv. | 投資対象資産に係る情報の管理及び配分に関する事項 | ||
| v. | 投資対象資産の評価、選定に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 | ||
| vi. | 投資対象資産の取得に関する交渉、取り纏め、文書化等の実行(ストラクチャリングを含みます。)に関する事項 | ||
| vii. | 運用対象資産の処分時における対外交渉に関する事項 | ||
| viii. | 不動産売買市場情報と営業情報(機密情報を含みます。)の作成・保管に関する事項 | ||
| ix. | 投資情報検討会議に係わるサポートに関する事項 | ||
| x. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xi. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xii. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xiii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| コーポレート本部 | |||
| 業務管理関連業務 | i. | 本資産運用会社及び本投資法人の経理・決算・税務に関する事項 | |
| ii. | 子会社を含む本資産運用会社の予算に関する事項 | ||
| iii. | 本投資法人の予算、収益予想、実績管理及び差異分析に関する計数管理 | ||
| iv. | 不動産投資、運用及び本投資法人の管理に関する事務 | ||
| v. | 本資産運用会社及び本投資法人の会計監査に関する窓口 | ||
| vi. | 経理規程及び経理に関する手続きの策定・管理に関する事項 | ||
| vii. | 本投資法人の支払い指図に関する事項 | ||
| viii. | 本投資法人の資産運用報告、有価証券報告書等の継続開示書類の作成取りまとめ及び提出に関する事項 | ||
| ix. | 一般社団法人投資信託協会(以下「投信協会」といいます。) (月次財務報告)に対する窓口 | ||
| x. | その他関係官庁、団体への情報開示に関する事項 | ||
| xi. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xii. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xiii. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xiv. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 財務関連業務 | i. | 本投資法人の財務方針の策定 | |
| ii. | 本投資法人の資金調達手法に関する企画・提案 | ||
| iii. | 本投資法人の取引金融機関との窓口 | ||
| iv. | 格付機関等に対する業績説明 | ||
| v. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| vi. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| vii. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| viii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| コーポレート本部 | |||
| 総務・IT推進関連業務 | i. | 社内危機管理及びBCPに関する事項 | |
| ii. | 本資産運用会社の公告に関する事項 | ||
| iii. | 社内総務・庶務に関する事項 | ||
| iv. | 情報システム(不動産運用関係システムを含みます。)の管理・開発監理、情報セキュリティ管理に関する事項 | ||
| v. | 所管する什器・動産・不動産の管理及びそのリースに関する事項 | ||
| vi. | 文書の企画管理とファイリングに関する事項 | ||
| vii. | 宅地建物取引業に基づく事務 | ||
| viii. | 登記等に関する事項 | ||
| ix. | 規程等の管理に関する事項 | ||
| x. | 印章等の管理に関する事項 | ||
| xi. | 内部統制基本方針に関する事項 | ||
| xii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xiii. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xiv. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xv. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 企画調査関連業務 | i. | 不動産市場、産業及び経済・金融事情に関する各種データの分析に関する事項 | |
| ii. | 調査・分析結果を活かした本投資法人の投資運用戦略策定に関するサポートに係る事項 | ||
| iii. | 本投資法人の投資主との関係維持/強化のサポートに係る事項 | ||
| iv. | サステナビリティ・コミッティー運営に関する事項 | ||
| v. | 新聞・雑誌等からの取材受付、イベント参加申込み等の広報窓口 | ||
| vi. | 本資産運用会社及び本投資法人のホームページ等での情報開示に関する事項 | ||
| vii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| viii. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| ix. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| x. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 人事関連業務 | i. | 子会社を含む人事戦略(人事制度、人事施策及び人材開発)の策定 | |
| ii. | 人事労務の運営・管理に関する事項 | ||
| iii. | 採用・教育・研修に関する事項 | ||
| iv. | 昇格・評価・報酬に関する事項 | ||
| v. | 福利厚生・社会保険等に関する事項 | ||
| vi. | 報酬委員会に関する事項 | ||
| vii. | 懲戒に関する事項 | ||
| viii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| ix. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| x. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xi. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| コーポレート本部 | |||
| エンジニアリング関連 | i. | 建築関連法令改正等の必要情報収集の一元化と情報共有に関する事項 | |
| 業務 | ii. | 投資対象資産及び運用対象資産におけるエンジニアリングに関する事項 | |
| iii. | 投資対象資産及び運用対象資産における大規模リニューアル、開発及びバリューアッドに係るサポートに関する事項 | ||
| iv. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| v. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| vi. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| vii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| リスク管理関連業務 | i. | リスク管理委員会及び本資産運用会社のリスク管理に関する事項 | |
| ii. | 資産運用検討委員会に関する事項 | ||
| iii. | 取引先管理に関する事項 | ||
| iv. | 投資対象資産の評価、分析等に対する妥当性の検証に関する事項 | ||
| v. | 上記各事項記載の事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| vi. | 上記各事項記載の事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| vii. | 上記各事項記載の事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| viii. | 上記各事項記載に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| 経営企画室 | |||
| 経営企画関連業務 | i. | 戦略的・長期的目標及び戦略計画の策定・実施・監視・報告等に関する事項 | |
| ii. | 子会社を含む全体資源配分及び組織に関する事項 | ||
| iii. | 子会社を含む本資産運用会社の予算方針の策定に関する事項 | ||
| iv. | 本資産運用会社全体に係わる主要問題の分析及びサポートに関する事項 | ||
| v. | 不動産業界でのプレゼンス及び政官財産業界との連携に関する事項 | ||
| vi. | 潜在的影響力のある国内外の重要問題の確認と対応戦略に関する事項 | ||
| vii. | 新業務・新商品ラインの開発、導入管理に関する事項 | ||
| viii. | 経営情報の提供に関する事項 | ||
| ix. | 株式、株主及び株主総会に関する事項 | ||
| x. | 決裁権限に関する事項 | ||
| xi. | 取締役会に関する事項 | ||
| xii. | 執行役員会に関する事項 | ||
| xiii. | 秘書業務に関する事項 | ||
| xiv. | 本投資法人の不動産投資運用に関するサポート業務 | ||
| xv. | 一般社団法人不動産証券化協会及び投信協会等の業界団体との窓口(ただし、投信協会については会員調査部及び各種届出等、月次財務報告に対する窓口を除きます。) | ||
| xvi. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xvii. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xviii. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xix. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 | |
| コンプライアンス管理室 | i. | 法令等諸規則及び社内規則の遵守状況の検証・提案、その変更、並びに新規則施行状況の点検に関する事項 |
| ii. | 法令等諸規則の制定・変更に関する情報の蓄積、役職員への周知に関する事項 | |
| iii. | 内部者取引の管理等に関する事項 | |
| iv. | 個人情報管理に関する事項 | |
| v. | 重要契約書の文書審査 | |
| vi. | 広告宣伝等及び文書審査に関する規則に定める文書審査 | |
| vii. | 企業倫理、従業員の行動規範等の遵守状況の検証・提案に関する事項 | |
| viii. | 役職員へのコンプライアンス教育に関する事項 | |
| ix. | コンプライアンス規程に関する事項 | |
| x. | コンプライアンス委員会に関する事項 | |
| xi. | コンプライアンス・プログラムの策定・遂行に関する事項 | |
| xii. | 反社会的勢力対応に関する事項(反社会的勢力との関係を遮断するための対応の統括及び反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢の構築を含む。) | |
| xiii. | 苦情・紛争処理に関する事項 | |
| xiv. | 従業員等からの問合せ、通報等への対応 | |
| xv. | コンプライアンス違反案件の内容確認・調査と対応指導 | |
| xvi. | 社内規程等の体系の検証・提案 | |
| xvii. | 金融庁、国土交通省及び投信協会(会員調査部及び各種届出等)に対する窓口 | |
| xviii. | 投資情報検討会議に関する事項 | |
| xix. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | |
| xx. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | |
| xxi. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | |
| xxii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| 内部監査室 | i. | 各本部・部・室・各委員会の組織運営・業務遂行の状況、会計処理の状況、及び法令諸規則等の遵守状況の監査の実施に関する事項 |
| ii. | 内部監査の方針・監査計画の立案及び監査結果の報告に関する事項 | |
| iii. | 特に定める事項の監査に関する事項 | |
| iv. | 子会社を含む金商法上の内部統制(J-SOX)に関する事項(主要株主への報告を含みます。) | |
| v. | 主要株主による業務監査の窓口 | |
| vi. | 従業員等からの問合せ、通報等への対応 | |
| vii. | 内部統制整備に関する事項 | |
| viii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | |
| ix. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | |
| x. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | |
| xi. | 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| 組織 | 業務の概略 | |
| 関西支社 | i. | 関西地域における、本資産運用会社並びに本投資法人の取引先及び業務委託先等との協力体制の構築・拡充又はこれら取引先及び業務委託先等からの情報収集に関する事項 |
| ii. | 関西地域における本資産運用会社並びに本投資法人の取引先及び業務委託先等から収集した情報の各室長及び各本部長等への提供に関する事項 | |
| iii. | コンプライアンス管理室の指導の下に行う、関西地域における支社所属職員のコンプライアンスチェック及び指導に関する事項 | |
| iv. | コーポレート本部の指導の下に行う、関西地域における支社所属職員の労務管理に関する事項 | |
| v. | 経営企画室の指導の下に行う、関西地域における業界団体等の窓口 | |
| vi. | コーポレート本部の指導の下に行う、関西地域における支社所属職員の事務に関するサポート業務 | |
| vii. | コンプライアンス管理室の指導の下に行う、関西地域におけるクレームの第一次対応窓口及びこれに関連する本社への報告 | |
| viii. | 支社内における総務・庶務・秘書業務に関する事項 | |
| ix. | 支社内におけるリスク管理に関する事項 | |
| x. | 上記各事項に関連したその他の事項 | |
③ 本資産運用会社における委員会の概要
本資産運用会社は、資産運用検討委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び報酬委員会の4つの委員会(このうち、リスク管理委員会は、意思決定のための取締役会の諮問機関であり、意思決定機関としての機能を有しません。)を有していますが、投資法人毎には委員会を設置しておらず、各委員会は、本投資法人に関する事項だけではなく、日本リテールファンド投資法人及び産業ファンド投資法人(本投資法人、日本リテールファンド投資法人及び産業ファンド投資法人を併せて以下「各本資産運用会社受託投資法人」と総称します。)に関する事項についても審議します。ただし、意思決定の独立性を担保する観点から、各委員会の参加者にはそれぞれ以下のとおり制限を設けています。すなわち、資産運用検討委員会においては、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができません。リスク管理委員会においては、個別の投資法人に係るリスク管理の検討、計画、確認、評価を行う場合、委員長は、当該投資法人の投資運用管理に関与しないオフィス本部、リテール本部又はインダストリアル本部に所属する者が当該議案の検討等に参加することの可否を決することができます。また、コンプライアンス委員会において個別の投資法人と本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者(以下、本③において「利害関係者」といいます。)との間の取引について審議する場合は、オフィス本部、リテール本部又はインダストリアル本部のうち上程事項の内容に関係のある本部の本部長及び外部専門家が委員として参加することとされています。
本投資法人の運用体制に関する各委員会(資産運用検討委員会及びコンプライアンス委員会)の概要は、以下のとおりです。
a. 資産運用検討委員会
資産運用検討委員会は、原則としてオフィス本部長の申立てに応じて開催し、本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達に係る議案について、また、資産の取得・処分・運用管理に関する議案について、ポートフォリオ全体の総合的なリスク及び投資効果等を審議し、社内規程・法令・規則を遵守していることを確認した上で、本資産運用会社による資産運用が企業統治の向上及び本投資法人の持続的成長に資する意思決定を行うことを目的とします。
| 委員 | 社長を委員長とし、副社長、執行役員、コンプライアンス管理室長及び外部の不動産鑑定士、その他委員長が指名した者を委員とします。ただし、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないものとします。なお、社長が事故その他の理由により出席することができないときには、副社長が委員長の任に当たります。また、社長及び副社長がいずれも事故その他の理由により出席することができないときには、あらかじめ委員会の決議によって定められた順序に従って他の委員が委員長の任に当たるものとします。執行役員は、自らが事故その他の理由により出席できないときは、その所属する本部・室の部室長を自らの代理人として指名し委員会に出席させることができます。また、コンプライアンス管理室長は、自らが事故その他の理由により出席することができないときは、自らの代理人を指名し委員会に出席させることができます。常勤監査役は、委員会に出席し意見を述べることができます。委員長は、必要に応じて、社内外の有識者・専門家をオブザーバーとして委員会に招聘することができます。 |
| 審議事項 | i. 投資方針、分配方針、運用管理方針、予決算関連 (i) 投資方針、投資基準に関する事項 (ii) 分配方針に関する事項(出資の払戻し、内部留保、内部留保の取崩しなど) (iii) 運用管理方針、運用管理基準に関する事項 (iv) 投資法人の予決算に関する事項 ・大規模修繕と資本的支出の予算は、工事ごとに機能維持工事(設備機器類の更新、経年劣化対応等、修繕を主な内容とする工事をいいます。)と機能向上工事(初期性能や初期機能の向上に資する工事をいいます。)を分別して集計し、工事費総額1億円以上のものは列記の上、承認を得ます。 (v) 投資法人の運用目標と進捗に関する事項(資産の取得・処分計画、増資・投資法人債その他債券の発行・短中期借入を含む資金調達計画など) (vi) IR計画の概要(方針、戦略など) ii. 資金調達関連 (i) 投資法人の長期借入の実施(変動金利の場合の個別金利の決定は除きます。) (ii) 投資法人の長期借入に係る繰上げ返済 (iii) 投資法人の短期借入枠の設定(借入枠内の個別の短期借入実施は除きます。) (iv) 投資法人債その他債券の発行に関する提案、期限前償還に関する提案 (v) 投資法人の増資に関する提案(投資口等の募集取扱事務委託先の選定、ロックアップ条項等を含みます。) (vi) 投資法人の資金調達に係るデリバティブ取引の実施 (vii) その他、投資法人の財務に重要な影響を与えると判断される事項 iii. 資産の取得・処分関連 (i) 資産の取得・処分に係る収益性及びリスクの評価 ・ポートフォリオ全体に与える影響 ・インベストメント・クライテリアに基づく評価 ・デュー・ディリジェンスの結果に基づく評価 ・鑑定に基づく評価 ・利益相反がないことの確認 ・売買契約における特殊な特約条項 |
| iv. 資産の運用管理関連 (i) 起用先プロパティ・マネジメント会社の包括選定(包括リスト承認) (ii) 承認済の包括リスト以外からのプロパティ・マネジメント会社の選定 (iii) 資産の運用管理におけるリスク(投資法人による取引先への与信供与を含みます。)(ただし、当期の分配金予想額に与える影響が1%未満かつ営業収益に与える影響額が1億円未満と予想される場合には、報告事項とすることができます。) (iv) 既取得の個別の資産の運用の一環として隣接する又は密接に関連し、かつ既取得の個別の資産の価値増大につながる資産を取得し、又は、既に取得している資産の一部を処分すること(取得対象資産又は処分対象資産が5,000万円以上の場合に限ります。) (v) 個別の資産において総額1億円以上の大規模修繕や資本的支出、又はテナントのために行い、かつ当該テナントの年間賃料収入を超える資本的支出(ただし、予算内の機能維持工事及び原状回復工事を除くものとし、後記(viii)に該当するものはかかる定めに従います。) (vi) 個別の資産において総額1,000万円以上のテナントコンセッション(本来はテナント実施工事とされるものをオーナー側で負担するものをいいます。)に係る修繕/資本的支出 (vii) 主要テナント(個別の資産において総収入ベースで(直近の決算数値、又は実績がない場合には予想数値に基づき)30%以上の割合を有するテナント又は年間賃料収入が1億円以上のテナントをいいます。)との新規契約の締結及び契約条件の変更(ただし、委員長が重要性がないと判断する場合を除きます。または、当期の分配金予想額に与える影響が1%未満かつ営業収益に与える影響額が1億円未満と予想される場合には、報告事項とすることができます。) (viii)個別の資産における改修・新築・増築プロジェクトのうち、以下のいずれかに該当するもの ・総額1億円以上の工事が発生するもの ・建物面積の2分の1以上又は総収入ベースで30%以上のテナント入替・業態変更・模様替え(建物の仕上、造作などの更新により用途や機能の変更、改善を図るものをいいます。)(ただし、委員長が重要性がないと判断する場合を除きます。) ・その他機能向上工事を伴うもの(ただし、委員長が重要性がないと判断する場合を除きます。) ・その他、コンプライアンス管理室長、アクイジション本部エンジニアリング統括部長が必要と判断するもの (ix) テナント延滞債権に係る償却 (x) 保険の付保範囲の決定、又は変更 (xi) 2億円超の重要な保険金請求・受取の合意・解決 (xii) 業務委託先の包括選定(物件単位・プロジェクト単位を含む包括リストの承認) (xiii)承認済の包括リスト以外からの業務委託先の選定 (xiv) その他、資産の運用管理に重要な影響を与えると判断される事項 v. その他 (i) 投資法人の合併・解散に関する事項 (ii) 投資法人資産運用委託契約に関する事項 (iii) 調停・訴訟の開始・解決に関する事項 (iv) 会計監査人の選定 (v) その他上記の付議事項に該当しないもので、取締役会に付議する事項 (vi) 委員長が必要と判断する事項 |
| 審議方法等 | 資産運用検討委員会では、上程された議案につき、ポートフォリオ全体の総合的なリスク及び投資効果等を審議し、社内規程・法令・規則を遵守していることを確認した上で、本資産運用会社による資産運用が企業統治の向上及び本投資法人の持続的成長に資する意思決定を行います。 委員会へ申立てした議案につき、委員長が再度付議すべきと判断したときは、申立者は、再審議の申立てを行います。 決議は、議決に加わることができる委員長及び各委員の過半数が出席し(電話会議又はテレビ会議システムを用いた方法による出席を可とします。)、申立者を除く出席者の3分の2以上でこれを行います。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の出席を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除きます。)。なお、コンプライアンス管理室長は、議案が社内規程、法令、規則等に適合していないと判断する場合には単独で議案を否決する権限(以下「否決権」といいます。)を有します。 なお、委員長は、事務局を通じ、委員会を書面の持ち回り又はメールにより開催することができますが、この場合における決議は、申立者を除く議決権を有する委員の3分の2以上でこれを行います。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の議決権の行使を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除きます。)。なお、この場合においても、コンプライアンス管理室長は否決権を有します。 上記のいずれの方法の決議においても、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができません。 |
b. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、リスク管理委員会とも連携し、社内のコンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する事項等の決議及び報告を行う機関であるとともに、利害関係者取引の承認に関する審議・決議を行うことを目的とします。
| 委員 | コンプライアンス管理室長を委員長とし、社長、副社長、コンプライアンス担当取締役、本部長、コーポレート本部リスク管理部長、外部専門家(以下「外部委員」といいます。)及びその他委員長が指名した者を委員とします。なお、委員長は利害関係のある役職員のコンプライアンス委員会への参加可否を決することができます。コンプライアンス管理室長が事故その他の理由により出席することができない場合または代理人が出席する場合には、コンプライアンス担当取締役が委員長の任に当たります。また、コンプライアンス管理室長及びコンプライアンス担当取締役のいずれもが事故その他の理由により出席することができない場合またはいずれも代理人が出席する場合には、あらかじめ委員会の決議によって定められた順序に従って他の委員が委員長の任に当たります。各委員は、自らが事故その他の理由により出席することができないときは、自らの代理人を指名し出席させることができます。 なお、委員長は、必要に応じて、社内外の有識者・専門家をオブザーバーとして招聘することができます。更に、常勤監査役及び内部監査室長は、委員会に出席し意見を述べることができます。 |
| 審議事項 | i. 本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務のうち、利害関係者と本投資法人との間の取引(ただし、後記「⑥ 本資産運用会社における投資運用の意思決定機構」において定義する軽微取引を除きます。)に関する事項 ii. 役職員の重大なコンプライアンス違反の処理に関する事項 iii. 訴訟(訴訟になり得る重大な事案を含みます。)の対応・処理に関する事項 iv. 苦情等のうち、本資産運用会社に対する重大な苦情等の処理・取扱方針に関する事項 v. コンプライアンス上、不適切な行為(疑義がある行為を含みます。)の処理に関する事項 vi. 本資産運用会社のコンプライアンスに係る基本方針 vii. コンプライアンス・プログラムの策定、改定に関する事項 viii. 本資産運用会社内のコンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する事項 ix. その他、コンプライアンス担当取締役又はコンプライアンス管理室長が必要と判断する事項 |
| 審議方法等 | 決議は、委員の過半数が出席し、出席した委員の3分の2以上でこれを行います。ただし、コンプライアンス管理室長(コンプライアンス管理室長が、自らが事故その他の理由により出席することができないときに指名し出席させた代理人を含みます。以下同じです。)及び外部委員は、それぞれ否決権を有します。 |
④ 本資産運用会社の投資情報検討会議
本資産運用会社においては、投資対象資産に係る案件がオフィス本部、リテール本部又はインダストリアル本部に対して社内規程に適合する形で適切に配分されているかどうかを検証する機関として投資情報検討会議を置いています。投資情報検討会議は、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって本投資法人、日本リテールファンド投資法人及び産業ファンド投資法人の間における利益相反を防止し、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人に対する業務の忠実性を確保することを目的としています。
当該会議の構成、審議の方法等は、以下のとおりです。
| 構成員 | コンプライアンス管理室長、オフィス本部長、リテール本部長及びインダストリアル本部長をもって構成し、コンプライアンス管理室長を議長とします。コンプライアンス管理室長、オフィス本部長、リテール本部長及びインダストリアル本部長は、出席することが困難なときは、コンプライアンス管理室長の場合はその室員、オフィス本部長、リテール本部長又はインダストリアル本部長の場合はその本部員をそれぞれ指名し、指名した職員をもって、代理させることができます。 上記にかかわらず、コンプライアンス管理室長は、必要と認める場合はその室員を出席させることができるものとします。その他コンプライアンス管理室長は、必要と認める場合には、アクイジション本部長その他審議に必要と認める者を出席させ意見を述べさせることができます。 常勤監査役は、投資情報検討会議に出席し意見を述べることができます。 投資情報検討会議はコンプライアンス管理室長が招集するものとし、原則として、毎週1回以上開催するものとしますが、コンプライアンス管理室長が必要と判断した場合には、臨時の投資情報検討会議を随時開催することができるものとします。 |
| 審議事項 | 投資情報検討会議は、不動産等売却情報に係る以下の事項について審議及び決議を行うものとします。 (1)不動産等売却情報に関し、各本資産運用会社受託投資法人本部(オフィス本部、リテール本部及びインダストリアル本部を個別に又は総称していいます。以下同じです。)のいずれが優先検討権を有することとなるか及び複数の優先検討権が与えられる場合にはそれらの間の順位の決定(以下、当該決定に基づき優先検討権を与えられた者を「優先検討権者」といいます。)の投資情報検討会議規程その他の社内規程適合性の検証 (2)優先検討権者の優先検討の終了の決定の投資情報検討会議規程その他の社内規程適合性の検証 (3)その他上記各事項に付随又は関連する事項 |
| 審議方法等 | 投資情報検討会議の開催にあたっては、構成員の全員の出席を要するものとします(なお、代理による出席も出席したものとみなされます。)。 投資情報検討会議の決議は、コンプライアンス管理室長を含む出席構成員の3分の2以上の賛成によるものとします。なお、コンプライアンス管理室長(代理出席者を含みます。)は、審議事項について否決権を有するものとします。 |
⑤ 本資産運用会社の執行役員会
執行役員会は、代表取締役社長より諮問を受け、本資産運用会社の経営上の重要事項について検討することにより、本資産運用会社の執行役員が有する実践的な知見や経験等を当会社の経営に活用することを目的とします。
| 委員 | 代表取締役社長を議長とし、代表取締役副社長、常務執行役員及び執行役員、その他代表取締役社長が指名した者をもって構成されます。ただし、当該構成員が関連した人事評価に関する場合又は当該議案につき特別な利害関係を有する場合等、特定の構成員の出席が適当でないと議長が判断する場合、議長は当該議案につき、当該構成員の審議への参加を認めないこととすることができます。代理人による出席は原則として認められませんが、やむを得ない事由があり、議長が事前に許可した場合には、この限りではありません。 また、常勤監査役、コンプライアンス管理室長及びその他代表取締役社長が指名した者は執行役員会に陪席することができます。 |
| 審議事項 | ・事業戦略(組織、経営資源配分及び予決算)に関する事項 ・市場戦略に関する事項 ・経営政策(経営課題への対策、社内規程の制定・改廃等)に関する事項 ・人材開発に関する事項 ・上記事項のほか、議長が必要と認めた事項 |
| 審議方法等 | 審議は、議長及び審議に加わることのできるその他構成員の過半数の出席をもって行います。執行役員会の審議事項に係る意思決定権者が代表取締役社長である場合、代表取締役社長は意思決定に際し執行役員会における審議の内容及び結果を尊重するものとします。 |
⑥ 本資産運用会社における投資運用の意思決定機構
資産の取得・処分・運用管理についての決定に際しては、資産運用検討委員会規程に従い、資産運用検討委員会の承認を得るものとします。また、本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達についての決定に際しては、資産運用検討委員会が意思決定を行い、取締役会規則に従い、取締役会に上程され承認を得るものとします。なお、本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者(以下、本⑥において「利害関係者」といいます。)との間の取引に該当する場合、資産運用検討委員会による意思決定に先立ち、コンプライアンス委員会における決議を要するものとします(ただし、利害関係者取引規程に定める一定の軽微要件を充足する取引(以下「軽微取引」といいます。)を除きます。)。更に、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
※1…資産の取得・処分・運用管理に係る事項については、資産運用検討委員会規程に基づき、資産運用検討委員会の承認を得ます。
※2…本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達等については、資産運用検討委員会規程及び取締役会規則に従い、資産運用検討委員会及び取締役会における承認を得ます。
※3…利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に関する事項については、利害関係者取引規程、コンプライアンス委員会規程、資産運用検討委員会規程及び取締役会規則に従い、コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会における承認並びに取締役会における承認(特別多数決)を得ます。ただし、軽微取引に該当する場合、コンプライアンス委員会における承認及び取締役会における承認(特別多数決)は不要となります。
※4…投信法第201条の2第1項に規定する利害関係人等との取引に関する事項については、更に、本投資法人の役員会における承認及びそれに基づく本投資法人の同意を得ます。ただし、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める取引に該当する場合、本投資法人の役員会における承認及びそれに基づく本投資法人の同意は不要となります。
i. 本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達及び資産の取得・処分・運用管理に係る事項については、オフィス本部長が資産運用検討委員会へ申立てを行います。申立者は、事務局宛に資産運用検討委員会の招集を依頼し、議題及び関係資料を作成します。
ii. 資産運用検討委員会の招集依頼を受けた事務局は、同委員会の開催日時、方法及び上程事項を通知し、委員を招集します。
iii. 申立者は、資産運用検討委員会の開催に先立ち、価格検証に関する資料を添付した申立書類を事務局に提出します。コンプライアンス管理室は、申立書類及び同申立書類の根拠となった資料の現物等を確認し、申立者に対して法令等遵守に係る質疑等(取得経緯・案件スキームを含みます。)を行ったうえで、委員長、各委員及び常勤監査役に意見の根拠、理由、背景等を明記した意見書を提出します。
iv. 資産運用検討委員会では、上程された議案につき、ポートフォリオ全体の総合的なリスク及び投資効果等を審議し、委員による決議により意思決定を行います。決議は、議決に加わることができる委員長及び各委員の過半数が出席し、申立者を除く出席者の3分の2以上でこれを行うものとし、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないものとします。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の出席を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除きます。)。なお、コンプライアンス管理室長は、議案が社内規程、法令、規則等に適合していないと判断する場合には、否決権を有します。また、本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達等、取締役会規則に定める事項については、資産運用検討委員会における承認に加え、取締役会における承認も必要となります(この場合、取締役会においては、8人の取締役の内6人以上の賛成をもって承認を得ることとなります。本⑥において、以下同じです。)。更に、軽微取引を除き、利害関係者との間の取引に関する事項については、資産運用検討委員会における承認及び取締役会における承認に加え、コンプライアンス委員会における承認を得る必要があり、かかる承認は原則として資産運用検討委員会の開催に先立ちなされる必要があります。なお、下記vi.及びvii.に定める一次伺又は方針伺が行われる場合、コンプライアンス委員会による決議を行いますが、かかる決議は原則として、これらの事項の資産運用検討委員会への申立てに先立ちなされる必要があります。
v. 本投資法人が、本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項に定める者をいいます。)との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
vi. 資産の取得及び処分に関する事項については、申立者は一次伺と二次伺を申し立てます。申立者は、案件を実行する上で対処すべき項目(以下「要対処項目」といいます。)を明らかにし、案件の推進につき、一次伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、商慣習上の道義的義務を伴う手続きを行うことができるものとします。なお、一次伺を行う案件は基本的に売主等より優先交渉権を取得したものとします。また、申立者は、案件の精査を行った結果、要対処項目への対処が可能であることが明らかとなり、かつ、新たな対処項目が発見されなかったときは、案件の実行につき、二次伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、法的義務を伴う手続きを行うことができるものとします。
vii. 投資法人への影響が大きい事項については、申立者は、関係者間で大枠の合意が形成されつつあり、資産運用検討委員会の意思を案件の今後の推進・検討に反映できる段階で、あらかじめ方針伺として申立てを行うものとします。申立者は、かかる方針伺として承認された事項の実行に先立ち実行伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、承認を得た行為及びそれに付随する行為を行うことができます。
なお、本資産運用会社では、上記に加えて、その利害関係者との取引において遵守すべき社内規程(自主ルール)を定めています。
⑦ 本資産運用会社の投資情報に係る優先検討権ルール
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人から資産の運用に係る業務を受託しています。これに伴い、本資産運用会社は、本資産運用会社の業務形態等に照らし、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した、各本資産運用会社受託投資法人の投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各本資産運用会社受託投資法人での投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下同じです。)に関して、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人本部のいずれが優先して検討すべきかを決定するルールを設けており、かかるルールに則った運営を行うこととしています(以下、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報を、投資情報検討会議規程に定めるところに従い、各本資産運用会社受託投資法人本部が他の各本資産運用会社受託投資法人本部に優先して検討できる権利を「不動産等売却情報に係る優先検討権」といいます。)。
i. 商業施設(注1)に係る優先検討権
商業施設(単一施設(注2)に限ります。以下本i.において同じです。)に関しては、リテール本部が第一優先検討権(第一順位の優先検討権をいいます。以下本⑦において同じです。)を得るものとします。
(注1)「商業施設」とは、不動産を構成する建物が店舗その他の商業を目的とする施設の用途(以下「商業施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち商業施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注2)「単一施設」とは、単一物件(当該不動産の構造・用法・機能その他の事情を総合的に勘案して単一の不動産を構成すると認められる不動産をいいます。以下本⑦において同じです。)のうち、単一の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本⑦において同じです。「複合施設」とは、単一物件のうち、複数の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本⑦において同じです。
ii. 産業用不動産に係る優先検討権
物流施設(注1)、工場・研究開発施設(注2)及びインフラ施設(注3)(以下、本⑦において、併せて「産業用不動産」といいます。)(単一施設に限ります。以下本ii.において同じです。)に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(注1)「物流施設」とは、不動産を構成する建物が輸・配送、保管、備蓄、荷役、梱包、仕分け、流通加工及び情報提供の各機能から構成される企業間物流業務及び販売物流業務に供する諸施設の用途(以下「物流施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち物流施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注2)「工場・研究開発施設」とは、不動産を構成する建物が研究開発、原材料調達・備蓄、保管、製造・生成、組立・加工、リサイクル等を行うための諸施設の用途(以下「工場・研究開発施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち工場・研究開発施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注3)「インフラ施設」とは、不動産を構成する建物が交通、通信、エネルギー、水道、公共施設等産業活動の基盤として整備される施設の用途(以下「インフラ施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうちインフラ施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
iii. オフィスビル(注1)、居住用施設(注2)及びホテル(注3)に係る優先検討権
オフィスビル、居住用施設及びホテル(事務所用途及び住宅用途の複合施設、事務所用途及びホテル用途の複合施設、住宅用途及びホテル用途の複合施設、並びに、事務所用途、住宅用途及びホテル用途の複合施設を含みます。ただし、事務所用途、住宅用途及びホテル用途以外の用途として用いられている部分が含まれる複合施設を除きます。以下本iii.において同じです。)に関しては、オフィス本部が第一優先検討権を得るものとします。
(注1)「オフィスビル」とは、不動産を構成する建物が事務所用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち事務所用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注2)「居住用施設」とは、不動産を構成する建物が住宅用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち住宅用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
(注3)「ホテル」とは、不動産を構成する建物がホテル又は旅館の用途(以下「ホテル用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうちホテル用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本⑦において同じです。
iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i) 複合施設である商業施設
(a) 複合施設である商業施設に関しては、リテール本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設である商業施設の一部に、産業用不動産としての用途(以下「産業用不動産用途」といいます。)に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に商業施設が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議(詳細については、前記「④ 本資産運用会社の投資情報検討会議」をご参照下さい。以下同じです。)の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、リテール本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権(第一優先検討権に劣後する第二順位の優先検討権をいいます。以下本⑦において同じです。)を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ii) 複合施設である産業用不動産
(a) 複合施設である産業用不動産に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設である産業用不動産の一部に、商業施設用途に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に産業用不動産が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又はリテール本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iii) オフィスビル、居住用施設及びホテル(事務所用途、住宅用途及びホテル用途以外の用途として用いられている部分が含まれる複合施設に限ります。以下本(iii)において同じです。)
(a) オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、オフィス本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該オフィスビル、居住用施設又はホテルの一部に、商業施設用途に用いられている部分又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設用途が含まれている場合にはリテール本部が、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部が、それぞれ第一優先検討権を得るものとします。この場合、オフィス本部には常に第二優先検討権が付与されます。
(c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。ただし、床面積を基準に商業施設又は産業用不動産が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、リテール本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、オフィス本部には常に第三優先検討権(第一優先検討権及び第二優先検討権に劣後する第三順位の優先検討権をいいます。以下本⑦において同じです。)が付与されます。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iv) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
v. 複数物件(注)の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i) 複数物件の不動産等売却情報を検討する際、個別物件ごとの検討が可能な場合には、各物件ごとに、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれる場合には、原則として、以下①から④までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれない場合には、以下①から③までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。
① 複数物件の全部又は一部に商業施設が含まれている場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとします。
② 複数物件の全部又は一部に産業用不動産が含まれている場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
③ 複数物件の全部又は一部に商業施設及び産業用不動産のいずれもが含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、商業施設用途に用いられている延床面積の合計が最も大きい場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計が最も大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
④ 上記①から③までのいずれにも該当しない場合には、オフィス本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定により第一優先検討権を付与されたリテール本部又はインダストリアル本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれる場合は、上記①及び②の場合においてはオフィス本部に第二優先検討権を付与することとします。また、上記③のうちリテール本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、上記③のうちインダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においてはリテール本部が、それぞれ第二優先検討権を得るものとし、第二優先検討権を付与されたインダストリアル本部又はリテール本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、オフィス本部が第三優先検討権を得ることとします。上記(a)の規定により第一優先検討権を得たリテール本部又はインダストリアル本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれない場合は、上記③の場合においては、リテール本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、インダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においてはリテール本部が、それぞれ第二優先検討権を得ることとします。
(c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、優先検討権者及び各優先検討権者の順位を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければなりません。
(d) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
(注)「複数物件」とは、単一物件の集合をいい、単一施設の集合の場合、複合施設の集合の場合、又は、単一施設及び複合施設の集合の場合のいずれもが含まれます。以下本⑦において同じです。
vi. 底地(借地権が設定された土地をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
(i) 底地に関しては、当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii) 当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設が複数存在する場合には、上記v.に準ずる方法により、優先検討権を付与します。
vii. 開発用地(借地権が設定されていない土地をいいます。以下本⑦において同じです。)に係る優先検討権
(i) 開発用地に関しては、アクイジション本部が当該開発用地に最も適切であると思われる施設の計画(以下「開発計画」といいます。)を立案し、当該開発計画において当該開発用地に係る借地権を利用するものとされている施設(以下「計画施設」といいます。)の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii) 開発用地に係る計画施設が複数存在する場合には、上記v.に準ずる方法により、優先検討権を付与します。
(iii) 上記(i)及び(ii)の規定にかかわらず、当該開発用地の形状・区画・土壌・地質等並びに当該開発用地の周辺の土地利用状況及び経済状況その他当該開発用地に関連する事情に照らし、上記(i)において立案された開発計画が当該開発用地に適していることが客観的に明らかであるといえない場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、開発計画を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければなりません。
viii. 優先検討権の適用除外
以下の条件に該当する不動産等売却情報は、優先検討権の適用除外とします。
(i) 物件の売主(当該売主がファンドである場合、その投資家及び関係者を含みます。)により物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(ii) 覚書等に基づきウェアハウジングされており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(iii) 契約上の優先交渉権又は将来の取得検討機会が付されており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
ix. 優先検討権者の決定手順
(i) 個別物件の優先検討権者の決定については、アクイジション本部長が当該情報に係る要素を確認し、決定します。
(ii) アクイジション本部長は、優先検討権者を決定した場合、速やかに当該情報及び当該情報に係る優先検討権者その他関連する事項を、投資情報検討会議に報告します。
(iii) 投資情報検討会議の構成員は、アクイジション本部長の決定が投資情報検討会議規程その他の社内規程に反していると認めた場合、異議を述べることができます。かかる異議が述べられた場合、投資情報検討会議は、当該決定の同規程その他の社内規程適合性について審議します。
(iv) 投資情報検討会議の審議の結果、アクイジション本部長の決定について修正することが承認された場合、アクイジション本部長は、これに従い、改めて優先検討権者を決定します。
x. 優先検討権の概要
(i) 優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、原則として、優先検討権付与の日から10営業日とします。ただし、アクイジション本部長は、不動産等売却情報の性質に照らし、適切と判断される場合には、優先検討権者の決定に際し、当該期限を伸長又は短縮することができます。
(ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するオフィス本部長、リテール本部長又はインダストリアル本部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければなりません。
(iii) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するオフィス本部長、リテール本部長又はインダストリアル本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その合理的な理由を明らかにしなければなりません。
(iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するオフィス本部長、リテール本部長又はインダストリアル本部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が自動的に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。
(v) 投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明がなされた場合又は優先検討期間終了時までに何らの意思表明もなされなかった場合には、当該優先検討権者の優先検討権は失効し、当該不動産等売却情報に係る優先検討権は、次順位の優先検討権者に移転するものとします。この場合において、次順位の優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、上記(i)に定めるところによるものとします。
(vi) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するオフィス本部長、リテール本部長又はインダストリアル本部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければなりません。
(3)当該変更の年月日
2019年7月1日