有価証券報告書(内国投資証券)-第29期(令和2年7月1日-令和3年2月28日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、10,000,000口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、かかる発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口と引換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らして公正な金額として役員会が承認した金額とします(規約第6条第3項)。
(ロ)国内における募集
本投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
(ハ)最低純資産額の変更
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として保持します(規約第8条)。なお、投信法第67条第4項により、現在のところ5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
② 解散事由
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ)投資主総会の決議
(ロ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ)破産手続開始の決定
(ニ)解散を命ずる裁判
(ホ)投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。ただし、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされる場合があることにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主の権利 ① 投資主総会における議決権」をご参照下さい。
投資主総会において規約の変更に係る議案を付議する旨の役員会決議がなされた場合には、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定の概要は、以下のとおりです。なお、本合併の効力発生に伴い、資産運用委託契約、一般事務委託契約、投資口事務代行委託契約及び資産保管委託契約はいずれも終了しています。
(イ)本資産運用会社(三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社)との間の資産運用委託契約
A.契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力を生ずるものとし、その有効期間は効力発生の日(2006年6月2日)から1年間とします。ただし、期間満了の6ヶ月前までに双方いずれからも書面による別段の申出がないときは、さらに従前と同一条件にて自動的に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
B.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人又は本資産運用会社は、相手方に対し、6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人は投資主総会の承認を得た上で、本資産運用会社は本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。
(ⅱ)上記(ⅰ)にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができるものとします。
(a)本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(b)上記(a)に掲げる場合の他、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
(ⅲ)本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合、資産運用委託契約を解約しなければなりません。この場合、本資産運用会社は当該契約の解約に同意するものとします。
(a)宅地建物取引業法第3条第1項の免許及び同法第50条の2第1項の認可を受けている金融商品取引業者でなくなったとき
(b)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(c)解散したとき
C.契約の内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができます。
D.委託業務の再委託に関する事項
本資産運用会社は、委託業務の全部を第三者に委託することができないものとされています。また、本資産運用会社は、本投資法人の事前の書面による承諾を得ることなく、委託業務の一部を第三者に委託することはできないものとされています。
E.解約又は契約の変更の開示方法
資産運用委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(ロ)一般事務受託者(三井住友信託銀行株式会社)との間の一般事務委託契約
A.契約期間
一般事務委託契約の有効期間は、効力発生の日(2006年6月2日)から3年間とします。ただし、かかる有効期間満了日の6ヶ月前までに、当事者のいずれか一方からその相手方に対して、文書による別段の申出がなされなかったときは、一般事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
B.契約期間中の解約に関する事項
前記A.にかかわらず、以下に掲げる事由が生じたときには、一般事務委託契約はその効力を失います。
(ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には一般事務委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。
(ⅲ)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約は失効するものとします。
(ⅳ)一般事務受託者が上記(ⅱ)及び(ⅲ)に基づき一般事務委託契約を解除する場合は、本投資法人が法令に基づき一般事務の委託を義務付けられていることに鑑み、本投資法人が一般事務受託者以外の者(以下「後任一般事務受託者」といいます。)との間で一般事務の委託に関する契約を締結できるまで、本投資法人は解約通知で指定の解約日(解約の効力が発生する日をいいます。以下同じです。)よりさらに90日間解約の効力発生を延期できるものとします。具体的には以下のとおりとします。
(a)解約日時点で本投資法人と後任一般事務受託者との間で一般事務委託契約が締結されている場合は、当該解約日で一般事務委託契約は終了します。
(b)解約日時点で本投資法人と後任一般事務受託者との間で一般事務委託契約が締結されていない場合は、当初の解約日より90日間経過時に一般事務委託契約が終了するものとします。
C.契約の内容の変更に関する事項
一般事務委託契約は、両当事者間の合意により変更することができます。ただし、変更に当たっては、本投資法人においては役員会の承認を得た上で行うものとし、また、規約並びに投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
D.契約の変更の開示方法
一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(ハ)投資法人債に関する一般事務受託者(株式会社みずほ銀行)との間のMCUBS MidCity投資法人第1回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)財務及び発行・支払代理契約、MCUBS MidCity投資法人第2回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)財務及び発行・支払代理契約、MCUBS MidCity投資法人第3回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)財務及び発行・支払代理契約、MCUBS MidCity投資法人第4回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)財務及び発行・支払代理契約並びにMCUBS MidCity投資法人第5回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)財務及び発行・支払代理契約
A.契約期間
期間の定めはありません。
B.契約期間中の解約に関する事項
前記A.にかかわらず、当事者のいずれか一方が、反社会的勢力等に該当し、若しくは暴力的な要求行為等をし、又は反社会勢力等に該当しないことの表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他の一方が取引を継続することが不適切であると判断した場合には、相手方は、書面による通知を行った上で、財務及び発行・支払代理契約を解除することができ、この場合財務及び発行・支払代理契約はその効力を失います。
C.契約の内容の変更に関する事項
財務及び発行・支払代理契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度両当事者は相互にこれに関する協定をすることによって、財務及び発行・支払代理契約を変更することができます。
D.契約の変更の開示方法
財務及び発行・支払代理契約が解除され、投資法人債に関する一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、財務及び発行・支払代理契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(ニ)投資主名簿等管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の投資口事務代行委託契約
A.契約期間
投資口事務代行委託契約の有効期間は、効力発生の日(2009年1月5日)から2年間とします(なお、当初効力発生日は2006年6月1日)。ただし、期間満了の1ヶ月前までに双方いずれからも書面による別段の申出がないときは、さらに従前と同一条件にて自動的に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
B.契約期間中の解約に関する事項
以下に掲げる事由が生じたときは、投資口事務代行委託契約はその効力を失います。
(ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。ただし、この場合には、投資口事務代行委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方に以下に掲げる事由が生じたときは、他の当事者は契約の解除を文書で通知することができます。投資口事務代行委託契約は、解除の通知において指定する日に失効するものとします。なお、(b)において投資主名簿等管理人が発する解約の通知は、本投資法人の投資主名簿等管理人に対する直近の届出住所に通知することにより、通常到達すべきときに到達したものとします。
(a)会社更生手続き、民事再生手続き、破産手続き、特別清算手続きの各々の開始の申立て(その後の法律改正により新たな倒産手続きが創設された場合、当該手続き開始申立てを含みます。)並びに手形交換所の取引停止処分がなされた場合
(b)本投資法人が投資主名簿等管理人への住所変更の届出を怠る等本投資法人の責めに帰すべき事由により、本投資法人が所在不明となった場合
(ⅲ)当事者のいずれか一方が投資口事務代行委託契約に重大な違反をし、催告にも応じない場合、他の当事者は契約の解除を文書で通知することができます。投資口事務代行委託契約は、解除の通知において指定する日に失効するものとします。
(ⅳ)当事者のいずれか一方が暴力団等に該当し(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員が該当する場合を含みます。)、又は当事者が暴力団等に該当せず、また将来にわたって該当しないことの表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資口事務代行委託契約は失効するものとします。
C.契約の内容の変更に関する事項
投資口事務代行委託契約の内容が法令の変更その他当事者の一方若しくは双方の事情の変更によりその履行に支障をきたすに至ったとき、又はそのおそれのあるときは、本投資法人及び投資主名簿等管理人で協議の上、これを改定することができます。
D.契約の変更の開示方法
投資口事務代行委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対して変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(ホ)特別口座管理機関(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の特別口座の管理に関する契約
A.契約期間
特別口座の管理に関する契約の有効期間は、特別口座の管理に関する契約の効力発生日(2009年1月5日)から2年間とし、有効期間満了の1ヶ月前までに本投資法人及び特別口座管理機関のいずれか一方から文書による別段の申出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
B.契約期間中の解約に関する事項
以下に掲げる事由が生じたときは、特別口座の管理に関する契約はその効力を失います。
(ⅰ)特別口座の加入者が存在しなくなった場合。この場合、特別口座の管理に関する契約は特別口座管理機関がすみやかに全ての特別口座の廃止手続きを行い、その手続きが完了したときに失効します。
(ⅱ)振替法に定めるところにより、本投資法人の発行する全ての振替投資口(本投資法人が合併により消滅する場合は、本投資法人の投資主又は登録投資口質権者に対価として交付された他の投資法人の振替投資口を含みます。)が振替機関によって取り扱われなくなった場合。この場合、特別口座の管理に関する契約は特別口座管理機関がすみやかに全ての特別口座の廃止手続きを行い、その手続きが完了したときに失効します。
(ⅲ)本投資法人及び特別口座管理機関のいずれか一方が特別口座の管理に関する契約に違反し、催告にも応じず、かつ引き続き特別口座の管理に関する契約の履行に重大なる支障をおよぼすと認められた場合、他方が行う文書による解約の通知。この場合、特別口座の管理に関する契約は当該通知到達の日から2週間経過後若しくは当該通知において指定された日に失効します。
(ⅳ)本投資法人及び特別口座管理機関の間に投資口事務代行委託契約が締結されており、当該契約について契約の失効事由若しくは特別口座管理機関が解約権を行使しうる事由が発生した場合における、特別口座管理機関が行う文書による特別口座の管理に関する契約の解約の通知。この場合の契約失効日は、(ⅲ)後段の規定を準用します。
(ⅴ)当事者のいずれか一方が暴力団等に該当し(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員が該当する場合を含みます。)、又は当事者がそれぞれ暴力団等に該当せず、また将来にわたって該当しないことの表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に特別口座の管理に関する契約は失効するものとします。
C.契約の内容の変更に関する事項
特別口座の管理に関する契約について、法令の変更又は監督官庁並びに機構の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、本投資法人と特別口座管理機関は協議のうえこれを改定します。
D.契約の変更の開示方法
事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対して変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(ヘ)資産保管会社(三井住友信託銀行株式会社)との間の資産保管委託契約
A.契約期間
資産保管委託契約の有効期間は、効力発生の日(2006年6月22日)から3年間とします。ただし、期間満了の6ヶ月前までに双方いずれからも書面による別段の申出がないときは、さらに従前と同一条件にて自動的に3年間延長されるものとし、以後も同様とします。
B.契約期間中の解約に関する事項
以下に掲げる事由が生じたときは、資産保管委託契約はその効力を失います。
(ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が資産保管委託契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は資産保管委託契約失効後においても資産保管委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げないものとします。
(ⅲ)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。
(ⅳ)資産保管会社が上記(ⅱ)又は(ⅲ)に基づき資産保管委託契約を解除する場合は、本投資法人が法令に基づき資産保管事務の委託を義務付けられていることに鑑み、本投資法人が資産保管会社以外の者(以下「後任保管会社」といいます。)との間で資産保管事務の委託に関する契約を締結できるまで、本投資法人は解約通知で指定の解約日よりさらに90日間解約の効力発生を延期できるものとします。具体的には以下のとおりとします。
(a)解約日時点で本投資法人と後任保管会社との間で資産保管委託契約が締結されている場合は当該解約日で資産保管委託契約は終了します。
(b)解約日時点で本投資法人と後任保管会社との間で資産保管委託契約が締結されていない場合は、当初の解約日より90日間経過時に資産保管委託契約が終了するものとします。
C.契約の内容の変更に関する事項
資産保管委託契約は、両当事者間の合意により変更することができます。ただし、変更に当たっては、本投資法人においては役員会の承認を得た上で行うものとし、また、規約並びに投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
D.契約の変更の開示方法
資産保管委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に対して資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(ト)会計監査人:有限責任 あずさ監査法人
本投資法人は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(投信法第96条、規約第23条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします(規約第24条)。
⑤ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。