有価証券報告書(内国投資証券)-第11期(令和1年5月1日-令和1年10月31日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円です(規約第7条)。
(ロ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1千万口とします。本投資法人の執行役員は、かかる投資口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として執行役員が決定し、役員会で承認する金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ)国内における募集
本投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ)投資主総会の決議
(ロ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ)破産手続開始の決定
(ニ)解散を命ずる裁判
(ホ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席者の議決権の3分の2以上により可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。但し、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主の権利 ①投資主総会における議決権 (ロ)」をご参照下さい。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ)資産運用会社兼機関運営に関する一般事務を行う一般事務受託者(機関運営事務受託者):大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社
資産運用委託契約

期間	本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日に効力を生じ、期間は定めないものとします。
更新	該当事項はありません。
解約	a.本投資法人は、資産運用会社に対して、6ヶ月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、資産運用委託契約を解約することができます。 b.資産運用会社は、本投資法人に対して、6ヶ月前の書面による通知をもって、資産運用委託契約の解約を提案することができるものとし、本投資法人は、当該解約の提案を受けた場合、直ちに投資主総会を開催して資産運用委託契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合は内閣総理大臣の許可を求めるものとします。資産運用委託契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約に同意するものとし、資産運用委託契約は、通知に定められた解約日において終了するものとします。 c.上記a.及びb.の規定にかかわらず、本投資法人は、資産運用会社が次の(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに資産運用委託契約を解約できます。 (ⅰ)資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合(但し、当該違反が是正可能なものである場合に、資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) (ⅱ)上記(ⅰ)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合 d.本投資法人は、資産運用会社が次の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかに該当する場合、資産運用委託契約を解約します。 (ⅰ)金融商品取引業者(投信法に規定されるものに限ります。)でなくなった場合 (ⅱ)投信法第200条各号のいずれかに該当する場合 (ⅲ)解散した場合 e.本投資法人及び資産運用会社のいずれかの一方の当事者が下記(i)から(vi)のいずれかに該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本e.において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、又は下記の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産運用委託契約は終了します。 記 本投資法人及び資産運用会社は、それぞれ、資産運用委託契約締結日現在、自ら及び自らの役員が次の(ⅰ)から(ⅵ)までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって次の(ⅰ)から(ⅵ)までのいずれにも該当しないことを確約します。 (ⅰ)暴力団 (ⅱ)暴力団員 (ⅲ)暴力団準構成員 (ⅳ)暴力団関係企業 (ⅴ)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等 (ⅵ)その他上記(ⅰ)から(ⅴ)までに準ずるもの
変更等	本投資法人及び資産運用会社の書面による合意に基づき、変更することができます。

機関運営に係る一般事務委託契約

期間	契約締結日(2014年1月7日)から3年間とします。
更新	期間満了の3ヶ月前までに本投資法人又は機関運営事務受託者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、機関運営に係る一般事務委託契約は従前と同一条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	a.機関運営に係る一般事務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。 (ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。但し、本投資法人の役員会の承認を得るものとします。この場合には機関運営に係る一般事務委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 (ⅱ)当事者のいずれか一方が機関運営に係る一般事務委託契約に違反したため、他方当事者が合理的期間を定め違反を是正することを催告したにもかかわらず、当該期間内に違反が是正されず、かかる他方当事者が文書により解除を通知した場合、文書で指定された日をもって機関運営に係る一般事務委託契約は失効するものとします。但し、本投資法人からの解除は本投資法人の役員会の承認を得るものとします。 (ⅲ)本投資法人と機関運営事務受託者との間の資産運用委託契約が終了した場合。 (ⅳ)当事者のいずれか一方に、(a)解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があった場合、(b)当事者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けた場合、(c)廃業し、又は解散(合併による解散を含みます。)したとき、(d)上記(a)から(c)までに定める事由に準じた事由が発生し機関運営事務受託者の信用が著しく失墜したと本投資法人が認めたとき。これらの場合には機関運営に係る一般事務委託契約は、他方当事者が文書により解除を通知した時点で、直ちに失効します。 b.本投資法人及び機関運営事務受託者のいずれかの一方の当事者が下記の(ⅰ)から(ⅵ)のいずれかに該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本b.において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、又は下記の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に機関運営に係る一般事務委託契約は終了します。 記 本投資法人及び機関運営事務受託者は、それぞれ、機関運営に係る一般事務委託契約締結日現在、自ら及び自らの役員が次の(ⅰ)から(ⅵ)までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって次の(ⅰ)から(ⅵ)までのいずれにも該当しないことを確約します。 (ⅰ)暴力団 (ⅱ)暴力団員 (ⅲ)暴力団準構成員 (ⅳ)暴力団関係企業 (ⅴ)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等 (ⅵ)その他上記(ⅰ)から(ⅴ)までに準ずるもの
変更等	a.機関運営に係る一般事務委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。 b.上記a.に定める変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(ロ)資産保管会社:みずほ信託銀行株式会社
資産保管業務委託契約

期間	契約締結日(2014年1月7日)から3年間とします。
更新	有効期間の満了予定日の3ヶ月前までに、本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、資産保管業務委託契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって資産保管業務委託契約は終了します。
解約	a.以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる場合には、資産保管業務委託契約を解除することができます。 (ⅰ)本投資法人及び資産保管会社が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、資産保管業務委託契約は本投資法人及び資産保管会社が合意して指定した日に終了します。 (ⅱ)本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方が資産保管業務委託契約に違反し、資産保管業務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、資産保管業務委託契約は同30日間の経過後に解除することができます。 (ⅲ)本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方に、解散原因の発生若しくは破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき、又は、本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分若しくは差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は資産保管業務委託契約を直ちに解除することができます。 b.本投資法人又は資産保管会社は、相手方又は相手方の役職員が次の(ⅰ)乃至(ⅵ)の一に該当するときは、何らの催告を要さず、ただちに資産保管業務委託契約を解除することができます。 (ⅰ)暴力団 (ⅱ)暴力団員 (ⅲ)暴力団準構成員 (ⅳ)暴力団関係企業 (ⅴ)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等 (ⅵ)その他上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に準ずる者
変更等	a.本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議し合意の上、資産保管業務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更に当たっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。 b.資産保管会社が本件業務を行うに当たり保管規程又は付随規程に定める本件業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び資産保管会社は互いに協議し合意の上で、保管規程又は付随規程の各条項の定めを変更することができます。

(ハ)投資主名簿に関する一般事務を行う一般事務委託者(投資主名簿管理人):三井住友信託銀行株式会社
投資主名簿管理事務委託契約

期間	本投資法人の設立の日(2014年1月7日)から3年間とします。
更新	有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人又は投資主名簿管理人のいずれからも書面による契約解除の通知がなされなかった場合には、投資主名簿管理事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に更に1年間延長されるものとし、その後も同様とします。
解約	a.投資主名簿管理事務委託契約は、次に掲げる事由によって終了します。 (ⅰ)本投資法人及び投資主名簿管理人による協議の上、本投資法人及び投資主名簿管理人の間の文書による解約の合意がなされたとき。この場合には、投資主名簿管理事務委託契約は本投資法人及び投資主名簿管理人の間の合意によって指定した日に終了します。 (ⅱ)上記(ⅰ)の協議が調わない場合、当事者の何れか一方より他方に対してなされた文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿管理事務委託契約はその通知到達の日から6ヶ月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。 (ⅲ)当事者の何れか一方が投資主名簿管理事務委託契約に違反した場合、他方からの文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿管理事務委託契約はその通知到達の日から6ヶ月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。但し、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。 (ⅳ)以下のア又はイに掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿管理事務委託契約はその通知において指定する日に終了します。 ア 当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他の倒産手続の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。 イ 住所変更の届出等を怠るなどの本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投資主名簿管理人に本投資法人の所在が不明となったとき。 b.本投資法人及び投資主名簿管理人のいずれか一方の当事者が下記(ⅰ)乃至(ⅵ)のいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本b.において、「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、又は下記の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資主名簿管理事務委託契約は終了します。 記 本投資法人及び投資主名簿管理人はそれぞれ、現在、自社及び自社の役員が、次の(ⅰ)乃至(ⅵ)のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の(ⅰ)乃至(ⅵ)のいずれにも該当しないことを確約します。 (ⅰ)暴力団 (ⅱ)暴力団員 (ⅲ)暴力団準構成員 (ⅳ)暴力団関係企業 (ⅴ)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等 (ⅵ)その他上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に準ずる者
変更等	a.投資主名簿管理事務委託契約の内容については、本投資法人は、本投資法人の役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。 b.上記a.の変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(ニ)会計帳簿の作成及び納税に関する一般事務を行う一般事務受託者(会計事務受託者):税理士法人令和会計社
会計事務委託契約

期間	契約締結日(2014年1月7日)から3年後に到来する最初の決算期の3ヶ月後の月の末日までとします。
更新	有効期間満了の6ヶ月前までに、当事者いずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、会計事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	a.本投資法人は、会計事務受託者に対して、6ヶ月前に書面による通知をすることにより、会計事務委託契約を解約することができます。 b.上記a.に定めるほか、本投資法人又は会計事務受託者が、その相手方に対し会計事務委託契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは、会計事務委託契約は終了します。 c.本投資法人及び会計事務受託者は、その相手方が会計事務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告した上、当該期間内に履行がないときは会計事務委託契約を解除することができます。 d.本投資法人及び会計事務受託者は、その相手方が次の(ⅰ)乃至(ⅳ)に掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続きを要せず即時会計事務委託契約を解除することができます。 (ⅰ)解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。 (ⅱ)支払い停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。 (ⅲ)廃業し、又は解散(合併による解散を含みます。)したとき。 (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に定めるほか、会計事務受託者の信用が著しく失墜したと本投資法人が認めたとき。 e.本投資法人及び会計事務受託者のいずれかの一方の当事者が下記(ⅰ)乃至(ⅵ)のいずれかに該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本e.において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、又は下記の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に会計事務委託契約は終了するものとします。 記 本投資法人及び会計事務受託者は、それぞれ、現在、自社及び自社の役員が次の(ⅰ)乃至(ⅵ)のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の(ⅰ)乃至(ⅵ)のいずれにも該当しないことを確約します。 (ⅰ)暴力団 (ⅱ)暴力団員 (ⅲ)暴力団準構成員 (ⅳ)暴力団関係企業 (ⅴ)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等 (ⅵ)その他上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に準ずる者
変更等	本投資法人及び会計事務受託者は、互いに協議の上、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、会計事務委託契約の各条項の定めを書面により変更することができます。

(ホ)会計監査人:有限責任 あずさ監査法人
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第26条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします(規約第27条)。
⑤ 関係法人との契約の変更等に係る開示方法
資産運用会社、資産保管会社若しくは一般事務受託者が変更された場合、又は投資法人登録簿に記載された資産運用委託契約若しくは一般事務委託契約の概要が変更された場合、本投資法人は、関東財務局長に変更内容の届出を行います(投信法第191条、第188条第1項、投信法施行規則第214条)。
また、資産運用会社、資産保管会社又は主要な一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて、本投資法人は、臨時報告書を提出します(金融商品取引法第24条の5第4項)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載して行います(規約第4条)。