有価証券報告書(内国投資証券)-第2期(平成29年8月1日-平成30年1月31日)
(1)【投資方針】
① 本投資法人の基本理念
(イ)基本理念
本投資法人は、化石燃料に比して「枯渇の心配がなく」、「どこにでも存在しうる」、「CO2をほとんど排出しないクリーンエネルギー」等の特質を有する再生可能エネルギー(注1)を利用した再生可能エネルギー発電設備等(注2)を主たる投資対象として、安定的なキャッシュフローと収益を創出する投資機会を投資家に提供することを目指します。
我が国の主要なエネルギー源である石油、石炭、天然ガス等の化石燃料には埋蔵量に限りがあり、将来的な枯渇が危惧されています。これに対し、太陽光、風力、地熱等の再生可能エネルギーは、自然界に存在し、繰り返し使用することができ、永続的に利用することが可能です。また、化石燃料は世界の限られた地域に偏在しており、我が国は、その大半を海外からの輸入に依存していますが、再生可能エネルギーは、自然環境等の一定の条件が整えば利用可能であり、どこにでも存在しうるエネルギーということができます。さらに、化石燃料の利用により発生する二酸化炭素(CO2)は、地球温暖化の原因になっており、その削減が国際的な課題となっているのに対して、再生可能エネルギーは、二酸化炭素をほとんど排出せず、環境への負荷が少ないエネルギーです。
このため、再生可能エネルギーの導入・普及は、持続可能な社会(注3)を実現するために社会全体で取り組むべき重要な課題の一つであると、本投資法人は考えています。本投資法人は、現在の社会生活において重要な社会インフラと考える再生可能エネルギー発電設備等に対して積極的な投資運用を行い、再生可能エネルギーの導入拡大を促進し、持続可能な社会の実現に努めます。また、再生可能エネルギー発電設備等に対する投資運用を通じて地域経済の活性化及び発展に貢献し、環境関連産業の育成や雇用の創出といった新たな取組みも促します。
本投資法人は、このような投資を通じて得られる安定的なキャッシュフローと収益により、中長期的に投資主価値を最大化することを目指します。
(注1)「再生可能エネルギー」とは、原油、石油ガス、可燃性天然ガス及び石炭等のいわゆる化石燃料以外の、電気のエネルギー源として永続的に利用することができるもので、太陽光、風力、水力、地熱、バイオマス等をいいます。以下同じです。
(注2)「再生可能エネルギー発電設備等」とは、再生可能エネルギー発電設備及び再生可能エネルギー発電設備を運営するために必要な土地・建物、当該土地・建物の借地権、地上権並びにその他の資産をいいます。以下同じです。
(注3)「持続可能な社会」とは、健全で恵み豊かな環境が地球規模から身近な地域までにわたって保全されるとともに、それらを通じて国民一人一人が幸せを実感できる生活を享受でき、将来世代にも継承することができる社会をいいます(参考「第三次環境基本計画」(平成18年4月7日閣議決定))。以下同じです。
(ロ)本投資法人の基本方針
本投資法人は、スポンサーであるリニューアブル・ジャパンによるパイプラインサポート及びサポート会社(注1)3社のパイプラインサポート等、並びにリニューアブル・ジャパンと東急不動産株式会社(以下「東急不動産」といいます。)の共同出資によるファンドを通じた物件供給を通じて資産規模の拡大を図ります。
本投資法人のスポンサーであるリニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギーによる発電事業に特化した事業会社であり、再生可能エネルギー発電設備等に係る案件の発掘から開発管理・運営まで業務全般にわたり、ワンストップサービスを提供しています。スポンサーは、これらの業務を通じて、日本国内における再生可能エネルギーによる発電事業(以下「再生可能エネルギー発電事業」といいます。)に関する様々な局面に対応する幅広い開発実績を有し、独自のノウハウを蓄積しており、再生可能エネルギー発電事業に関して、開発用地の選定・取得から設備等の設計・施工管理、多様な手法による資金調達、設備等の運営・維持管理まで終始一貫した事業体制を構築しています。また、スポンサーは、多くの地方自治体との間で立地協定(注2)を締結すると同時に、当該地方自治体の近隣に地方事務所や出張所を構え、それらを拠点として再生可能エネルギー発電設備等の安定的な稼働及び安定的な管理を行っています。
本投資法人は、上記のパイプラインサポート等を通じた資産規模の拡大に加え、再生可能エネルギー発電事業に関してスポンサーが有する独自のノウハウである、情報収集・分析力、企画・開発力、資金調達力及び運営・管理力並びにこれらのノウハウに基づいて構築された、再生可能エネルギー発電設備に関する終始一貫した事業体制及び地域に根付いた安定稼働・安定管理体制等のスポンサーの経営資源を最大限に活用することで、本投資法人の運用資産の競争力を最大限に引き出し、資産価値の維持・向上を図る方針です。
そして、資産規模の拡大と資産価値の維持・向上によるキャッシュフローの安定及び成長に基づいて投資主価値の最大化を図るとともに、再生可能エネルギーの導入拡大を促進することにより持続可能な社会の実現を図ります。
(注1)「サポート会社」とは、当期末現在、本投資法人及び本資産運用会社との間でサポート契約を締結している日本アジア投資株式会社(以下「JAIC」といいます。)、アンフィニ株式会社(以下「アンフィニ」といいます。)及び霞ヶ関キャピタル株式会社(以下「霞ヶ関キャピタル」といいます。)の総称をいいます。なお、本投資法人は、平成30年4月9日付で、JAICとの間のサポート契約を解約することを決定しており、これに伴い、本書の日付現在、JAICは、サポート会社に含まれないこととなっています。以下同じです。
(注2)「立地協定」とは、山林等遊休地の利活用による地域振興と地元の雇用拡大、再生可能エネルギーの普及・啓発等を目的として、地方自治体と連携するために締結する協定をいいます。以下同じです。
② 再生可能エネルギー発電設備等への重点投資
(イ)再生可能エネルギー発電事業を取り巻くマーケット環境
a.再生可能エネルギーの導入促進に資する制度
政府は、再生可能エネルギーの導入、普及促進に向けて様々な政策を実施していますが、本投資法人のキャッシュフロー及び収益に関係する主要なものとして、以下の再生可能エネルギーの固定価格買取制度(FIT制度)と再生可能エネルギー発電設備に投資するインフラファンドの税制の特例があります。また、再生可能エネルギーの導入、普及促進につながる制度として、東京証券取引所により上場インフラファンド市場が創設されました。
(ⅰ)再生可能エネルギーの固定価格買取制度(FIT制度)
ⅰ.再生可能エネルギーの固定価格買取制度(FIT制度)の概要
「再生可能エネルギーの固定価格買取制度」(以下「FIT制度」といいます。)とは、平成24年7月1日に施行された再エネ特措法に基づき導入された制度であり、再生可能エネルギーの普及を図るため、一定の電気事業者に対して、認定(現行再エネ特措法第9条第3項に基づく認定をいいますが、文脈に応じて、旧再エネ特措法第6条第1項に基づく認定を含む場合があります。なお、現行再エネ特措法第9条第3項に基づく認定を特に「事業計画認定」といい、旧再エネ特措法第6条第1項に基づく認定を特に「設備認定」といいます。以下同じです。)を受けた再生可能エネルギー発電設備を用いて発電された再生可能エネルギー電気(再エネ特措法第2条第2項に定義される意味によります。以下同じです。)を経済産業大臣が定める固定の調達価格(以下「調達価格」といいます。)で、経済産業大臣が定める20年(出力10kW以上の太陽光発電設備に限ります。)の固定の調達期間(以下「調達期間」といいます。)を通じて一律で買い取ることを義務付ける制度です。従来より、再生可能エネルギーの普及が進まない大きな原因は再生可能エネルギー電気の高い発電コストにあるとされていましたが、FIT制度の導入により、従来に比べ、安定的かつ継続的な売電収入を見込むことができ、再生可能エネルギー発電設備の高い建設コストを回収する見通しが立ちやすくなります。
発電事業者(注1)がFIT制度の適用を受けるためには、電線路を自ら維持し運用する電気事業者(以下「接続電気事業者」といいます。)との間で接続契約(注2)を締結の上、再生可能エネルギー発電設備ごとに申請した再生可能エネルギー発電事業の実施に関する計画(以下「再生可能エネルギー発電事業計画」といいます。)について経済産業大臣による事業計画認定を受け、当該再生可能エネルギー発電設備を接続電気事業者の電気工作物(電気事業法第2条第1項第18号に定義される意味によります。以下同じです。)に電気的に接続するとともに、発電事業者から電気を買い取る電気事業者(以下「買取電気事業者」といいます。)と再エネ特措法第2条第5項に定める特定契約(注3)を締結する必要があります。各発電設備に実際に適用される調達価格・調達期間が決定した以上は、政府による法令変更や事業計画認定の取消し等の特別な事情がある場合を除き、原則として、当該適用される調達価格・調達期間が事後的に変更されることはないこととされています。
本投資法人は、主としてFIT制度に基づき20年間(注4)にわたり固定の調達価格での売電が可能な再生可能エネルギー発電設備等に投資することにより、安定的な収益の確保を目指します。本投資法人の取得済資産としての再生可能エネルギー発電設備は、いずれも現行再エネ特措法に基づくFIT制度が適用される物件であり、これにより、本投資法人には安定的かつ継続的な売電収入が見込まれます。
(注1)「発電事業」とは、別段の記載のない限り、再生可能エネルギー発電設備を用いて電気を発電する事業をいい、電気事業法第2条第1項第14号に規定する発電事業に限られません。また、「発電事業者」とは、別段の記載のない限り、再生可能エネルギー発電設備を用いて電気を発電する事業を営む者をいい、電気事業法(昭和39年法律第170号。その後の改正を含みます。以下「電気事業法」といいます。)第2条第1項第15号に規定する発電事業者に限られません。以下同じです。
(注2)「接続契約」とは、発電事業者が用いる認定を受けた再生可能エネルギー発電事業計画に係る再生可能エネルギー発電設備を接続電気事業者の電線路に電気的に接続すること及びその条件を定める契約をいいます。以下同じです。
(注3)「特定契約」とは、調達期間を超えない範囲内の期間にわたり、認定を受けた者が買取電気事業者に対し再生可能エネルギー発電設備で発電した電気を供給することを約し、買取電気事業者が調達価格以上によりこれを調達することを約する契約をいい、以下「売電契約」ともいいます。以下同じです。
(注4)出力10kW以上の太陽光発電設備に限ります。
出所:資源エネルギー庁「再生可能エネルギーの固定価格買取制度について」(平成24年7月)に基づき本資産運用会社にて作成
ⅱ.再エネ特措法改正法によるFIT制度の改正
再生可能エネルギーの最大限の導入と国民負担抑制の両立を図るため、第190回通常国会において成立した電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法等の一部を改正する法律(平成28年法律第59号。その後の改正を含みます。以下「再エネ特措法改正法」といいます。)により、平成29年4月1日よりFIT制度が改正されました。その改正内容のうち発電事業者に影響のあるものの概要としては以下が挙げられます。
(a)新認定制度の創設
・新たな認定制度を導入し、申請者に再生可能エネルギー発電事業計画を提出させ、電気事業者との接続契約の締結その他により事業の円滑かつ確実な実施が見込まれることを要件として認定(以下、当該認定を受けた申請者を「認定事業者」といいます。)が行われます。
・認定事業者に対しては、経済産業大臣が指導・助言や改善命令を行うことができるものとし、認定事業者が認定を受けた再生可能エネルギー発電事業計画に従って事業を行っていない場合、同計画が認定要件に適合しなくなった場合又は改善命令に違反した場合は、事業計画認定を取り消すことができるものとされます。
・旧再エネ特措法に基づく認定は失効します。ただし、再エネ特措法改正法の施行日(平成29年4月1日)までに運転開始又は接続契約の締結に至っている案件その他一定の要件を満たす案件については、現行再エネ特措法に基づく事業計画認定を受けたものとみなされます(以下、当該案件を「みなし認定案件」といいます。)。
(b)新たな未稼働案件の発生防止に向けた仕組みの導入
・平成28年8月1日以降に接続契約を締結する案件については、認定から一定の期間(事業用太陽光発電設備については3年。なお、みなし認定案件については、再エネ特措法改正法の施行日を起算日とします。)以内に運転開始することを求められます。
・他方、上記仕組みの対象案件については、太陽電池モジュールのメーカーの変更等により調達価格が変更されるルールが適用されません。
(c)適切な事業実施を確保する仕組みの導入
・新制度では、事業開始前の審査に加え、事業実施中の点検・保守や、事業終了後の設備撤去等の遵守を求め、違反時の改善命令・認定取消が可能とされます。
・景観や安全上のトラブルが発生している状況に鑑み、事業者の認定情報を公表する仕組みが設けられます。
(d)調達価格の決定方法の見直し
・中長期的な調達価格の目標が設定されます。
・事業者間の競争を通じた調達価格低減を実現するため入札制が導入(事業用太陽光を対象とし大規模案件から実施)されます。
・数年先の認定案件の調達価格まで予め提示する(価格低減のスケジュールを示す)ことが可能とされます。
(e)地熱等のリードタイムの長い電源の導入拡大
・数年先の認定案件の調達価格まで予め提示する(予見可能性を高める)ことが可能とされます。
(f)電力システム改革を活かした導入拡大
・再生可能エネルギー電気の買取義務者(電気事業者)が小売電気事業者等から送配電事業者に変更されます(注)。
・送配電事業者が買い取った電気は、原則として卸電力取引所に売却されますが、発電事業者と小売電気事業者の間で合意が成立している場合は、当該小売電気事業者に引き渡すことも可能となります。
(注) 現行再エネ特措法の施行日(平成29年4月1日)より前に締結された特定契約は、現行再エネ特措法の施行日(平成29年4月1日)後も有効であり、発電事業者は契約期間満了まで引き続き当該特定契約に基づき小売電気事業者による電気の買取を受けることが可能です。
ⅲ.現行再エネ特措法施行後におけるリニューアブル・ジャパンの投資機会の拡大
前記ⅱ.のとおり、FIT制度の改正により、新認定制度の創設、調達価格の決定方法の見直し等が行われ、事業用太陽光発電設備のうち大規模案件は、事業計画認定を受けることができる者を入札で決定することが義務付けられることとなりました。かかる改正により、再生可能エネルギー発電事業において健全な競争原理が働き、事業運営の効率化並びに精緻な事業計画の策定及び遂行が可能な優良な発電事業者の選別が始まったと、本投資法人は考えています。
この点、後記「⑤ 本投資法人の成長戦略 (イ)外部成長戦略 a.スポンサーからのパイプラインサポート (i)スポンサーからのパイプラインサポートの概要」のとおり、本投資法人が戦略的なアライアンスを有するスポンサーであるリニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギー発電設備に関する終始一貫した事業体制を有しており、スポンサー及びスポンサーの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。以下同じです。)(本資産運用会社を除きます。)(以下「スポンサーグループ」と総称します。)内におけるEPC事業の内製化により、開発コストの低減や工期の短縮を実現できる体制等に加えて、事業運営の効率化並びに精緻な事業計画の策定及び遂行を行う能力を有していることから、現行再エネ特措法の下においても継続して新規の再生可能エネルギー発電設備の開発を進めることができていると、本投資法人は考えています。
(注1)新認定制度においては、事業計画について、実施可能性や内容等を確認し、適切な事業実施が見込まれる場合に経済産業大臣が認定を行います。
(注2)調達価格の決定方法の見直しにより、入札を実施して調達価格を決定する仕組みが導入されました。
また、本投資法人は、改正後FIT制度の下において、スポンサーによる多様なサポートを十分に活用することで、更なる成長可能性を有しているものと考えています。
③ スポンサーの有するノウハウを活用した運用戦略
(イ)スポンサーの基本理念及び概要
スポンサーであるリニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギー発電事業に特化した事業会社であり、再生可能エネルギー発電設備等に係る案件の発掘から開発管理・運営まで業務全般にわたり、ワンストップサービスを提供しています。
スポンサーは、東日本大震災により東北地方を中心とする広範な地域において生活・社会基盤が根本から破壊されるという事態に見舞われたことを受けて、再生可能エネルギーと金融の手法を結びつけた新しい事業で地域を活性化することを目指して平成24年1月に設立されました。「リニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギー発電事業を通じて日本の地域社会の活性化に貢献します。」というスポンサーの基本理念には、このようなスポンサーの強い想いが込められています。
スポンサーの概要は、以下のとおりです。
<スポンサーの概要>
(ロ)再生可能エネルギー専業垂直統合型デベロッパーの一貫した事業体制
再生可能エネルギー発電事業は、多種多様かつ非常に高い専門性を必要とします。スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備等の開発から運用管理までを手掛け、各段階において、スポンサーのノウハウ(情報収集・分析力、企画・開発力、資金調達力、運営・管理力)を活かした終始一貫した事業体制を構築し、高い技術力と市場競争力を維持しています。
a.情報収集・事業性の分析(情報収集・分析力)
まず、スポンサーの事業開発部門が案件の発掘を行います。その際、事業性の検証・実地調査を行い、開発を妨げる様々なリスクを排除します。これらの業務において、スポンサーは、地方自治体と連携し、地域に根差した情報収集力を発揮して情報を収集し、事業性の分析を実施します。なお、経済産業省の認定を取得している開発前・開発中の発電事業や、稼働している発電設備などの案件の発掘等は、戦略部門と金融部門が連携して担当します。
b.企画・開発(企画・開発力)
その後、スポンサーは、事業用地を確保し、開発に必要な許認可を取得します。そして、関係者との協議を行い、事業計画認定の申請・取得を行います。取得した事業計画認定に基づき、発電設備の設計及び部材等の調達並びに発電設備の建設を行います。これらの業務において、スポンサーは、EPC事業の内製化によって得られたノウハウを活用して企画・開発を実施します。
c.資金調達(資金調達力)
さらに、スポンサーは、多様な資金調達手法を活用します。例えば、スポンサーは、平成29年8月に、再生可能エネルギープロジェクトボンドスキーム(注)によりプロジェクトボンドを発行し、資本市場から開発資金を調達しています。スポンサーは、第二種金融商品取引業等の登録を活用し、開発のフェーズ毎のリスクやマーケットの状況に応じた多様な資金調達及び資金調達のアレンジメントを実施します。
(注) 「再生可能エネルギープロジェクトボンドスキーム」とは、発電事業等の特定のプロジェクトに関する建設費用等のコストへの充当を資金使途として発行される社債(以下「プロジェクトボンド」といいます。)を用いた資金調達方法をいいます。以下同じです。
d.運営・管理(運営・管理力)
そして、スポンサーは、売電開始後の発電設備の運営及び管理を行います。これらの業務において、スポンサーは、地方事務所・出張所を活用し、発電所の現地における維持管理業務を実施するとともに、自社システム「Solar Value」を活用して発電状況等の管理を実施し、発電設備の品質管理及び課題の解決を行います。
<再生可能エネルギー専業垂直統合型デベロッパーの一貫した事業体制>(ハ)スポンサーの有するノウハウ
a.情報収集・分析力-開発用地の選定-
(ⅰ)地域に根差した情報収集力
スポンサーは複数の地方自治体との間で、再生可能エネルギー発電設備に関する立地協定を締結するとともに各地域に活動の拠点を置く事業者等社外の情報提供者も含む豊富なネットワークを駆使する等により、情報収集を推進しています。
本投資法人は、スポンサーが地域に根差し、地域のニーズを理解し、地方自治体との密接な連携を保ち、地域との互恵関係を構築することが、スポンサーと地域との間の信頼関係及びスポンサーの知名度の向上につながるとともに、地域に関するより多くの情報が舞い込む好循環を生むと考えています。
スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備の建設が可能な土地を確保するため、日常的に地方事務所及び出張所の他、様々なネットワークを駆使し、建設適地の確保に努めています。また、現在の開発の中心となっている太陽光発電設備に限らず、他の再生可能エネルギーに係る発電設備の開発のための情報収集も独自に行っています。このように、スポンサーが自らも情報収集を行い、案件の発掘・開発を行うことで、スポンサーに案件の発掘、選別及び開発のノウハウも蓄積されています。
(ⅱ)事業性の分析力
スポンサーは、豊富なネットワークを通じて獲得した再生可能エネルギー発電設備の建設候補地について、以下のとおり、様々なデータ等に基づく確認及び検討を重ね、再生可能エネルギー発電設備の建設地としての適性や、当該候補地に発電設備を建設した場合の期待収益の獲得実現性等、事業性の分析を行います。
<事業性の分析(太陽光発電設備等の場合)>(a)国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(以下「NEDO」といいます。)及び気象庁のデータベースから候補地の年間・月間の日射量を確認
(b)気象庁のデータベースから降雪量・積雪量又は火山灰の影響を確認
(c)衛星写真及び航空写真等で地形の特徴(凹凸、勾配、向き)を確認
(d)候補地近辺の状況(影になりそうな樹木・障害物・住居等)を確認
(e)塩害(海までの最短距離)を確認
(f)土地面積・条件、電力の連系可能容量等でパネルの方位角・傾斜角とアレイ間隔等の最適化を試算
(g)上記データ等から予想される発電量に基づき期待収益を試算
(ⅲ)地方自治体との連携・地域への貢献
上記(ⅰ)に記載のとおり、本投資法人は、スポンサーが地域との互恵関係を構築することが、地域に根差した情報収集力の基礎として重要と考えており、スポンサーによる再生可能エネルギー発電設備の開発・運営を通じて、地方自治体と連携し、地域へ貢献することで案件の発掘の機会獲得につながると考えています。
(a)開発中から運転開始後も雇用創出
再生可能エネルギー発電設備の開発及び工事に関する業務は、原則として設備の所在する地域の企業に優先的に発注(測量、地質調査、造成・伐採工事及びEPC関連業務等)し、また、運転開始後も草刈り等の環境保全作業等を依頼することで、地域の雇用創出に寄与しています。
(b)地方自治体の財政収入への貢献
設置した再生可能エネルギー発電設備(償却資産)に係る固定資産税等を地方自治体へ納付するとともに、地方自治体の土地を活用して事業を行う場合においては、土地の賃料を支払うことで、地方自治体の財政収入に貢献しています。
(c)地域コミュニティの活性化
再生可能エネルギー発電設備を地域コミュニティの一部として位置付けた催し物を開催し、地域のコミュニティの活性化に努めています。
(d)地方自治体のブランディング効果
再生可能エネルギー発電設備の所在する地方自治体においては、持続可能な社会の実現に向けた施策の実施を宣伝することで、地方自治体のレピュテーションを高めることが期待されます。
b.企画・開発力-設備の設計・施工管理-
EPC事業の内製化によって得られたノウハウ
スポンサーは、特定建設業の許可(注1)を取得しており、EPC事業の内製化によって得られたEPC事業の実績及びノウハウを豊富に有しています。
EPC事業とは、再生可能エネルギー発電設備の設計(Engineering)、工事部材の調達(Procurement)及び再生可能エネルギー発電設備の建設(Construction)を行う事業をいいます。スポンサーは、EPC事業部・電気事業部で自らEPC事業を行い、発電設備の設計、部材の調達、協力企業の選定・調整、建設期間中の進捗・品質管理を独自で行うための体制を整えています。また、これまで第三者に委託していた特別高圧(注2)の発電所の建設に関しても、自社で取り組むための体制整備を現在進めています。これらにより、再生可能エネルギー発電設備の開発のうち、下記の業務に関して必要な知見及びノウハウを獲得することができます。
(注1)「特定建設業の許可」とは、下請代金の額が4,500万円以上となる元請工事が認められる建設業の許可をいいます。
(注2)「特別高圧」とは、電気設備に関する技術基準を定める省令(平成9年通商産業省令第52号。その後の改正を含みます。)において7,000ボルトを超える電圧の種別をいいます。
(a)再生可能エネルギー発電設備の設計(Engineering)
再生可能エネルギー発電設備の設計においては、事業用地の広さ、斜度及び形状に基づいて最適なパネル配置の設計が求められます。また、パネルの影、山の影及び積雪等のロスを最小化するよう設計を行います。さらに、地質や土地の状況に応じて架台を設計し、単線結線図(注)等を作成します。
このような設計を通じて得られる知見としては、精度の高い発電量予測を行うノウハウを挙げることができます。また、それらの延長として、詳細な測量を行う前に大まかな発電量予測を行う能力や、簡易な設計によりコストの試算を行う能力も蓄積されます。さらに、影による影響が小さい代替地の検討等を行う等、発電量を含む収益性を最大化するノウハウも蓄積されます。
(注) 「単線結線図」とは、機器の電気的な接続関係及び全体的な設備内容を系統立てて簡潔に示した図をいいます。以下同じです。
(b)工事部材の調達(Procurement)
工事部材の調達業務においては、パネル配置図や単線結線図に基づいて、必要な部材をリストアップし、必要な部材をメーカーに直接発注又は商社に発注します。また、それに伴い、部材の運搬から設置までのロジスティクスを検討します。こうしたプロセスから得られる知見としては、再生可能エネルギー発電設備の建設に関するコスト分析のノウハウや、再生可能エネルギー発電設備の建設に必要な部材を把握し、自前で調達するノウハウがあり、それらをEPC事業者や造成業者に発注する際の交渉材料として、パネルメーカー等との直接交渉による中間マージンの圧縮に役立てていくことが可能となっています。
(c)再生可能エネルギー発電設備の建設(Construction)
再生可能エネルギー発電設備の建設業務においては、協力業者を選定し業務を発注後、再生可能エネルギー発電設備建設の施工管理を行い、生じた問題の解決を行います。また、完成時に竣工検査を行い、引渡しを確認します。このような建設業務を通じて、再生可能エネルギー発電設備の電気設備に関する知見を蓄積し、再生可能エネルギー発電設備の運転管理業務で活用することができます。
このように、再生可能エネルギー発電設備の建設に係る事業をスポンサーが自ら手掛けることにより、スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備の建設のノウハウを蓄積し、技術的信頼性を備え、継続的な収益を見込める再生可能エネルギー発電設備を建設することができると、本投資法人は考えています。
c.資金調達力-多様な資金調達手法-
(ⅰ)リスクや資金調達マーケットの状況に応じた多様な資金調達
スポンサーは、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業の登録を受けており、再生可能エネルギー発電設備等の開発のフェーズ毎のリスクや資金調達マーケットの状況に応じて、自己資金や借入れのみならず、ファンドの組成等を含む多様な手法による資金調達及び資金調達のアレンジメントを行うことができます。上記のとおり、再生可能エネルギー発電事業を行うための資金調達として、従来型のプロジェクト・ファイナンス(ノンリコースローン(注1))はもちろんのこと、メザニンファイナンス(注2)も導入しています。また、平成29年8月には、再生可能エネルギープロジェクトボンドスキームによりプロジェクトボンドを発行し、資本市場から開発資金を調達しました。スポンサーはコーポレートローンの調達先を多様化しており、これらの多様な資金調達手法を組み合わせることで、多様な資金調達についてのノウハウを獲得するとともに、資金調達を通じた金融機関との信頼関係をより強固なものにすることを目指しています。そして、豊富なノウハウに基づいて強固な信頼関係が構築された金融機関から資金を調達できることにより、再生可能エネルギー発電設備等の開発が促進され、スポンサーからのパイプラインサポートを通じた本投資法人の外部成長に寄与すると、本投資法人は考えています。
(注1)「ノンリコースローン」とは、非遡及融資をいいます。責任財産となる原資産からのキャッシュフローを返済原資とし、債務者は、その範囲以上の返済義務を負いません。
(注2)「メザニンファイナンス」とは、その返済順位において、金融機関によるプロジェクト・ファイナンス(主としてローン)に対して劣後するものの、事業スポンサーからの出資金等のエクイティ性資金よりは優先する資金調達方法を総称していい、いわゆる中二階(メザニン)に位置するファイナンス手法を指します。
d.運営・管理力-設備等の運営・維持管理-
(ⅰ)経験豊富なオペレーターによる安定的な管理サービス
スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備の完工後にこれを管理運営する能力を有しています。かかる管理運営に関しては、後記「(ⅲ)地方事務所及び出張所における管理体制」に記載するとおり、自社でEPC事業も実施している経験と知見を活用することができます。
スポンサーは、これらの管理運営業務を円滑に実施するため、各種の有資格者を含む専門家集団を擁しており、高効率の安定発電に向けた体制作りを着実に進めてきました。
さらに、スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備のオペレーター業務を円滑に遂行するため、金融事業本部にオペレーション事業部を設置し、同部に再生可能エネルギー発電設備の保安・管理に長けた多数のスタッフを配置し、様々な施策を導入しています。また、太陽光発電設備を開発した地域に事務所を設置し、地方事務所とテレビ会議を実施する等して連携しながら、自社システム「Solar Value」(自社システム「Solar Value」の詳細は、後記「(ⅳ)自社システム「Solar Value」の活用」をご参照ください。)等を活用してデータ解析を含めた運転状況の分析を行う他、定期点検も実施しています。
なお、本投資法人は、今後取得予定の全ての再生可能エネルギー発電設備の保守・点検・維持管理業務をスポンサーに委託する予定です。
<経験豊富なオペレーターによる安定的な管理サービス>(ⅱ)売電開始後の終始一貫した事業管理
スポンサーは、内製化されたEPC事業によって得られた知見を活用し、売電開始後の再生可能エネルギー発電設備等の運転管理、設備メンテナンス及び発電事業者のアセットマネジメント業務の受託・管理を行い、適切に遂行することができます。
ⅰ.発電設備等の管理業務
再生可能エネルギー発電設備等の管理業務のうち、基本業務としては、巡視や運転状況の確認、稼働実績の報告、法令等で定められた申請・報告等の活動があり、加えて、事故等発生時の緊急対応・関係者への連絡、草刈り等の環境保全作業の手配を含む、都度対応が求められる業務があります。これらについては、スポンサーが、地方事務所及び出張所との連携と自社システム「Solar Value」(自社システム「Solar Value」の詳細は、後記「(ⅳ)自社システム「Solar Value」の活用」をご参照ください。)を活用することにより受託可能であり、スポンサーはこれを適切に遂行することができます。
また、電気設備の定期的なメンテナンス、事故等発生時の機器交換及び点検等についても、スポンサーがEPC事業を請け負った再生可能エネルギー発電設備について受託可能であり、スポンサーはこれを実施することができます。
さらに、スポンサーは、月次及び年次の法令点検の他、事故等の緊急対応並びに復旧作業にあたるために、別途、電気主任技術者を任命し、地方事務所に常駐させています。
ⅱ.発電事業者の事務管理業務
発電事業者の事務管理業務のうち、基本業務としては、発電事業者の稼働実績や出入金実績の報告、事業・予算計画の提出、再生可能エネルギー発電事業に必要な保険の選定・契約代行、再生可能エネルギー発電事業に関する業務委託先の選定及びその他関係者への定期的な報告等の活動があり、加えて、事故等の緊急対応・関係者への連絡及び再生可能エネルギー発電事業に関する意思決定の取りまとめを含む、都度対応が求められる業務があります。スポンサーは、これらの業務を受託可能であり、適切に遂行することができます。
<売電開始後の終始一貫した事業管理>(ⅲ)地方事務所及び出張所における管理体制
スポンサーは、原則として太陽光発電設備等を開発した地域に地方事務所又は出張所を設置し、その多くに地元出身の社員を常駐させ、太陽光発電設備等の運転管理や巡回を実施します。
(ⅳ)自社システム「Solar Value」の活用
自社システム「Solar Value」は、再生可能エネルギー発電設備について安定した管理を行うために、スポンサーが自社で開発し所有する専門のシステムです。本書の日付現在、スポンサーグループのみがこのシステムを使用しています。
スポンサー及び本資産運用会社は、自社システム「Solar Value」にアクセスすることができ、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備の状況を端末上で把握し、必要な情報を適時に入手することができます。
自社システム「Solar Value」は、以下の基本性能を備えています。
(a)データベース管理
自社システム「Solar Value」は、本投資法人が保有する全ての再生可能エネルギー発電設備プロジェクトを同一フォーマット上でモニタリングし、案件の情報を全社的に共有するためのプラットフォームとしての機能を有します。登録された情報をもとに、規模、地域、投資家及び進捗ステータス等、各種の特定項目で関連事項を検索、表示及び比較することが可能です。また、発電設備の開発には、数多くの契約書類や公的書類が付随しますが、当該データベース機能を利用することにより、これら個別案件に属する重要書類等を効率的に整理・集中管理することが可能です。
(b)プロジェクトマネジメント
土地・開発関連、造成、EPC事業及び金融等について、開発担当各部門間で情報共有しながら、リアルタイムの進捗管理を行っています。部門責任者から各担当者へのタスク配分を新たに追加すると、直ちにシステム上で反映させることができます。
(c)パフォーマンス管理
発電実績データを蓄積し、統計的な分析に利用することができます。
1. 個別の発電所、又は複数の発電所を組み合わせたポートフォリオについて、月・半年・年間の想定発電量と比較した売電量の達成率を算出します。
2. 同一発電所及び同一地域のパワコンの発電効率の偏差値を計算し、改善点・故障などの早期発見を図ります。
e.再生可能エネルギー発電設備開発と運用管理における終始一貫した事業体制
このように、スポンサーは、案件候補の発掘、土地の権利や許認可の調査・取得、造成計画・再生可能エネルギー発電設備の設計から工事期間中の施工管理に至るまで、再生可能エネルギー発電設備の開発における長期にわたる終始一貫した事業体制を構築しています。また、完工後の再生可能エネルギー発電設備の保守・点検・維持管理業務を適切に行う技術及び経験も備わっており、本投資法人は、このようなスポンサーからのサポートを十分に活用することにより、本投資法人の基本理念及び成長戦略の実現が可能になるものと考えています。
(ニ)CSR活動への積極的な取組み
リニューアブル・ジャパンは、ESGを重要な課題と認識しており、持続可能な社会を次世代に継承するために再生可能エネルギーに関する教育活動を推進しています。
④ 本投資法人の投資方針
(イ)再生可能エネルギー発電設備等に対する重点投資
本投資法人は、スポンサーの有する専門性と広範なネットワークを活用し、再生可能エネルギー発電設備等(太陽光、風力、地熱、小水力及びバイオマス等)への重点投資を行うことにより、資産規模の拡大を図るとともに、安定的な収益を確保し、中長期的な投資主価値の最大化を目指します。
(ロ)太陽光発電設備等を中心とした投資運用
本投資法人は、スポンサーの太陽光発電設備の開発実績と運営ノウハウを最大限に活用するため、再生可能エネルギー発電設備等のうち、太陽光発電設備等の投資割合を90%(取得価格ベース)以上とします。
また、その他の再生可能エネルギー発電設備等であっても、後記「⑥ポートフォリオ構築方針」に基づき適当と判断される再生可能エネルギー発電設備等については、投資できるものとします。
本投資法人の投資対象資産の種類及び投資比率、投資地域及び再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の選定基準等のポートフォリオ構築方針の詳細については、後記「⑥ポートフォリオ構築方針」をご参照ください。
<再生可能エネルギー発電設備の選定基準の概要>
⑤ 本投資法人の成長戦略
本投資法人は、後記「(イ)外部成長戦略 a.スポンサーからのパイプラインサポート」において詳述するとおり、スポンサーとの間で戦略的なアライアンスを組み、協働して、事業の拡大と収益の向上を追求します。
本投資法人は、スポンサーからのパイプラインサポートにより、中長期的に安定的な成長を目指して資産規模の拡大(外部成長)を図るとともに、スポンサーから再生可能エネルギー発電事業に関するノウハウ及び経営資源等の提供を受ける他、スポンサーをオペレーターに選定し、一貫した運営管理体制をその資産運用に活用することで、再生可能エネルギー発電設備の効率的な管理・運営を実現し、キャッシュフローの維持・向上(安定運用・内部成長)を追求します。
(イ)外部成長戦略
a.スポンサーからのパイプラインサポート
(i)スポンサーからのパイプラインサポートの概要
スポンサーは、スポンサー又はスポンサーが出資し若しくはアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(以下「グループSPC」といいます。)が保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、本投資法人の投資基準に適合すると合理的に想定される再生可能エネルギー発電設備等(以下「適格再生可能エネルギー発電設備等」といいます。)を売却しようとする場合には、やむを得ない事情がある場合を除き、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供します。また、スポンサーは、スポンサー又はグループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等の売却に係る情報を取得した場合で、当該再生可能エネルギー発電設備等が適格再生可能エネルギー発電設備等に該当するときは、やむを得ない事情がある場合を除き、遅くとも第三者と同時に、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供(以下「優先的売却情報の提供」と総称します。)します。
さらに、スポンサーは、スポンサー又はグループSPCが保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、売買交渉する権利(以下「スポンサー保有資産優先的売買交渉権」といいます。)を付与します。本投資法人は、今後、スポンサーから付与されたスポンサー保有資産優先的売買交渉権を活用することにより、資産の拡大を図る方針です。また、スポンサーは、スポンサー又はグループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対して、自ら及びグループSPC並びに第三者に優先して当該資産の売主たる第三者と売買交渉する権利(スポンサー保有資産優先的売買交渉権と合わせて、以下「優先的売買交渉権」といいます。)を付与します。
本投資法人は、これらの開発案件について、スポンサーサポート契約に基づき、優先的売却情報の提供や優先的売買交渉権の付与などを受けることにより、優良な再生可能エネルギー発電設備等の取得機会を確保することで、資産規模の継続的な拡大を図り、成長戦略の実現を図ります。
これに対し、スポンサーは、本投資法人に再生可能エネルギー発電設備等を売却し、本投資法人からの売却代金を開発資金に充当することにより、再生可能エネルギー発電設備等の開発を加速し、再生可能エネルギー発電事業による地域社会の活性化を推し進めることが可能になります。また、これにより、スポンサーにおいて、太陽光発電設備以外の新たなアセットクラス(風力、地熱、小水力及びバイオマス等をエネルギー源として利用する再生可能エネルギー発電設備)の開発を推し進めることも可能になり、その結果、本投資法人の成長戦略の多様化にも資するものと、本投資法人は考えています。
b.サポート会社3社からのパイプラインサポート
サポート会社であるJAIC、アンフィニ及び霞ヶ関キャピタルは、サポート会社又はサポート会社が出資し若しくはアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(以下「サポート会社グループSPC」といいます。)が保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等を売却しようとする場合には、やむを得ない事情がある場合を除き、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供(以下「サポート会社優先的売却情報の提供」と総称します。)します。また、サポート会社は、サポート会社又はサポート会社グループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等の売却に係る情報を取得した場合で、当該再生可能エネルギー発電設備等が適格再生可能エネルギー発電設備等に該当するときは、やむを得ない事情がある場合を除き、遅くとも第三者と同時に、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関し、優先的売却情報の提供を行います。
さらに、サポート会社は、サポート会社又はサポート会社グループSPCが保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、売買交渉する権利(以下「サポート会社保有資産優先的売買交渉権」といいます。)を付与します。
なお、本投資法人は、平成30年4月9日付で、JAICとの間のサポート契約を解約することを決定しており、これに伴い、本書の日付現在、JAICは、サポート会社に含まれないこととなっています。
c.本資産運用会社の独自のネットワーク
本資産運用会社には、発電設備開発用地の取得、不動産売買仲介業務、収益物件の管理を含む不動産事業及び不動産投資法人事業に係る業務の経験者が所属しており、これらの経験者によるノウハウの蓄積があり、今後の物件取得のプロセスにおいてもかかるノウハウに基づく案件選別能力を発揮することができると、本投資法人は考えています。また、風力及びバイオマスなど、太陽光以外の再生可能エネルギー・プロジェクトに加わった経験を持つ者もおり、技術保持者やコンサルタントを含む外部の人的ネットワークとともに、各種事業性の判断に役立てることができると考えています。さらに、証券会社や投資銀行での勤務経験を有する金融業務経験者の知見も活かすことで、投資家目線から運用成果を検証し、資金調達の選択肢を検討することができます。
本投資法人は、スポンサー及びサポート会社からのパイプラインサポートに加え、以上のような本資産運用会社の役職員が有する多様な知識、経験及び専門性を活用の上、再生可能エネルギー発電事業及び金融の両分野にわたる幅広いネットワークに基づく本資産運用会社独自の情報ルートを利用することによっても、資産規模の拡大に努めます。
d.ポートフォリオの構成を踏まえた物件所在地の選択
(ⅰ)地域分散によるリスク分散
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備を日本国内の広い範囲に分散することにより、立地条件を加味した上で、災害や地域的な天候不順などによる影響を分散・極小化し、所在地管内の電力需要を勘案しつつ、より安定的な発電を目指します。
(ⅱ)日照及び温度の最適なバランス
太陽光発電に日照は不可欠ですが、他方で発電パネルが高温になると発電効率を下げる要因になります。このため、本投資法人は、日照と温度の最適なバランスを考えた立地により、安定発電を図ります。
本投資法人は、南北に長く気候の差の大きい我が国の国土を活かして、個別の立地最適のみならず、ポートフォリオ全体として季節的・地域的な発電効率の変更の影響が偏らないよう、冬期も好天が多く発電効率が維持されやすい太平洋側など、各地の日照状況等を配慮しつつ、各再生可能エネルギー発電設備を配置することにより、全体として安定的な発電量が維持されるよう図っています。
(ロ)安定運用及び内部成長戦略
a.投資家に安定収益をもたらす運用ストラクチャー
(a)本投資法人の運用ストラクチャー
(ⅰ)本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の賃借及び発電事業に特化したオペレーターSPCの設立(スポンサー兼オペレーターからの倒産隔離の実現)
本投資法人の運用ストラクチャーにおいては、スポンサーグループにより設立された日本再生可能エネルギーオペレーター合同会社(以下「オペレーターSPC」といいます。)が、本投資法人が保有する全ての再生可能エネルギー発電設備等を賃借したうえで発電事業を行います。一方、オペレーター業務及びO&M業務は、オペレーターSPCからの委託に基づきスポンサーが行います。
オペレーターSPCは倒産隔離されており、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等以外の物件に係る賃借及び発電事業を行わないため、極めて安定した運用ストラクチャーの構築を実現しています。
(ⅱ)準備金の積立てによる天候不順等リスクの回避
オペレーターSPCでは、天候不順その他の理由により売電収入が想定の金額を下回った場合でも、直ちに本投資法人に対する賃料の支払が滞ることのないよう、総予想売電収入額(P50)を超過する総実績売電収入額を原資として、オペレーターSPCが賃借する全ての再生可能エネルギー発電設備等に係る基本賃料1年分の12分の3相当額を賃料等積立口座に、また、事業計画に定める全ての再生可能エネルギー発電設備等の営業費用として基本賃料の1年分の12分の1相当額を予備費積立口座に積み立てることとしており、これにより本投資法人の賃貸収入等の保全を図ります。
(ⅲ)運用ストラクチャーのバックアップ体制
前記のとおり、スポンサーはオペレーターSPCからオペレーターSPCの事務管理に関する業務及びO&M業務を受託していますが、将来万一オペレーター選定基準に抵触する等の理由により当該業務が遂行できなくなった場合に備え、本投資法人は本資産運用会社をバックアップSPC事務管理業者に、株式会社NTTファシリティーズをバックアップO&M業者に選定しています。これにより、オペレーターSPCの売電料の収受や本投資法人への賃料支払等の口座管理を含むキャッシュマネジメント業務及び再生可能エネルギー発電設備等の保守管理等の業務について、バックアップ体制を構築しており、更なる安定した運用ストラクチャーの構築を図ります。
<本投資法人の運用ストラクチャー>(注) 「O&M業者」とは、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の保守管理等の業務(O&M業務)を行う業者をいいます。以下同じです。
(b)本投資法人
本投資法人は、主として、再生可能エネルギー発電設備等を保有し、これをオペレーターSPCに賃貸する方法(本投資法人が締結する匿名組合契約等の目的である事業に係る財産に含まれる再生可能エネルギー発電設備等の運用方法を含みます。)により運用し、オペレーターSPCから受け取る賃貸料を原資に投資主に分配金を支払います。
このため、本投資法人は、オペレーターSPCとの間で再生可能エネルギー発電設備等に係る賃貸借契約を締結します。
(c)本資産運用会社
本資産運用会社は、本投資法人の投資運用業務を受託し、運用ガイドラインに従い、再生可能エネルギー発電設備等の取得、売却、その他の資産運用について本投資法人に代わって判断し、その指示を行います。
(d)オペレーターSPC
オペレーターSPCは、本投資法人の保有資産を賃借することを目的とする特別目的会社であり、買取電気事業者との間で特定契約を、接続電気事業者との間で接続契約を締結し、再生可能エネルギー発電設備を用いて発電した電気を買取電気事業者に販売します。
また、オペレーターSPCは、再生可能エネルギー発電設備を用いて発電事業を行うため、本投資法人及びスポンサーとの間でオペレーター業務委託契約を締結し、スポンサーを再生可能エネルギー発電設備のオペレーターに選定します。
スポンサーが、本資産運用会社が定めるオペレーターの選定基準を満たさなくなった場合、本投資法人又はオペレーターSPCは、オペレーター業務委託契約を解除することができます。
(e)オペレーター
オペレーターは、オペレーターSPCから、オペレーターSPCの運営管理に関する業務、O&M業務及び太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務の委託を受け、これらの業務を行います。
オペレーターSPCの運営管理に関する業務には、太陽光発電事業又は太陽光発電設備等の価値に重大な影
響を及ぼす事項に関する判断及び代行に係る業務等の業務があります(なお、分別管理の徹底を図るため、オペレーターSPCの出入金作業等については、第三者の会計事務所等へ委託することとなっています。)。
また、O&M業務には、太陽光発電設備等の運転状況の監視のほか、太陽光発電設備等の運転、点検、保守
等の業務があります。
さらに、太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務には、太陽光発電設備等毎に定める保安規程に
て定められた各種の業務等があります。
(f)O&M業者
前記「(e)オペレーター」に記載のとおり、保有資産に関するO&M業務はオペレーターが行います。ただし、今後取得する資産につきましては、オペレーターがオペレーターとして行う業務に含まれる業務として当該業務を行う場合もありますが、その他の事業者がO&M業者となり、当該業務を行う場合もあります。
なお、オペレーター又はO&M業者は、O&M業務の一部を第三者に再委託することがあります。
(g)長期修繕計画策定業務受託者
オペレーターは、本投資法人から、太陽光発電設備の点検や定期保守に係る長期修繕計画を策定する業務及び長期修繕計画に基づく修繕業務等(以下、これらの業務を「長期修繕計画策定業務」ということがあります。)の委託を受け、これらの業務を行います。
(h)バックアップO&M業者
オペレーターが、オペレーター業務委託契約に定める一定の事由(当該事由の詳細については、後記「7 管理及び運営の概要 (1) 資産管理等の概要 ⑤ その他 (ニ)関係法人との契約の更改等に関する手続」をご参照ください。)に該当することにより、O&M業務及び太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務の受託を終了した場合に、株式会社NTTファシリティーズ(以下「バックアップO&M業者」といいます。)が、報酬、支払方法及びバックアップO&M業務の実施方法につき合意が成立することを条件に、オペレーターからこれらの業務を引き継ぎます。
バックアップO&M業者が引き継ぐO&M業務及び太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務は、概ね前記「(e)オペレーター」に記載のO&M業務及び太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務と同様です。
<バックアップO&M業者の概要>
(i)バックアップSPC事務管理業者
オペレーターが、オペレーター業務委託契約に定める一定の事由(当該事由の詳細については、後記「7 管理及び運営の概要 (1) 資産管理等の概要 ⑤ その他 (ニ)関係法人との契約の更改等に関する手続」をご参照ください。)に該当することにより、オペレーターSPCの事務管理に関する業務の受託を終了した場合に、バックアップSPC事務管理業者は、オペレーターからこれらの業務を引き継ぎます。
オペレーターSPCの事務管理に関する業務には、プロジェクト関係者との折衝及び連絡や、オペレーターSPCの経理・財務に関する業務運営に係る管理・代行等の業務があります。
(j)買取電気事業者
買取電気事業者は、賃借人として保有資産に係る発電事業者となるオペレーターSPCとの間で、再生可能エネルギー発電設備のFIT制度に基づき、特定契約を締結し、オペレーターSPCから当該再生可能エネルギー発電設備で発電した電気を調達価格により調達します。
(k)接続電気事業者
接続電気事業者は、賃借人として保有資産に係る発電事業者となるオペレーターSPCとの間で、再生可能エネルギー発電設備のFIT制度に基づき、接続契約を締結します。接続契約に従い、保有資産である再生可能エネルギー発電設備と接続電気事業者の変電用、送電用又は配電用の電気工作物を電気的に接続します。
(l)スポンサー及びサポート会社
スポンサー及びサポート会社は、(ⅰ)スポンサー並びに本投資法人及び本資産運用会社との間のスポンサーサポート契約及びその他のサポート並びに(ⅱ)サポート会社並びに本投資法人及び本資産運用会社との間のサポート契約に基づき、後記「⑤ 本投資法人の成長戦略 (ハ)スポンサーサポート及びサポート会社によるサポート」に記載のとおり、本投資法人に対して、パイプラインサポート等の多岐にわたる支援を行います。
(m)保険会社
本投資法人は、保険会社との間で、火災若しくは事故等に起因する設備への損害、第三者からの損害賠償請求等のリスク、又は落雷若しくは風水災等偶然かつ突発的な事故により再生可能エネルギー発電設備等が損壊し、復旧するまでの間、発電が不可能になった場合の逸失利益に対処するため、必要な火災保険、第三者賠償責任保険及び利益保険等を運用資産に付保する方針です。ただし、予想される個別の資産又はポートフォリオ全体に対する影響と保険の実効性を勘案して、付保しないこともあります。
(n)EPC業者
保有資産に係る太陽光発電設備の建設に係る工事請負契約(以下「EPC契約」といいます。)において太陽光モジュール等の瑕疵担保責任又は性能保証が定められている場合、本投資法人は、EPC契約を承継することとしています。
(o)地権者
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備を運営するために必要な土地・建物を、賃借権又は地上権によって確保することがあり、この場合、地権者との間で、土地の利用権の設定に係る契約を締結します。
b.安定性とアップサイドを兼ね備えた賃料スキーム
(a)賃料スキームの概要
本投資法人は、保有資産について、長期間の賃貸借契約を締結することにより、安定した賃料収入を得ることを企図しています。
また、本投資法人は、保有資産の賃貸借契約において、原則として固定部分の基本賃料と変動賃料を組み合わせた形態にし、かつ、その大部分が基本賃料となるように設定することにより、本投資法人の賃料収入の安定化を図ります。
基本賃料は、原則として、NEDOがまとめた年間時別日射量データベース等を基礎としてテクニカルレポートの作成者その他の専門家によって算出された発電量予測値を勘案して算定された将来の月毎の総予想売電収入額の1年間の合計金額から必要経費の1年間の見込金額を控除した額に基づき設定されます。
変動賃料は、原則として、賃借人から報告される実際の発電量に基づく月毎の総実績売電収入額が、上記の月毎の総予想売電収入額の110%相当額を上回る場合に発生するものとし、総実績売電収入額と総予想売電収入額の110%相当額の差額部分の50%とします。
本投資法人から発電設備等を賃借するオペレーターSPCは、本投資法人の保有資産について、総予想売電収入額(P50)を超過する総実績売電収入額を原資として、オペレーターSPCが賃借する全ての再生可能エネルギー発電設備等に係る基本賃料1年分の12分の3相当額を賃料等積立口座に積み立て、さらに基本賃料1年分の12分の1相当額を予備費積立口座に積み立てています。これにより、天候不順その他の理由により総実績売電収入額が総予想売電収入額(P50)を下回った場合でも直ちに本投資法人への基本賃料の支払が滞らず、総予想売電収入額(P50)の110%を上回った場合には、基本賃料に加えて変動賃料も支払われる仕組みを採用しています。
<安定性とアップサイドを兼ね備えた賃料スキーム>本投資法人は、FIT制度に基づく調達期間を勘案して、賃貸借契約の契約期間を実務上可能な限り長期にし、かつ、賃借人の選択による同契約の解約を制限します。
太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等に投資する際には、原則として、上記に準じた決定方針によるものとします。
なお、太陽光発電設備について接続電気事業者からの抑制が求められ、出力抑制に係る抑制補償金が接続電気事業者から支払われる場合、売電金額の計算に当たっては当該補償金の額を加算します。出力抑制の概要は、後記「3 投資リスク (1) リスク要因 ⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク (ハ)出力制御を求められるリスク」をご参照ください。また、賃借人が当事者となる契約に基づき、契約相手方から売電収入の補填として受領する賠償金又は補償金の金額も、売電金額の計算に当たって加算されます。
(b)地域分散による安定的な発電
本投資法人は、地域分散が図られたポートフォリオにおける安定的な発電を目指しています。
c.オペレーター選定基準
本投資法人は、FIT制度に基づく再生可能エネルギー発電設備等に関する運営の実績及び規模のメリットによるコスト削減の観点から、オペレーター選定基準を定め、当該オペレーター選定基準に従い、オペレーターを選定します。
本投資法人は、下記<スポンサーのオペレーター選定基準の適合状況>に記載のとおり、スポンサーが当該基準に適合すると判断しています。本投資法人は、スポンサーをオペレーターとして選定することにより、再生可能エネルギー発電事業に関するスポンサー独自の運営・管理力及び地域に根付いた安定稼働・安定管理体制等を最大限に活用することで、保有する再生可能エネルギー発電設備等に対するきめ細やかな管理業務が可能になり、本投資法人の運用資産の競争力を最大限に引き出し、資産価値の維持・向上を図ることができると考えています。
<スポンサーのオペレーター選定基準の適合状況>
(ハ)スポンサーサポート及びサポート会社によるサポート
本投資法人は、(ⅰ)スポンサー並びに本投資法人及び本資産運用会社との間のスポンサーサポート契約及び商標権使用権許諾契約等並びに(ⅱ)サポート会社並びに本投資法人及び本資産運用会社との間のサポート契約に基づき、スポンサー及びサポート会社からの多岐にわたる支援を活用し、外部成長及び内部成長を目指します。
a.スポンサーサポート契約
スポンサーサポート契約の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)優先的物件情報の提供
スポンサーは、スポンサー又はグループSPCが保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、本投資法人の投資基準に適合すると合理的に想定される再生可能エネルギー発電設備等を売却しようとする場合には、やむを得ない事情がある場合を除き、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供します。また、スポンサーは、スポンサー又はグループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等の売却に係る情報を取得した場合で、当該再生可能エネルギー発電設備等が適格再生可能エネルギー発電設備等に該当するときは、やむを得ない事情がある場合を除き、遅くとも第三者と同時に、本投資法人及び本資産運用会社に対して、優先的売却情報の提供を行います。
(ⅱ)優先的売却交渉権の付与
<スポンサー保有資産優先的売買交渉権の概要>(a)スポンサーは、自ら又はグループSPCが直接保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等(ウェアハウジングのためにスポンサーが保有する適格再生可能エネルギー発電設備等を除きます。)について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、第三者に優先して、自ら又はグループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対して、スポンサー保有資産優先的売買交渉権を付与します。
(b)本投資法人及び本資産運用会社にスポンサー保有資産優先的売買交渉権が付与された場合には、所定の期間、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に取得を検討できます。
(c)上記所定の期間の経過まで、スポンサーは、当該優先的売買交渉権の対象となる物件の情報を第三者に提供してはなりません。
(d)情報提供の結果、当該情報提供を受けた第三者が提示する購入条件又はスポンサー又はグループSPCが当該第三者に提示する売却条件が本投資法人及び本資産運用会社の提示した条件と同等又はそれよりも有利な条件とスポンサーが判断する場合、本投資法人及び本資産運用会社に対しその取得の意向を再度確認し、スポンサーは、自ら又はグループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対してその取得の意向を再度確認し、本投資法人及び本資産運用会社が再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じます。
<第三者保有資産優先的売買交渉権の概要>(a)スポンサーは、自ら又はグループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等(ウェアハウジングのためにスポンサーが保有する適格再生可能エネルギー発電設備等を除きます。)について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対して、自ら及びグループSPC並びに第三者に優先して、当該資産の売主たる第三者と売買交渉する権利(以下「第三者保有資産優先的売買交渉権」といいます。)を付与します。
(b)本投資法人及び本資産運用会社に第三者保有資産優先的売買交渉権が付与された場合には、所定の期間、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に取得を検討できます。
(c)上記所定の期間の経過まで、スポンサーは、自ら又はグループSPCをして当該売主たる第三者と当該適格再生可能エネルギー発電設備等について交渉せず、本投資法人及び本資産運用会社の第三者との間の売買交渉を支援します。
<適用除外>(a)以下の事由がある場合には、スポンサーは、自ら又はグループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対し、スポンサー保有資産優先的売買交渉権の付与を行いません。
・ スポンサー又はグループSPCが行政機関の要請に基づいて適格再生可能エネルギー発電設備等を売却する場合。
・ スポンサー又はグループSPCが本契約の締結前に既に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的売買交渉権を付与することを要する場合。
(b)以下の事由がある場合には、スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者保有資産優先的売買交渉権の付与を行いません。
・ スポンサー又はグループSPCが本契約の締結前に既に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的売買交渉権を付与することを要する場合。
(ⅲ)スポンサーが有するノウハウの提供及び人材の派遣
スポンサーは、スポンサーが有している再生可能エネルギー発電設備等の運営手法に係る情報や資産運用業務の遂行に必要な再生可能エネルギー発電設備等の運営管理の知識及びノウハウ等を本資産運用会社に提供します。
また、スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備等の運営手法に係る情報や資産運用業務の遂行に必要な再生可能エネルギー発電設備等の運営管理の知識及びノウハウ等を本資産運用会社が可能な限り活用することを目的として、本資産運用会社において必要とされる人材の確保につき、合理的な範囲で協力します。
(ⅳ)業務支援等
スポンサーは、本資産運用会社がスポンサーのノウハウの提供を受けることを目的として、本資産運用会社から合理的な要請があった場合、オペレーターSPCが賃借している再生可能エネルギー発電設備等の管理、運営又は増設等に係る補助業務及び助言業務等、O&M業者の選定・交代に関する業務、再生可能エネルギー発電設備等のデューデリジェンスを含む本投資法人による再生可能エネルギー発電設備等に関する補助業務及び助言業務並びに再生可能エネルギー発電設備等に関する情報の収集及び分析その他本資産運用会社が依頼する業務等を本投資法人から受託します。
本投資法人又は本資産運用会社は、スポンサーが本資産運用会社の定めるオペレーター選定基準を充足することを条件に、スポンサーに対して、本投資法人が取得する再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産のオペレーターとして、オペレーター業務委託契約を締結し、オペレーターとしての業務を受託することを申し入れることができ、スポンサーは、かかる申入れについて真摯に検討します(注)。
スポンサーは、本投資法人又は本資産運用会社の求めに応じて、本投資法人が取得する再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の運営に係るオペレーターの選定・交代、管理に関する支援(適切なオペレーターの探索及び確保、前項の申入れに基づきスポンサーがオペレーターとしての業務を受託することを含みますが、これに限られません。)を行います。
(注) スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社との間で上記のようにオペレーター業務委託契約を締結しています。
(ⅴ)ウェアハウジング機能の提供
本投資法人及び本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の取得を目的として、スポンサーサポート契約当事者以外の第三者である売主により保有又は運用されている適格再生可能エネルギー発電設備等(以下本(ハ)において、「取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等」といいます。)の取得及び一時的な保有(以下、本(ハ)において「ウェアハウジング」といいます。)をスポンサーに依頼することができます。
<スポンサーが提供するウェアハウジング機能の概要>(a)本投資法人及び本資産運用会社は、取得予定時期並びに取得予定価格又は取得価格の決定方法を提示した上で、ウェアハウジングをスポンサーに依頼することができます。
(b)スポンサーが上記の依頼を受諾した場合、スポンサー、本投資法人及び本資産運用会社は、基本的事項について書面により合意し、スポンサーは、かかる合意に基づきスポンサーにおいて当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得し、保有します。ただし、本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーからの受諾通知を受領する前であれば、スポンサー以外の他の会社に、ウェアハウジングを依頼することができ、その場合において、本投資法人又は本資産運用会社は、スポンサーに対して損害賠償義務その他何らの責任も負いません。
(c)スポンサーは、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得した場合、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期を経過するまでの間、本投資法人以外の第三者に当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内に本投資法人及び本資産運用会社が取得を申し出た場合、スポンサー、本投資法人及び本資産運用会社との間で取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の売却に関する詳細を合意の上、当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を本投資法人に売却します。
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期に当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得することが困難となった場合には、スポンサーに対してその旨及び希望する延長後の取得予定時期を通知し、取得予定時期を延長することができます。ただし、かかる通知による取得予定時期の延長は、スポンサーの同意を得た場合を除き、原則として、通算で1年間を超えることはできません。
(ⅵ)共同投資
本投資法人及び本資産運用会社は、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等について、何らかの事情により本投資法人が当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の全体を取得できない等の場合には、スポンサーグループに対して、本投資法人との共同投資を依頼することができます。この場合、スポンサーは、当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の共同での取得・保有につき真摯に検討し、又は、スポンサーグループをして真摯に検討させるものとします。
(ⅶ)調達期間終了後の電力売却支援
スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備における調達期間終了後に、当該設備に係る発電事業者(当該設備の賃借人を含みます。)が、当該設備において発電する再生可能エネルギー電気(再生可能エネルギー発電設備を用いて再生可能エネルギー源を変換して得られる電気をいいます。)の売却手段を早期に確保できるよう、自ら又はスポンサーグループをして、本投資法人を支援(当該再生可能エネルギー電気の新たな買取先となる電気事業者の確保による場合を含みますが、これに限られません。)するものとします。
(ⅷ)境界紛争及び環境法令問題その他の近隣対策に係る対応支援
スポンサーは、本投資法人が保有する土地の境界その他の土地に起因して生じた問題に関して隣地所有者その他の者との間で紛争又はその可能性が生じた場合において、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、当該紛争の相手方との協議、交渉その他の近隣土地所有者との対応について支援するものとします。
スポンサーは、土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。以下「土壌汚染対策法」といいます。)その他の環境関連法令等に基づき、本投資法人に対しその保有する土地につき土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課され、又は課されるおそれが生じた場合において、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、当該義務の履行その他の近隣の土地所有者との対応について支援するものとします。
(ⅸ)情報交換及び情報提供
スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備等に関するマーケット情報を充実させることを目的として、本投資法人及び本資産運用会社に対して、以下に関して情報提供を行い、また、本投資法人及び本資産運用会社は当該情報提供を受けて、スポンサーとの間で意見交換及び情報交換をします。
(a)再生可能エネルギー発電設備等の売買、開発に関するマーケット情報(本投資法人の融資による資金調達に関する情報及びアドバイスも含みますが、それに限られません。)
(b)本投資法人の投資対象に関連する諸制度の動向に係る情報
(c)キャピタルマーケット(資本市場)及びローンマーケット(貸付市場)に関する情報
(d)その関連する事項
(ⅹ)商標使用の許諾
スポンサーは、スポンサーのブランド力とサポート機能を積極的に活用する一環として、本投資法人及び本資産運用会社に対して、本投資法人のロゴマークについてスポンサーが保有する商標の使用を許諾するものとします。
(xⅰ)投資口の取得及び保有
スポンサーは、本投資法人が発行する投資口について、以下の意向があることを本資産運用会社に対して表明します。
(a)スポンサーは、本投資法人が投資口の新規上場に際し新たにその投資口を発行する場合には、当該新規投資口総数の一部を購入する意向であること。
(b)スポンサーは、本投資法人の投資口を取得した場合には、特段の事情がない限り、本投資法人の投資口の保有を継続する意向であること。
(xⅱ)売却資産に係る情報の提供
スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社から再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の売却の意向がある旨を通知された場合には、当該再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産を購入する意思があると合理的に見込まれる購入希望者の情報(スポンサー自身が購入を希望する場合はその旨の情報を含みます。)を、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち優先的に提供します。
(xⅲ)その他の関連業務及び支援
スポンサーは、本投資法人又は本資産運用会社の依頼があった場合には、本資産運用会社に対し、法令に反しない範囲で、上記に掲げる業務に関連する業務又はその他の必要な支援を行うものとします。
上記のように、本投資法人は、スポンサーサポート契約を中心に、スポンサーから「案件の発掘・開発」、「資金調達」、「発電所の建設」、「再生可能エネルギー発電設備の運営・維持管理」と再生可能エネルギー発電設備の運営管理に係る全ての工程を管理することができるノウハウに裏打ちされた資産取得に関する適切なノウハウの提供を受け、安定的なキャッシュフローを見込める再生可能エネルギー発電設備等を厳選したうえ、投資します。また、取得後もスポンサーをオペレーターとして選定し、再生可能エネルギー発電設備の安定稼働及び効率的で円滑な保守・管理の実現を目指します。
b.サポート契約
サポート契約の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)優先的物件情報の提供
サポート会社は、サポート会社又はサポート会社グループSPCが保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、本投資法人の投資基準に適合すると合理的に想定される再生可能エネルギー発電設備等を売却しようとする場合には、やむを得ない事情がある場合を除き、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供します。また、サポート会社は、サポート会社又はサポート会社グループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等の売却に係る情報を取得した場合で、当該再生可能エネルギー発電設備等が適格再生可能エネルギー発電設備等に該当するときは、やむを得ない事情がある場合を除き、遅くとも第三者と同時に、本投資法人及び本資産運用会社に対して、優先的売却情報の提供を行います。
(ⅱ)優先的売却交渉権の付与
(a)サポート会社は、自ら又はサポート会社グループSPCが直接保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等(ウェアハウジングのためにサポート会社が保有する適格再生可能エネルギー発電設備等を除きます。)について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、第三者に優先して、自ら又はサポート会社グループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対して、サポート会社保有資産優先的売買交渉権を付与します。
(b)本投資法人及び本資産運用会社にサポート会社保有資産優先的売買交渉権が付与された場合には、所定の期間、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に取得を検討できます。
(c)上記所定の期間の経過まで、サポート会社は、当該優先的売買交渉権の対象となる物件の情報を第三者に提供してはなりません。
(d)情報提供の結果、当該情報提供を受けた第三者が提示する購入条件又はサポート会社又はサポート会社グループSPCが当該第三者に提示する売却条件が本投資法人及び本資産運用会社の提示した条件と同等又はそれよりも有利な条件とサポート会社が判断する場合、本投資法人及び本資産運用会社に対しその取得の意向を再度確認し、サポート会社は、自ら又はサポート会社グループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対してその取得の意向を再度確認し、本投資法人及び本資産運用会社が再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じます。
<適用除外>以下の事由がある場合には、サポート会社は、自ら又はサポート会社グループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対し、サポート会社保有資産優先的売買交渉権の付与を行いません。
(a)サポート会社又はサポート会社グループSPCが行政機関の要請に基づいて適格再生可能エネルギー発電設備等を売却する場合。
(b)サポート会社又はサポート会社グループSPCが当該第三者に対して適格再生可能エネルギー発電設備等について優先的に情報提供すること又は優先的売買交渉権を付与することを約している場合。
(c)サポート会社又はサポート会社グループSPCの投資家の全部又は一部が、本資産運用会社への優先的な情報提供又は優先的売買交渉権の付与に同意しない場合又は同意しないことが予想される場合。
(d)優先的な情報提供又は優先的売買交渉権の付与により、(ⅰ)サポート会社及びサポート会社グループSPCに適用される法令、並びに、(ⅱ)サポート会社及びサポート会社グループSPCが締結済みの第三者との適格再生可能エネルギー発電設備等に係る契約その他の合意に反することとなる場合。
(ⅲ)業務支援等(注)
サポート会社は、本資産運用会社がサポート会社のノウハウの提供を受けることを目的として、本資産運用会社から合理的な要請があった場合、オペレーターSPCが賃借している再生可能エネルギー発電設備等の管理、運営又は増設等に係る補助業務及び助言業務等、O&M業者の選定・交代に関する業務、再生可能エネルギー発電設備等のデューデリジェンスを含む本投資法人による再生可能エネルギー発電設備等に関する補助業務及び助言業務及び再生可能エネルギー発電設備等に関する情報の収集及び分析その他本資産運用会社が依頼する業務等を本投資法人から受託します。
(注) アンフィニとの間のサポート契約には、かかる業務支援等のサポートに係る条項はありません。
(ⅳ)ウェアハウジング機能の提供
本投資法人及び本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の取得を目的として、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の取得及びウェアハウジングをサポート会社に依頼することができます。
<サポート会社が提供するウェアハウジング機能の概要>(a)本投資法人及び本資産運用会社は、取得予定時期並びに取得予定価格又は取得価格の決定方法を提示した上で、ウェアハウジングをサポート会社に依頼することができます。
(b)サポート会社が上記の依頼を受諾した場合、サポート会社、本投資法人及び本資産運用会社は、基本的事項について書面により合意し、サポート会社は、かかる合意に基づきサポート会社において当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得し、保有します。
(c)サポート会社は、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得した場合、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期を経過するまでの間、本投資法人以外の第三者に当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内に本投資法人及び本資産運用会社が取得を申し出た場合、サポート会社、本投資法人及び本資産運用会社との間で取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の売却に関する詳細を合意の上、当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を本投資法人に売却します。
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期に当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得することが困難となった場合には、サポート会社に対してその旨及び希望する延長後の取得予定時期を通知し、取得予定時期を延長することができます。ただし、かかる通知による取得予定時期の延長は、サポート会社の同意を得た場合を除き、原則として、通算で1年間(JAICとの間においては6ヶ月間)を超えることはできません。
(ⅴ)共同投資
本資産運用会社は、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等について、何らかの事情により本投資法人が当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の全体を取得できない等の場合には、サポート会社及びその他のサポート会社の関係会社(以下「サポート会社グループ」といいます。)に対して、本投資法人との共同投資を依頼することができます。この場合、サポート会社は、当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の共同での取得・保有につき真摯に検討し、又は、サポート会社グループをして真摯に検討させるものとします。
(ⅵ)情報交換及び情報提供
サポート会社は、再生可能エネルギー発電設備等に関するマーケット情報を充実させることを目的として、本投資法人及び本資産運用会社に対して、以下に関して情報提供を行い、また、本投資法人及び本資産運用会社は当該情報提供を受けて、サポート会社との間で意見交換及び情報交換をします。
(a)再生可能エネルギー発電設備等の売買、開発に関するマーケット情報
(b)本投資法人の投資対象に関連する諸制度の動向に係る情報
(c)キャピタルマーケット(資本市場)及びローンマーケット(貸付市場)に関する情報
(d)その他関連する事項
(ⅶ)商標使用の許諾
サポート会社は、サポート会社のブランド力とサポート機能を積極的に活用する一環として、本投資法人及び本資産運用会社に対して、本投資法人のロゴマークについてサポート会社が保有する商標の使用を許諾するものとします。
(ⅷ)投資口の取得及び保有
サポート会社は、本投資法人が発行する投資口について、以下の意向があることを本資産運用会社に対して表明します。
・サポート会社は、本投資法人が投資口の新規上場に際し新たにその投資口を発行する場合には、当該新規投資口総数の一部を購入する意向であること。
(ⅸ)売却資産に係る情報の提供
サポート会社は、本投資法人及び本資産運用会社から再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の売却の意向がある旨を通知された場合には、その裁量により、当該再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産を購入する意思があると合理的に見込まれる購入希望者の情報(サポート会社自身が購入を希望する場合はその旨の情報を含みます。)を、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち優先的に提供します。
(ⅹ)その他の関連業務及び支援
サポート会社は、本投資法人又は本資産運用会社の依頼があった場合には、本資産運用会社に対し、法令に反しない範囲で、上記までに掲げる業務に関連する業務又はその他の必要な支援を行うものとします。
上記のように、本投資法人は、サポート契約を中心に、サポート会社から情報の提供を受け、安定的なキャッシュフローを見込める再生可能エネルギー発電設備等を厳選した上、投資します。
c.その他のスポンサーからのサポート
本投資法人が、スポンサーグループから土地を購入又は賃借する場合(借地権等の承継を行う場合を含みます。以下、本c.において同じです。)であって、本投資法人による購入又は賃借前の調査の結果、(ⅰ)境界その他の土地に起因して生じた問題に関する紛争が生じる合理的可能性があると認められ、(ⅱ)土壌、地下水等の汚染に関する問題が生じる合理的可能性があると認められ、又は、その他これに準ずる事由があると本投資法人又は本資産運用会社が判断し、スポンサーに要請したときは、スポンサーは、当該土地等の譲渡人又は賃貸人等となるスポンサーグループに属する者が、本投資法人との間で締結する土地等の売買契約又は賃貸借契約において、①自ら又は地主をして境界について隣地所有者との間で協議を行う等、当該問題を解決するために本投資法人が合理的に要請する措置を講じるよう最大限努力するとともに、②これらの事由に起因して本投資法人が損害等を被り又は何らかの負担をする場合には、本投資法人に対してかかる損害等を賠償する旨を約するよう、必要な措置を講じるものとします。
(ニ)投資主利益を最大化するストラクチャー
a.利害関係者取引における意思決定手続
スポンサーグループからの資産の取得及び売却等の利害関係人等との取引に関する本資産運用会社の意思決定プロセスにおいては、スポンサーグループと利害関係のない第三者の意見が反映される仕組みが構築されています。
本資産運用会社は、投資運用委員会とコンプライアンス委員会の双方において、外部専門家を外部委員として選任しています。利害関係者取引に係る事案については、投資運用委員会及びコンプライアンス委員会において、外部専門家を含む出席した委員の全員の賛成が必要とされています。加えて、当該取引を実行するためには、本資産運用会社の取締役会における意思決定手続がなされる前に、本投資法人の役員会の事前承認が必要とされており、本投資法人の役員会による監視機能を確保した意思決定フローとしています。
利害関係人等との取引制限については、後記「第3 管理及び運営 2 利害関係人等との取引制限 (2) 利害関係者取引規程」をご参照ください。
b.セイムボート出資について
本投資法人の健全な成長は、スポンサーであるリニューアブル・ジャパン及び同社グループにとっても利益が一致するものと、本投資法人は考えています。投資主の利益とスポンサーの利益の一体化を図ることを目的として、リニューアブル・ジャパンは、本投資法人の投資口を一定割合保有する方針です。これにより、本投資法人及びスポンサーの相互の利益向上を図ります。
なお、本書の日付現在において、リニューアブル・ジャパンは、本投資法人の発行済投資口数の5%程度(2,060口)を保有しています。
⑥ ポートフォリオ構築方針
本投資法人は、以下の方針に従い、投資を行い、安定的なポートフォリオの構築を目指します。
(イ)投資対象資産の種類及び投資比率
a.本投資法人は、主として太陽光を中心に、風力、地熱、小水力及びバイオマス等の再生可能エネルギーに係る発電設備等を投資対象とします。
b.本投資法人は、本投資法人の運用資産全体(ポートフォリオ)に占める上記a.記載のアセットクラス毎の投資比率を以下のとおりとします。
(注1)いずれも取得価格ベースとし、消費税等相当額その他の取得に係る諸費用を除きます。なお、再生可能エネルギー発電設備・不動産等の取得又は売却の結果、短期的に上表の各比率と異なる比率となる可能性があります。
(注2)再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産を取得する場合、その裏付けとなる再生可能エネルギー発電設備・不動産等の用途を上表の投資比率算定の基礎とします。また、資産対応証券等の本投資法人の運用資産全体(ポートフォリオ)に占める投資比率は、10%を上限とします。
(ロ)投資地域
本投資法人が取得を検討する再生可能エネルギー発電設備等は、原則として日本国内に立地するものとします。
主として、スポンサーが地方自治体と締結している、又は今後締結する立地協定に基づき開発された若しくはサポート会社が開発した再生可能エネルギー発電設備等を取得することで、日本国内の広い範囲に当該再生可能エネルギー発電設備等を分散することにより、災害や地域的な天候不順等による影響を分散・極小化し、より安定的な発電を目指します。さらに、本資産運用会社の独自ルートを活用することにより、地域分散を意識した情報収集を行い、資産の取得を目指します。さらに、本資産運用会社の独自ルートを活用することにより、地域分散を意識した情報収集を行い、資産の取得を目指します。なお、日本国内の地域別の投資割合は特に定めないものとします。
(ハ)出力抑制案件の投資割合
本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、指定電気事業者(注)が無制限かつ無補償の出力抑制を行うことができる再生可能エネルギー発電設備等の割合を、当該再生可能エネルギー発電設備等の総発電量が、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の総発電容量に占める割合(DCベース)の15%以内とすることを基本方針とします。
(注) 「指定電気事業者」とは、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則(平成24年経済産業省令第46号。その後の改正を含みます。以下「再エネ特措法施行規則」といいます。)第14条第1項第11号に定める指定電気事業者を意味し、同項第8号イの規定により特定契約電気事業者(同規則第14条第1項第1号に定める意味によります。)が損害の補償をすることなく特定契約申込者(同規則第14条第1項第2号に定める意味によります。)に求めることができる種類の認定発電設備(認定に係る再生可能エネルギー発電設備をいい、経済産業大臣が指定する種類の再生可能エネルギー発電設備に限ります。)の出力の抑制の上限を超えて出力の抑制を行わなければ当該再生可能エネルギー発電設備により発電された電気を追加的に受け入れることができなくなることが見込まれる電気事業者として経済産業大臣が指定する電気事業者をいいます。本書の日付現在、太陽光発電設備に関して、北海道電力株式会社、東北電力株式会社、北陸電力株式会社、中国電力株式会社、四国電力株式会社、九州電力株式会社及び沖縄電力株式会社が指定され、風力発電設備に関して、北海道電力株式会社、東北電力株式会社、北陸電力株式会社、中国電力株式会社及び九州電力株式会社が指定されています(再エネ特措法施行規則第14条第1項第11号に基づき、経済産業大臣が指定する再生可能エネルギー発電設備の種類及び電気事業者を指定する告示(平成29年経済産業省告示第212号。その後の改正を含みます。))。
(ニ)再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の選定基準
本投資法人の資産の運用に係る業務を遂行するにあたり、本投資法人が取得する再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の選定においては、資産運用業務委託契約、規約及び本資産運用会社の内規に従う他、原則として、下表の各選定基準に従います。
⦅再生可能エネルギー発電設備の選定基準⦆
(注) 「地震PML(予想最大損失率)値」とは、想定した予定使用期間中(50年=一般的建物の耐用年数)での超過確率10%の損失を生じる地震により、どの程度の被害を受けるかを、90%非超過確率(損失の大きさがその値を超えない確率が90%の損失で、損失の90%信頼性水準、90パーセンタイルともいいます。すなわち、地震PMLが例えば15%ということは、「損失額が建物価格の15%を超えない可能性は90%(超える可能性は10%)である」ということになります。)に相当する予想損失額の再調達価格に対する割合(%)で示したものを意味します。ただし、予想損失額は、地震動による建物(構造体、仕上げ、建築設備)のみの直接損失に関するものだけであり、機器、家具、什器等の被害や地震後の水又は火災による損失、被災者に対する補償、営業中断による営業損失等の二次的被害は含まれていません。
⦅不動産関連資産の選定基準⦆
(ホ)デューデリジェンス基準
本資産運用会社は、再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産への投資に当たっては、投資対象となる再生可能エネルギー発電設備・不動産等の投資適格性を判断するために、以下の項目を中心に経済的調査、物理的調査及び法的調査(以下、併せて「デューデリジェンス」といいます。)を行います。デューデリジェンスにおける調査項目は、原則として以下の表に記載する事項とします。ただし、個々の記載事項は投資対象となる再生可能エネルギー発電設備・不動産等によってその重要性が異なることから、以下の表に記載する全ての項目について調査を行うとは限りません。また、記載事項以外の項目について調査を行うこともあります。
a.調査(デューデリジェンス)の実施
(ⅰ)土地について
(ⅱ)発電設備について
b.専門性、客観性及び透明性の確保
デューデリジェンスにおける調査項目のうち、主に以下の項目については、原則として専門性、客観性及び透明性の確保の観点から、本資産運用会社の「デューデリジェンスマニュアル」に定める外部発注先の選定基準を充足する第三者である外部の専門家に調査を委託します。
ⅰ. 不動産鑑定評価書(価格調査)
・対象土地の取得価格及び売却価格の妥当性の検証、時価の検証
ⅱ. バリュエーションレポート
・収益価格の妥当性
ⅲ. テクニカルレポート
・発電設備の概要及び権利関係
・調達価格及び調達期間
・(太陽光の場合)日射量、積雪量等
・(風力の場合)風況、環境影響等
・(地熱の場合)蒸気量、水脈等
・(小水力の場合)水利権等の確保、流水量等
・(バイオマスの場合)燃料供給元からの距離、アクセス等
・発電設備カテゴリー、設置年数、設計者、EPC業者等
・自然災害等に係るリスク
・発電量予測及び発電量実績
ⅳ. リスクレポート
・地震PMLや土壌汚染等に係るリスク
(ヘ)フォワード・コミットメント等に関する方針
本投資法人は、フォワード・コミットメント等を締結する場合には、以下の点に留意することとします。また、先日付の買付け意向表明を行う場合も、当該意向表明が取引への実質的な拘束力を持つ場合、これに準じた取扱いを行うこととします。
a.フォワード・コミットメント等を行った事実及び設定理由、解約条件並びにフォワード・コミットメント等を履行できない場合における本投資法人の財務への影響を適切に公表するものとします。
b.市場環境、資金調達環境及び本投資法人の事情を勘案した上で、フォワード・コミットメント等を行う場合には、違約金の上限、物件の取得額の上限及び契約締結から物件引渡しまでの期間の上限並びに決済資金の調達方法等についてのルールを定めたフォワード・コミットメント等に係るマニュアルを遵守し、当該リスクを管理しています。また、上場廃止要件も踏まえ、配当原資に比して過大な解約違約金を要するフォワード・コミットメント等とならないように慎重に検討するものとします。
c.フォワード・コミットメント等を行った物件のコミットメント期間中の価格変動リスクが投資法人に帰属することに鑑み、保有物件の継続鑑定等と併せて、当該物件の継続鑑定等の結果(当該物件が未竣工であり、鑑定評価が取得できない場合は、価格調査の結果)を公表するものとします。
(ト)ポートフォリオ運営・管理方針
本投資法人は、以下の方針に従い、ポートフォリオの運営・管理を行い、安定収益の確保を目指します。
a.資産運用計画の策定
本資産運用会社は、本投資法人の運用資産の運用に係る資産運用計画(以下「資産運用計画」といいます。)を策定し、資産運用計画に沿った運営・管理を行うものとします。
資産運用計画は、運用資産の運用に関する具体的な実行計画を規定するものであり、運用資産毎の収支計画を踏まえて、ポートフォリオ及び本投資法人全体の収支計画等により構成され、取締役会の審議及び決議をもって決定されます。
資産運用計画は、原則として本投資法人の決算期毎に見直し、必要に応じて変更します。それ以外の場合においても必要に応じ、その都度変更します。
b.オペレーター選定方針
本投資法人が運用する資産のオペレーターは、一定の基準を満たす者の中から選定します。オペレーター選定基準の詳細については、前記「⑤ 本投資法人の成長戦略 (ロ)安定運用及び内部成長戦略 c.オペレーター選定基準」をご参照ください。
c.オペレーターSPCによる運営のモニタリング
本投資法人が運用する資産の賃借人であるオペレーターSPCに対し、発電設備の操業実績等のオペレーターSPCの運営状況や、オペレーターSPC又はオペレーターの財務状況について発電設備等の賃貸借契約の中で一定の報告義務を課すことを基本方針とします。ただし、報告義務の内容については、発電設備等の賃貸借契約における変動賃料部分の有無を合理的に考慮して資産毎に異なるものとすることができるものとします。
d.賃貸条件の決定方針
基本賃料は、原則として、NEDOがまとめた年間時別日射量データベース等を基礎としてテクニカルレポートの作成者その他の専門家によって算出された発電量予測値を勘案して算定された将来の月毎の総予想売電収入額の1年間の合計金額から必要経費の1年間の見込金額を控除した額に基づき設定することを原則とします。
変動賃料は、原則として、賃借人から報告される実際の発電量に基づく月毎の総実績売電収入額が、上記の月毎の総予想売電収入額の110%相当額を上回る場合に発生するものとし、総実績売電収入額と総予想売電収入額の110%相当額の差額部分の50%とします。
ただし、太陽光発電設備以外の再生可能エネルギー発電設備に投資する際には、上記に準じた決定方針によるものとします。
e.資産管理方針
資産管理については、原則として、オペレーターへ委託するものとし、委託に際しては、中長期にわたる安定した収益の確保と資産価値の維持・向上を目指し、発電量、売電収入、適切な管理及び修繕の実施、管理コストの適正化及び効率化並びに再委託先への再委託状況等についてモニタリングします。なお、委託状況のモニタリングは本投資法人もオペレーターSPCとの賃貸借契約等を通じて間接的に行うこととします。
f.修繕計画及び資本的支出に関する方針
中長期的な運用資産の収益の維持及び向上を図ることを目的として、運用資産の状況及び特性等を考慮した個別物件毎の修繕計画をオペレーター又はO&M業者と協議の上策定し、必要な修繕・資本的支出を行うこととします。
修繕及び設備投資は、原則としてポートフォリオの減価償却費も勘案して判断します。
g.付保方針
火災・事故等に起因する建物への損害や、第三者からの損害賠償請求等のリスク又は、落雷若しくは風水災害等偶然かつ突発的な事故により再生可能エネルギー発電設備等が損壊し、復旧するまでの間、発電(売電)が不可能になった場合の逸失利益に対処するため、必要な火災保険、損害賠償責任保険及び利益保険等を運用資産に付保します。ただし、予想される個別設備等及びポートフォリオ全体に対する影響と保険の実効性を勘案して、付保しないこともあります。
地震保険の付保は、地震の発生時に予想される個別物件及びポートフォリオに対する影響及び保険の実効性を勘案して総合的に判断します。
また、天候不順その他の理由より売電収入が想定の金額を下回った場合でも、直ちに賃料の支払に支障が生じることのないよう、オペレーターSPCにおいて、固定部分の基本賃料をベースとした一定の割合の準備金を維持することとします。
(チ)売却方針
a.本投資法人は、中長期にわたって運用資産を保有し、安定収益を確保することを基本方針としており、運用資産の短期的な売却を原則として行わないものとします。ただし、市場の状況及びその分析等から勘案して最適なポートフォリオの維持のために必要と判断する場合、運用資産の短期的な売却を検討することがあります。
b.売却に当たっては、鑑定評価等の第三者意見を参考としつつ、マーケット調査、類似の取引事例、当該運用資産の将来にわたる収益性等を勘案した上で、ポートフォリオが受ける影響等も考慮に入れて総合的に判断するものとします。
⑦ 財務戦略
(イ)エクイティ・ファイナンス
新投資口の発行は、経済環境、市場動向、LTV(注)や投資物件の取得時期等を勘案した上で、投資口の希薄化に配慮しつつ実行します。
(注) 「LTV」とは、本投資法人の資産総額のうち有利子負債総額の占める割合をいいます。以下同じです。
(ロ)デット・ファイナンス
主要金融機関を中心としたバンクフォーメーションを構築し、長期・短期の借入期間及び固定・変動の金利形態等のバランス、返済期限の分散を図りながら、効率的な資金調達を実行します。また、LTVは資金余力の確保に留意し、適切な水準の範囲で運営を行います。
さらに、投資法人債の発行等による資金調達の多様化にも積極的に取り組みます。
a.運用資産の高度な成長並びに効率的な運用及び運用の安定性に資するため、資産の取得、修繕費若しくは分配金の支払、本投資法人の運営に要する資金、若しくは債務の返済(借入金の債務の返済を含みます。)等の資金の手当てを目的として、資金の借入れを行うことができます。
b.資金を借り入れる場合、金融商品取引法に規定する適格機関投資家(ただし、租税特別措置法第67条の15に規定する機関投資家に限ります。)からの借入れに限るものとします。
c.本投資法人の借入金及び投資法人債発行の限度額はそれぞれ1兆円とし、かつ、その合計額が1兆円を超えないものとします。なお、本投資法人は、無担保無保証での資金調達を行うことを原則とするものの、資金の借入れにおいて運用資産を担保として提供することができます。
d.安定的なバンクフォーメーションを構築し、金融機関との良好な関係を構築します。
e.投資法人債の発行等による資金調達の多様化にも積極的に取り組むものとします。投資法人債の発行は、長期かつ安定的な資金調達と調達先の分散を目的として適切に行います。
(ハ)LTV
LTVの水準は、資金余力の確保に留意して、60%を上限とします。ただし、新たな資産の取得等に伴い、一時的に60%を超えることがあります。
(ニ)デリバティブ取引
借入れ及びその他の本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクのヘッジを主たる目的として、経済状況及び金利の動向を考慮し、デリバティブ取引に係る権利への投資を行うことがあります。
⑧ 利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)及び自己投資口の取得
本投資法人の投資対象である太陽光発電設備等は、その多くが都市部以外の地域に所在し、土地の価格が相対的に安いため、資産全体に占める償却資産の割合が一般的な不動産投資法人(いわゆるJ-REIT)に比べて相対的に高くなることが想定され、結果として高い減価償却費を計上することが見込まれます。他方で、太陽光発電設備に対する資本的支出や修繕費は、その資産の特性から減価償却費に比べて低額となる傾向があります。このため、本投資法人は、長期修繕計画に基づき想定される各計算期間の資本的支出の額に鑑み、長期修繕計画に影響を及ぼさず、かつ、資金需要(投資対象資産の新規取得、保有資産の維持・向上に向けて必要となる資本的支出等、本投資法人の運転資金、債務の返済及び分配金の支払等)に対応するため、融資枠等の設定状況を勘案の上、本投資法人が妥当と考える現預金を留保した上で、本投資法人の財務状態に悪影響を及ぼさない範囲で、当該計算期間の減価償却費の35%に相当する金額を目途として、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を原則として毎計算期間実施する方針です。
上記にかかわらず、経済環境、再生可能エネルギー発電事業に関する市場環境、本投資法人の財務状況等諸般の事情を総合的に考慮した上で、修繕や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当、自己投資口の取得などの他の選択肢についても検討の上、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を実施しない場合や上記目途よりも少ない金額にとどめる場合もあります。
なお、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)の実施は手元資金の減少を伴うため、突発的な事象等により本投資法人の想定を超えて資本的支出等を行う必要が生じた場合に手元資金の不足が生じる可能性や、機動的な物件取得にあたり資金面での制約となる可能性があります。利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を実施した場合、当該金額は出資総額又は出資剰余金から控除されます。
また、本投資法人は、投資主との合意により当該投資法人の投資口を有償で取得することができる旨を規約第5条第2項で定めており、当該規定に基づき、主として本投資法人の投資口が上場される東京証券取引所において、自己投資口を取得する可能性があります。自己投資口の取得は、経済的には利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)と同一の効果を有し、会計上も自己投資口の取得を実施した場合、当該金額は出資総額等の控除項目として計上されます。
本投資法人は、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)に代えて又は利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)と同時に自己投資口の取得を行う場合がありますが、自己投資口の取得も利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)とみなして、上記の利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)に関する方針に従って、その実施の有無、金額等を決定するものとします。
<利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)
又は自己投資口の取得についてのイメージ図>(注) 上記はあくまでイメージであり、本投資法人の損益における賃貸収入や利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)又は自己投資口の取得の金額等の比率等を示すものではありません。実際には、経済環境、再生可能エネルギー発電事業に関する市場環境、本投資法人の財務状況等諸般の事情を総合的に考慮した上で、修繕や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢についても検討の上、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)又は自己投資口の取得の額は変動します。また、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)又は自己投資口の取得を実施しない場合もあります。
⑨ 利害関係者との取引の基本原則
a.本資産運用会社は本投資法人の資産の運用にあたり、本投資法人のために本資産運用会社の利害関係者との間で取引を行うに際しては、利害関係者の利益を図り本投資法人の利益を害することのないように本資産運用会社の業務を遂行します。
b.本資産運用会社は、前項の取引に当たっては、本投資法人に対して誠実義務(善管注意義務及び忠実義務をいいます。)を負う資産運用会社として、本資産運用会社に適用される金融商品取引法、投信法その他の適用法令及び資産運用業務委託契約並びに「利害関係者取引規程」を遵守しつつ、本資産運用会社の業務を遂行します。
⑩ 開示の基本方針
a.本投資法人は、投資主に対し透明性を確保し、投資主の投資判断に必要な情報を適時かつ適切に開示するものとします。
b.情報開示については、金融商品取引法、投信法、その他の適用法令並びに東京証券取引所及び投信協会等がそれぞれ定める内容、様式に従って行います。また、情報の透明性及び解りやすさに配慮し、法定開示以外の情報開示についても、投資主のニーズに応えるべく自ら内容を検討し、適時かつ適切な情報の開示に努めます。
c.投資主に公平な情報取得機会を提供できるよう正確かつ有用な情報を集約できる体制を構築し、速やかに開示できるように努めます。
d.専門的な見解を積極的に取り入れ、一層、開示情報の正確さを追求します。
① 本投資法人の基本理念
(イ)基本理念
本投資法人は、化石燃料に比して「枯渇の心配がなく」、「どこにでも存在しうる」、「CO2をほとんど排出しないクリーンエネルギー」等の特質を有する再生可能エネルギー(注1)を利用した再生可能エネルギー発電設備等(注2)を主たる投資対象として、安定的なキャッシュフローと収益を創出する投資機会を投資家に提供することを目指します。
我が国の主要なエネルギー源である石油、石炭、天然ガス等の化石燃料には埋蔵量に限りがあり、将来的な枯渇が危惧されています。これに対し、太陽光、風力、地熱等の再生可能エネルギーは、自然界に存在し、繰り返し使用することができ、永続的に利用することが可能です。また、化石燃料は世界の限られた地域に偏在しており、我が国は、その大半を海外からの輸入に依存していますが、再生可能エネルギーは、自然環境等の一定の条件が整えば利用可能であり、どこにでも存在しうるエネルギーということができます。さらに、化石燃料の利用により発生する二酸化炭素(CO2)は、地球温暖化の原因になっており、その削減が国際的な課題となっているのに対して、再生可能エネルギーは、二酸化炭素をほとんど排出せず、環境への負荷が少ないエネルギーです。
このため、再生可能エネルギーの導入・普及は、持続可能な社会(注3)を実現するために社会全体で取り組むべき重要な課題の一つであると、本投資法人は考えています。本投資法人は、現在の社会生活において重要な社会インフラと考える再生可能エネルギー発電設備等に対して積極的な投資運用を行い、再生可能エネルギーの導入拡大を促進し、持続可能な社会の実現に努めます。また、再生可能エネルギー発電設備等に対する投資運用を通じて地域経済の活性化及び発展に貢献し、環境関連産業の育成や雇用の創出といった新たな取組みも促します。
本投資法人は、このような投資を通じて得られる安定的なキャッシュフローと収益により、中長期的に投資主価値を最大化することを目指します。
(注1)「再生可能エネルギー」とは、原油、石油ガス、可燃性天然ガス及び石炭等のいわゆる化石燃料以外の、電気のエネルギー源として永続的に利用することができるもので、太陽光、風力、水力、地熱、バイオマス等をいいます。以下同じです。
(注2)「再生可能エネルギー発電設備等」とは、再生可能エネルギー発電設備及び再生可能エネルギー発電設備を運営するために必要な土地・建物、当該土地・建物の借地権、地上権並びにその他の資産をいいます。以下同じです。
(注3)「持続可能な社会」とは、健全で恵み豊かな環境が地球規模から身近な地域までにわたって保全されるとともに、それらを通じて国民一人一人が幸せを実感できる生活を享受でき、将来世代にも継承することができる社会をいいます(参考「第三次環境基本計画」(平成18年4月7日閣議決定))。以下同じです。
(ロ)本投資法人の基本方針
本投資法人は、スポンサーであるリニューアブル・ジャパンによるパイプラインサポート及びサポート会社(注1)3社のパイプラインサポート等、並びにリニューアブル・ジャパンと東急不動産株式会社(以下「東急不動産」といいます。)の共同出資によるファンドを通じた物件供給を通じて資産規模の拡大を図ります。
本投資法人のスポンサーであるリニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギーによる発電事業に特化した事業会社であり、再生可能エネルギー発電設備等に係る案件の発掘から開発管理・運営まで業務全般にわたり、ワンストップサービスを提供しています。スポンサーは、これらの業務を通じて、日本国内における再生可能エネルギーによる発電事業(以下「再生可能エネルギー発電事業」といいます。)に関する様々な局面に対応する幅広い開発実績を有し、独自のノウハウを蓄積しており、再生可能エネルギー発電事業に関して、開発用地の選定・取得から設備等の設計・施工管理、多様な手法による資金調達、設備等の運営・維持管理まで終始一貫した事業体制を構築しています。また、スポンサーは、多くの地方自治体との間で立地協定(注2)を締結すると同時に、当該地方自治体の近隣に地方事務所や出張所を構え、それらを拠点として再生可能エネルギー発電設備等の安定的な稼働及び安定的な管理を行っています。
本投資法人は、上記のパイプラインサポート等を通じた資産規模の拡大に加え、再生可能エネルギー発電事業に関してスポンサーが有する独自のノウハウである、情報収集・分析力、企画・開発力、資金調達力及び運営・管理力並びにこれらのノウハウに基づいて構築された、再生可能エネルギー発電設備に関する終始一貫した事業体制及び地域に根付いた安定稼働・安定管理体制等のスポンサーの経営資源を最大限に活用することで、本投資法人の運用資産の競争力を最大限に引き出し、資産価値の維持・向上を図る方針です。
そして、資産規模の拡大と資産価値の維持・向上によるキャッシュフローの安定及び成長に基づいて投資主価値の最大化を図るとともに、再生可能エネルギーの導入拡大を促進することにより持続可能な社会の実現を図ります。
(注1)「サポート会社」とは、当期末現在、本投資法人及び本資産運用会社との間でサポート契約を締結している日本アジア投資株式会社(以下「JAIC」といいます。)、アンフィニ株式会社(以下「アンフィニ」といいます。)及び霞ヶ関キャピタル株式会社(以下「霞ヶ関キャピタル」といいます。)の総称をいいます。なお、本投資法人は、平成30年4月9日付で、JAICとの間のサポート契約を解約することを決定しており、これに伴い、本書の日付現在、JAICは、サポート会社に含まれないこととなっています。以下同じです。
(注2)「立地協定」とは、山林等遊休地の利活用による地域振興と地元の雇用拡大、再生可能エネルギーの普及・啓発等を目的として、地方自治体と連携するために締結する協定をいいます。以下同じです。
② 再生可能エネルギー発電設備等への重点投資
(イ)再生可能エネルギー発電事業を取り巻くマーケット環境
a.再生可能エネルギーの導入促進に資する制度
政府は、再生可能エネルギーの導入、普及促進に向けて様々な政策を実施していますが、本投資法人のキャッシュフロー及び収益に関係する主要なものとして、以下の再生可能エネルギーの固定価格買取制度(FIT制度)と再生可能エネルギー発電設備に投資するインフラファンドの税制の特例があります。また、再生可能エネルギーの導入、普及促進につながる制度として、東京証券取引所により上場インフラファンド市場が創設されました。
(ⅰ)再生可能エネルギーの固定価格買取制度(FIT制度)
ⅰ.再生可能エネルギーの固定価格買取制度(FIT制度)の概要
「再生可能エネルギーの固定価格買取制度」(以下「FIT制度」といいます。)とは、平成24年7月1日に施行された再エネ特措法に基づき導入された制度であり、再生可能エネルギーの普及を図るため、一定の電気事業者に対して、認定(現行再エネ特措法第9条第3項に基づく認定をいいますが、文脈に応じて、旧再エネ特措法第6条第1項に基づく認定を含む場合があります。なお、現行再エネ特措法第9条第3項に基づく認定を特に「事業計画認定」といい、旧再エネ特措法第6条第1項に基づく認定を特に「設備認定」といいます。以下同じです。)を受けた再生可能エネルギー発電設備を用いて発電された再生可能エネルギー電気(再エネ特措法第2条第2項に定義される意味によります。以下同じです。)を経済産業大臣が定める固定の調達価格(以下「調達価格」といいます。)で、経済産業大臣が定める20年(出力10kW以上の太陽光発電設備に限ります。)の固定の調達期間(以下「調達期間」といいます。)を通じて一律で買い取ることを義務付ける制度です。従来より、再生可能エネルギーの普及が進まない大きな原因は再生可能エネルギー電気の高い発電コストにあるとされていましたが、FIT制度の導入により、従来に比べ、安定的かつ継続的な売電収入を見込むことができ、再生可能エネルギー発電設備の高い建設コストを回収する見通しが立ちやすくなります。
発電事業者(注1)がFIT制度の適用を受けるためには、電線路を自ら維持し運用する電気事業者(以下「接続電気事業者」といいます。)との間で接続契約(注2)を締結の上、再生可能エネルギー発電設備ごとに申請した再生可能エネルギー発電事業の実施に関する計画(以下「再生可能エネルギー発電事業計画」といいます。)について経済産業大臣による事業計画認定を受け、当該再生可能エネルギー発電設備を接続電気事業者の電気工作物(電気事業法第2条第1項第18号に定義される意味によります。以下同じです。)に電気的に接続するとともに、発電事業者から電気を買い取る電気事業者(以下「買取電気事業者」といいます。)と再エネ特措法第2条第5項に定める特定契約(注3)を締結する必要があります。各発電設備に実際に適用される調達価格・調達期間が決定した以上は、政府による法令変更や事業計画認定の取消し等の特別な事情がある場合を除き、原則として、当該適用される調達価格・調達期間が事後的に変更されることはないこととされています。
本投資法人は、主としてFIT制度に基づき20年間(注4)にわたり固定の調達価格での売電が可能な再生可能エネルギー発電設備等に投資することにより、安定的な収益の確保を目指します。本投資法人の取得済資産としての再生可能エネルギー発電設備は、いずれも現行再エネ特措法に基づくFIT制度が適用される物件であり、これにより、本投資法人には安定的かつ継続的な売電収入が見込まれます。
(注1)「発電事業」とは、別段の記載のない限り、再生可能エネルギー発電設備を用いて電気を発電する事業をいい、電気事業法第2条第1項第14号に規定する発電事業に限られません。また、「発電事業者」とは、別段の記載のない限り、再生可能エネルギー発電設備を用いて電気を発電する事業を営む者をいい、電気事業法(昭和39年法律第170号。その後の改正を含みます。以下「電気事業法」といいます。)第2条第1項第15号に規定する発電事業者に限られません。以下同じです。
(注2)「接続契約」とは、発電事業者が用いる認定を受けた再生可能エネルギー発電事業計画に係る再生可能エネルギー発電設備を接続電気事業者の電線路に電気的に接続すること及びその条件を定める契約をいいます。以下同じです。
(注3)「特定契約」とは、調達期間を超えない範囲内の期間にわたり、認定を受けた者が買取電気事業者に対し再生可能エネルギー発電設備で発電した電気を供給することを約し、買取電気事業者が調達価格以上によりこれを調達することを約する契約をいい、以下「売電契約」ともいいます。以下同じです。
(注4)出力10kW以上の太陽光発電設備に限ります。
ⅱ.再エネ特措法改正法によるFIT制度の改正
再生可能エネルギーの最大限の導入と国民負担抑制の両立を図るため、第190回通常国会において成立した電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法等の一部を改正する法律(平成28年法律第59号。その後の改正を含みます。以下「再エネ特措法改正法」といいます。)により、平成29年4月1日よりFIT制度が改正されました。その改正内容のうち発電事業者に影響のあるものの概要としては以下が挙げられます。
(a)新認定制度の創設
・新たな認定制度を導入し、申請者に再生可能エネルギー発電事業計画を提出させ、電気事業者との接続契約の締結その他により事業の円滑かつ確実な実施が見込まれることを要件として認定(以下、当該認定を受けた申請者を「認定事業者」といいます。)が行われます。
・認定事業者に対しては、経済産業大臣が指導・助言や改善命令を行うことができるものとし、認定事業者が認定を受けた再生可能エネルギー発電事業計画に従って事業を行っていない場合、同計画が認定要件に適合しなくなった場合又は改善命令に違反した場合は、事業計画認定を取り消すことができるものとされます。
・旧再エネ特措法に基づく認定は失効します。ただし、再エネ特措法改正法の施行日(平成29年4月1日)までに運転開始又は接続契約の締結に至っている案件その他一定の要件を満たす案件については、現行再エネ特措法に基づく事業計画認定を受けたものとみなされます(以下、当該案件を「みなし認定案件」といいます。)。
(b)新たな未稼働案件の発生防止に向けた仕組みの導入
・平成28年8月1日以降に接続契約を締結する案件については、認定から一定の期間(事業用太陽光発電設備については3年。なお、みなし認定案件については、再エネ特措法改正法の施行日を起算日とします。)以内に運転開始することを求められます。
・他方、上記仕組みの対象案件については、太陽電池モジュールのメーカーの変更等により調達価格が変更されるルールが適用されません。
(c)適切な事業実施を確保する仕組みの導入
・新制度では、事業開始前の審査に加え、事業実施中の点検・保守や、事業終了後の設備撤去等の遵守を求め、違反時の改善命令・認定取消が可能とされます。
・景観や安全上のトラブルが発生している状況に鑑み、事業者の認定情報を公表する仕組みが設けられます。
(d)調達価格の決定方法の見直し
・中長期的な調達価格の目標が設定されます。
・事業者間の競争を通じた調達価格低減を実現するため入札制が導入(事業用太陽光を対象とし大規模案件から実施)されます。
・数年先の認定案件の調達価格まで予め提示する(価格低減のスケジュールを示す)ことが可能とされます。
(e)地熱等のリードタイムの長い電源の導入拡大
・数年先の認定案件の調達価格まで予め提示する(予見可能性を高める)ことが可能とされます。
(f)電力システム改革を活かした導入拡大
・再生可能エネルギー電気の買取義務者(電気事業者)が小売電気事業者等から送配電事業者に変更されます(注)。
・送配電事業者が買い取った電気は、原則として卸電力取引所に売却されますが、発電事業者と小売電気事業者の間で合意が成立している場合は、当該小売電気事業者に引き渡すことも可能となります。
(注) 現行再エネ特措法の施行日(平成29年4月1日)より前に締結された特定契約は、現行再エネ特措法の施行日(平成29年4月1日)後も有効であり、発電事業者は契約期間満了まで引き続き当該特定契約に基づき小売電気事業者による電気の買取を受けることが可能です。
ⅲ.現行再エネ特措法施行後におけるリニューアブル・ジャパンの投資機会の拡大
前記ⅱ.のとおり、FIT制度の改正により、新認定制度の創設、調達価格の決定方法の見直し等が行われ、事業用太陽光発電設備のうち大規模案件は、事業計画認定を受けることができる者を入札で決定することが義務付けられることとなりました。かかる改正により、再生可能エネルギー発電事業において健全な競争原理が働き、事業運営の効率化並びに精緻な事業計画の策定及び遂行が可能な優良な発電事業者の選別が始まったと、本投資法人は考えています。
この点、後記「⑤ 本投資法人の成長戦略 (イ)外部成長戦略 a.スポンサーからのパイプラインサポート (i)スポンサーからのパイプラインサポートの概要」のとおり、本投資法人が戦略的なアライアンスを有するスポンサーであるリニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギー発電設備に関する終始一貫した事業体制を有しており、スポンサー及びスポンサーの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。以下同じです。)(本資産運用会社を除きます。)(以下「スポンサーグループ」と総称します。)内におけるEPC事業の内製化により、開発コストの低減や工期の短縮を実現できる体制等に加えて、事業運営の効率化並びに精緻な事業計画の策定及び遂行を行う能力を有していることから、現行再エネ特措法の下においても継続して新規の再生可能エネルギー発電設備の開発を進めることができていると、本投資法人は考えています。
(注1)新認定制度においては、事業計画について、実施可能性や内容等を確認し、適切な事業実施が見込まれる場合に経済産業大臣が認定を行います。
(注2)調達価格の決定方法の見直しにより、入札を実施して調達価格を決定する仕組みが導入されました。
また、本投資法人は、改正後FIT制度の下において、スポンサーによる多様なサポートを十分に活用することで、更なる成長可能性を有しているものと考えています。
③ スポンサーの有するノウハウを活用した運用戦略
(イ)スポンサーの基本理念及び概要
スポンサーであるリニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギー発電事業に特化した事業会社であり、再生可能エネルギー発電設備等に係る案件の発掘から開発管理・運営まで業務全般にわたり、ワンストップサービスを提供しています。
スポンサーは、東日本大震災により東北地方を中心とする広範な地域において生活・社会基盤が根本から破壊されるという事態に見舞われたことを受けて、再生可能エネルギーと金融の手法を結びつけた新しい事業で地域を活性化することを目指して平成24年1月に設立されました。「リニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギー発電事業を通じて日本の地域社会の活性化に貢献します。」というスポンサーの基本理念には、このようなスポンサーの強い想いが込められています。
スポンサーの概要は、以下のとおりです。
<スポンサーの概要>
| 商号 | リニューアブル・ジャパン株式会社 |
| 設立 | 平成24年1月25日 |
| 本社所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目2番8号 |
| 主な事業 | 太陽光発電事業、風力発電事業、地熱発電事業、小水力発電事業、関連器材輸入事業、コンサルティング事業、金融商品取引業、宅地建物取引業、特定建設業 |
| 許認可等 | 第二種金融商品取引業、投資助言・代理業 関東財務局長(金商)第2697号 特定建設業 東京都知事(特-25)第140815号 宅地建物取引業 東京都知事(1)第96870号 |
| 所属団体 | 一般社団法人 日本投資顧問業協会 一般社団法人 太陽光発電協会 一般社団法人 第二種金融商品取引業協会 公益社団法人 全日本不動産協会 一般社団法人 日本木質バイオマスエネルギー協会 |
(ロ)再生可能エネルギー専業垂直統合型デベロッパーの一貫した事業体制
再生可能エネルギー発電事業は、多種多様かつ非常に高い専門性を必要とします。スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備等の開発から運用管理までを手掛け、各段階において、スポンサーのノウハウ(情報収集・分析力、企画・開発力、資金調達力、運営・管理力)を活かした終始一貫した事業体制を構築し、高い技術力と市場競争力を維持しています。
a.情報収集・事業性の分析(情報収集・分析力)
まず、スポンサーの事業開発部門が案件の発掘を行います。その際、事業性の検証・実地調査を行い、開発を妨げる様々なリスクを排除します。これらの業務において、スポンサーは、地方自治体と連携し、地域に根差した情報収集力を発揮して情報を収集し、事業性の分析を実施します。なお、経済産業省の認定を取得している開発前・開発中の発電事業や、稼働している発電設備などの案件の発掘等は、戦略部門と金融部門が連携して担当します。
b.企画・開発(企画・開発力)
その後、スポンサーは、事業用地を確保し、開発に必要な許認可を取得します。そして、関係者との協議を行い、事業計画認定の申請・取得を行います。取得した事業計画認定に基づき、発電設備の設計及び部材等の調達並びに発電設備の建設を行います。これらの業務において、スポンサーは、EPC事業の内製化によって得られたノウハウを活用して企画・開発を実施します。
c.資金調達(資金調達力)
さらに、スポンサーは、多様な資金調達手法を活用します。例えば、スポンサーは、平成29年8月に、再生可能エネルギープロジェクトボンドスキーム(注)によりプロジェクトボンドを発行し、資本市場から開発資金を調達しています。スポンサーは、第二種金融商品取引業等の登録を活用し、開発のフェーズ毎のリスクやマーケットの状況に応じた多様な資金調達及び資金調達のアレンジメントを実施します。
(注) 「再生可能エネルギープロジェクトボンドスキーム」とは、発電事業等の特定のプロジェクトに関する建設費用等のコストへの充当を資金使途として発行される社債(以下「プロジェクトボンド」といいます。)を用いた資金調達方法をいいます。以下同じです。
d.運営・管理(運営・管理力)
そして、スポンサーは、売電開始後の発電設備の運営及び管理を行います。これらの業務において、スポンサーは、地方事務所・出張所を活用し、発電所の現地における維持管理業務を実施するとともに、自社システム「Solar Value」を活用して発電状況等の管理を実施し、発電設備の品質管理及び課題の解決を行います。
<再生可能エネルギー専業垂直統合型デベロッパーの一貫した事業体制>(ハ)スポンサーの有するノウハウ
a.情報収集・分析力-開発用地の選定-
(ⅰ)地域に根差した情報収集力
スポンサーは複数の地方自治体との間で、再生可能エネルギー発電設備に関する立地協定を締結するとともに各地域に活動の拠点を置く事業者等社外の情報提供者も含む豊富なネットワークを駆使する等により、情報収集を推進しています。
本投資法人は、スポンサーが地域に根差し、地域のニーズを理解し、地方自治体との密接な連携を保ち、地域との互恵関係を構築することが、スポンサーと地域との間の信頼関係及びスポンサーの知名度の向上につながるとともに、地域に関するより多くの情報が舞い込む好循環を生むと考えています。
スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備の建設が可能な土地を確保するため、日常的に地方事務所及び出張所の他、様々なネットワークを駆使し、建設適地の確保に努めています。また、現在の開発の中心となっている太陽光発電設備に限らず、他の再生可能エネルギーに係る発電設備の開発のための情報収集も独自に行っています。このように、スポンサーが自らも情報収集を行い、案件の発掘・開発を行うことで、スポンサーに案件の発掘、選別及び開発のノウハウも蓄積されています。
(ⅱ)事業性の分析力
スポンサーは、豊富なネットワークを通じて獲得した再生可能エネルギー発電設備の建設候補地について、以下のとおり、様々なデータ等に基づく確認及び検討を重ね、再生可能エネルギー発電設備の建設地としての適性や、当該候補地に発電設備を建設した場合の期待収益の獲得実現性等、事業性の分析を行います。
<事業性の分析(太陽光発電設備等の場合)>(a)国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(以下「NEDO」といいます。)及び気象庁のデータベースから候補地の年間・月間の日射量を確認
(b)気象庁のデータベースから降雪量・積雪量又は火山灰の影響を確認
(c)衛星写真及び航空写真等で地形の特徴(凹凸、勾配、向き)を確認
(d)候補地近辺の状況(影になりそうな樹木・障害物・住居等)を確認
(e)塩害(海までの最短距離)を確認
(f)土地面積・条件、電力の連系可能容量等でパネルの方位角・傾斜角とアレイ間隔等の最適化を試算
(g)上記データ等から予想される発電量に基づき期待収益を試算
(ⅲ)地方自治体との連携・地域への貢献
上記(ⅰ)に記載のとおり、本投資法人は、スポンサーが地域との互恵関係を構築することが、地域に根差した情報収集力の基礎として重要と考えており、スポンサーによる再生可能エネルギー発電設備の開発・運営を通じて、地方自治体と連携し、地域へ貢献することで案件の発掘の機会獲得につながると考えています。
(a)開発中から運転開始後も雇用創出
再生可能エネルギー発電設備の開発及び工事に関する業務は、原則として設備の所在する地域の企業に優先的に発注(測量、地質調査、造成・伐採工事及びEPC関連業務等)し、また、運転開始後も草刈り等の環境保全作業等を依頼することで、地域の雇用創出に寄与しています。
(b)地方自治体の財政収入への貢献
設置した再生可能エネルギー発電設備(償却資産)に係る固定資産税等を地方自治体へ納付するとともに、地方自治体の土地を活用して事業を行う場合においては、土地の賃料を支払うことで、地方自治体の財政収入に貢献しています。
(c)地域コミュニティの活性化
再生可能エネルギー発電設備を地域コミュニティの一部として位置付けた催し物を開催し、地域のコミュニティの活性化に努めています。
(d)地方自治体のブランディング効果
再生可能エネルギー発電設備の所在する地方自治体においては、持続可能な社会の実現に向けた施策の実施を宣伝することで、地方自治体のレピュテーションを高めることが期待されます。
b.企画・開発力-設備の設計・施工管理-
EPC事業の内製化によって得られたノウハウ
スポンサーは、特定建設業の許可(注1)を取得しており、EPC事業の内製化によって得られたEPC事業の実績及びノウハウを豊富に有しています。
EPC事業とは、再生可能エネルギー発電設備の設計(Engineering)、工事部材の調達(Procurement)及び再生可能エネルギー発電設備の建設(Construction)を行う事業をいいます。スポンサーは、EPC事業部・電気事業部で自らEPC事業を行い、発電設備の設計、部材の調達、協力企業の選定・調整、建設期間中の進捗・品質管理を独自で行うための体制を整えています。また、これまで第三者に委託していた特別高圧(注2)の発電所の建設に関しても、自社で取り組むための体制整備を現在進めています。これらにより、再生可能エネルギー発電設備の開発のうち、下記の業務に関して必要な知見及びノウハウを獲得することができます。
(注1)「特定建設業の許可」とは、下請代金の額が4,500万円以上となる元請工事が認められる建設業の許可をいいます。
(注2)「特別高圧」とは、電気設備に関する技術基準を定める省令(平成9年通商産業省令第52号。その後の改正を含みます。)において7,000ボルトを超える電圧の種別をいいます。
(a)再生可能エネルギー発電設備の設計(Engineering)
再生可能エネルギー発電設備の設計においては、事業用地の広さ、斜度及び形状に基づいて最適なパネル配置の設計が求められます。また、パネルの影、山の影及び積雪等のロスを最小化するよう設計を行います。さらに、地質や土地の状況に応じて架台を設計し、単線結線図(注)等を作成します。
このような設計を通じて得られる知見としては、精度の高い発電量予測を行うノウハウを挙げることができます。また、それらの延長として、詳細な測量を行う前に大まかな発電量予測を行う能力や、簡易な設計によりコストの試算を行う能力も蓄積されます。さらに、影による影響が小さい代替地の検討等を行う等、発電量を含む収益性を最大化するノウハウも蓄積されます。
(注) 「単線結線図」とは、機器の電気的な接続関係及び全体的な設備内容を系統立てて簡潔に示した図をいいます。以下同じです。
(b)工事部材の調達(Procurement)
工事部材の調達業務においては、パネル配置図や単線結線図に基づいて、必要な部材をリストアップし、必要な部材をメーカーに直接発注又は商社に発注します。また、それに伴い、部材の運搬から設置までのロジスティクスを検討します。こうしたプロセスから得られる知見としては、再生可能エネルギー発電設備の建設に関するコスト分析のノウハウや、再生可能エネルギー発電設備の建設に必要な部材を把握し、自前で調達するノウハウがあり、それらをEPC事業者や造成業者に発注する際の交渉材料として、パネルメーカー等との直接交渉による中間マージンの圧縮に役立てていくことが可能となっています。
(c)再生可能エネルギー発電設備の建設(Construction)
再生可能エネルギー発電設備の建設業務においては、協力業者を選定し業務を発注後、再生可能エネルギー発電設備建設の施工管理を行い、生じた問題の解決を行います。また、完成時に竣工検査を行い、引渡しを確認します。このような建設業務を通じて、再生可能エネルギー発電設備の電気設備に関する知見を蓄積し、再生可能エネルギー発電設備の運転管理業務で活用することができます。
このように、再生可能エネルギー発電設備の建設に係る事業をスポンサーが自ら手掛けることにより、スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備の建設のノウハウを蓄積し、技術的信頼性を備え、継続的な収益を見込める再生可能エネルギー発電設備を建設することができると、本投資法人は考えています。
c.資金調達力-多様な資金調達手法-
(ⅰ)リスクや資金調達マーケットの状況に応じた多様な資金調達
スポンサーは、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業の登録を受けており、再生可能エネルギー発電設備等の開発のフェーズ毎のリスクや資金調達マーケットの状況に応じて、自己資金や借入れのみならず、ファンドの組成等を含む多様な手法による資金調達及び資金調達のアレンジメントを行うことができます。上記のとおり、再生可能エネルギー発電事業を行うための資金調達として、従来型のプロジェクト・ファイナンス(ノンリコースローン(注1))はもちろんのこと、メザニンファイナンス(注2)も導入しています。また、平成29年8月には、再生可能エネルギープロジェクトボンドスキームによりプロジェクトボンドを発行し、資本市場から開発資金を調達しました。スポンサーはコーポレートローンの調達先を多様化しており、これらの多様な資金調達手法を組み合わせることで、多様な資金調達についてのノウハウを獲得するとともに、資金調達を通じた金融機関との信頼関係をより強固なものにすることを目指しています。そして、豊富なノウハウに基づいて強固な信頼関係が構築された金融機関から資金を調達できることにより、再生可能エネルギー発電設備等の開発が促進され、スポンサーからのパイプラインサポートを通じた本投資法人の外部成長に寄与すると、本投資法人は考えています。
(注1)「ノンリコースローン」とは、非遡及融資をいいます。責任財産となる原資産からのキャッシュフローを返済原資とし、債務者は、その範囲以上の返済義務を負いません。
(注2)「メザニンファイナンス」とは、その返済順位において、金融機関によるプロジェクト・ファイナンス(主としてローン)に対して劣後するものの、事業スポンサーからの出資金等のエクイティ性資金よりは優先する資金調達方法を総称していい、いわゆる中二階(メザニン)に位置するファイナンス手法を指します。
d.運営・管理力-設備等の運営・維持管理-
(ⅰ)経験豊富なオペレーターによる安定的な管理サービス
スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備の完工後にこれを管理運営する能力を有しています。かかる管理運営に関しては、後記「(ⅲ)地方事務所及び出張所における管理体制」に記載するとおり、自社でEPC事業も実施している経験と知見を活用することができます。
スポンサーは、これらの管理運営業務を円滑に実施するため、各種の有資格者を含む専門家集団を擁しており、高効率の安定発電に向けた体制作りを着実に進めてきました。
さらに、スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備のオペレーター業務を円滑に遂行するため、金融事業本部にオペレーション事業部を設置し、同部に再生可能エネルギー発電設備の保安・管理に長けた多数のスタッフを配置し、様々な施策を導入しています。また、太陽光発電設備を開発した地域に事務所を設置し、地方事務所とテレビ会議を実施する等して連携しながら、自社システム「Solar Value」(自社システム「Solar Value」の詳細は、後記「(ⅳ)自社システム「Solar Value」の活用」をご参照ください。)等を活用してデータ解析を含めた運転状況の分析を行う他、定期点検も実施しています。
なお、本投資法人は、今後取得予定の全ての再生可能エネルギー発電設備の保守・点検・維持管理業務をスポンサーに委託する予定です。
<経験豊富なオペレーターによる安定的な管理サービス>(ⅱ)売電開始後の終始一貫した事業管理
スポンサーは、内製化されたEPC事業によって得られた知見を活用し、売電開始後の再生可能エネルギー発電設備等の運転管理、設備メンテナンス及び発電事業者のアセットマネジメント業務の受託・管理を行い、適切に遂行することができます。
ⅰ.発電設備等の管理業務
再生可能エネルギー発電設備等の管理業務のうち、基本業務としては、巡視や運転状況の確認、稼働実績の報告、法令等で定められた申請・報告等の活動があり、加えて、事故等発生時の緊急対応・関係者への連絡、草刈り等の環境保全作業の手配を含む、都度対応が求められる業務があります。これらについては、スポンサーが、地方事務所及び出張所との連携と自社システム「Solar Value」(自社システム「Solar Value」の詳細は、後記「(ⅳ)自社システム「Solar Value」の活用」をご参照ください。)を活用することにより受託可能であり、スポンサーはこれを適切に遂行することができます。
また、電気設備の定期的なメンテナンス、事故等発生時の機器交換及び点検等についても、スポンサーがEPC事業を請け負った再生可能エネルギー発電設備について受託可能であり、スポンサーはこれを実施することができます。
さらに、スポンサーは、月次及び年次の法令点検の他、事故等の緊急対応並びに復旧作業にあたるために、別途、電気主任技術者を任命し、地方事務所に常駐させています。
ⅱ.発電事業者の事務管理業務
発電事業者の事務管理業務のうち、基本業務としては、発電事業者の稼働実績や出入金実績の報告、事業・予算計画の提出、再生可能エネルギー発電事業に必要な保険の選定・契約代行、再生可能エネルギー発電事業に関する業務委託先の選定及びその他関係者への定期的な報告等の活動があり、加えて、事故等の緊急対応・関係者への連絡及び再生可能エネルギー発電事業に関する意思決定の取りまとめを含む、都度対応が求められる業務があります。スポンサーは、これらの業務を受託可能であり、適切に遂行することができます。
<売電開始後の終始一貫した事業管理>(ⅲ)地方事務所及び出張所における管理体制
スポンサーは、原則として太陽光発電設備等を開発した地域に地方事務所又は出張所を設置し、その多くに地元出身の社員を常駐させ、太陽光発電設備等の運転管理や巡回を実施します。
(ⅳ)自社システム「Solar Value」の活用
自社システム「Solar Value」は、再生可能エネルギー発電設備について安定した管理を行うために、スポンサーが自社で開発し所有する専門のシステムです。本書の日付現在、スポンサーグループのみがこのシステムを使用しています。
スポンサー及び本資産運用会社は、自社システム「Solar Value」にアクセスすることができ、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備の状況を端末上で把握し、必要な情報を適時に入手することができます。
自社システム「Solar Value」は、以下の基本性能を備えています。
(a)データベース管理
自社システム「Solar Value」は、本投資法人が保有する全ての再生可能エネルギー発電設備プロジェクトを同一フォーマット上でモニタリングし、案件の情報を全社的に共有するためのプラットフォームとしての機能を有します。登録された情報をもとに、規模、地域、投資家及び進捗ステータス等、各種の特定項目で関連事項を検索、表示及び比較することが可能です。また、発電設備の開発には、数多くの契約書類や公的書類が付随しますが、当該データベース機能を利用することにより、これら個別案件に属する重要書類等を効率的に整理・集中管理することが可能です。
(b)プロジェクトマネジメント
土地・開発関連、造成、EPC事業及び金融等について、開発担当各部門間で情報共有しながら、リアルタイムの進捗管理を行っています。部門責任者から各担当者へのタスク配分を新たに追加すると、直ちにシステム上で反映させることができます。
(c)パフォーマンス管理
発電実績データを蓄積し、統計的な分析に利用することができます。
1. 個別の発電所、又は複数の発電所を組み合わせたポートフォリオについて、月・半年・年間の想定発電量と比較した売電量の達成率を算出します。
2. 同一発電所及び同一地域のパワコンの発電効率の偏差値を計算し、改善点・故障などの早期発見を図ります。
e.再生可能エネルギー発電設備開発と運用管理における終始一貫した事業体制
このように、スポンサーは、案件候補の発掘、土地の権利や許認可の調査・取得、造成計画・再生可能エネルギー発電設備の設計から工事期間中の施工管理に至るまで、再生可能エネルギー発電設備の開発における長期にわたる終始一貫した事業体制を構築しています。また、完工後の再生可能エネルギー発電設備の保守・点検・維持管理業務を適切に行う技術及び経験も備わっており、本投資法人は、このようなスポンサーからのサポートを十分に活用することにより、本投資法人の基本理念及び成長戦略の実現が可能になるものと考えています。
(ニ)CSR活動への積極的な取組み
リニューアブル・ジャパンは、ESGを重要な課題と認識しており、持続可能な社会を次世代に継承するために再生可能エネルギーに関する教育活動を推進しています。
④ 本投資法人の投資方針
(イ)再生可能エネルギー発電設備等に対する重点投資
本投資法人は、スポンサーの有する専門性と広範なネットワークを活用し、再生可能エネルギー発電設備等(太陽光、風力、地熱、小水力及びバイオマス等)への重点投資を行うことにより、資産規模の拡大を図るとともに、安定的な収益を確保し、中長期的な投資主価値の最大化を目指します。
(ロ)太陽光発電設備等を中心とした投資運用
本投資法人は、スポンサーの太陽光発電設備の開発実績と運営ノウハウを最大限に活用するため、再生可能エネルギー発電設備等のうち、太陽光発電設備等の投資割合を90%(取得価格ベース)以上とします。
また、その他の再生可能エネルギー発電設備等であっても、後記「⑥ポートフォリオ構築方針」に基づき適当と判断される再生可能エネルギー発電設備等については、投資できるものとします。
本投資法人の投資対象資産の種類及び投資比率、投資地域及び再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の選定基準等のポートフォリオ構築方針の詳細については、後記「⑥ポートフォリオ構築方針」をご参照ください。
<再生可能エネルギー発電設備の選定基準の概要>
| 項 目 | 選 定 基 準 |
| 収益性 | ・ 調達価格、過去の発電実績等を勘案し、安定した収益が見込めること。 ・ 再エネ特措法に基づく調達価格の付与、調達期間が20年であり、かつ、当該調達価格及び調達期間が変更されるおそれがないことが確認されていること。 |
| 投資額 | ・ 1案件当たりの最低投資額は1億円(取得価格ベース)とし、1案件当たりの最高投資額は定めないものとします。 |
| 許認可関係 | ・ 再エネ特措法第9条に定める再生可能エネルギー発電事業計画について、経済産業大臣の認定を受けており、かつ、当該認定に関して認定取消事由が存在せず、かつ、そのおそれもないことが確認されていること。 ・ 再生可能エネルギー発電設備の開発上取得が必要な許認可及び届出は正しく完了していることが確認されていること。 |
| 土地関係 | ・ 発電設備の設置、保守、運用のために必要な用地が、原則として、所有権、賃借権又は地上権によって確保できること。 |
| 発電出力 | ・ 原則として500kW以上。ただし、発電出力が500kW未満である発電設備についても投資資産の収益性、オペレーターの能力及び地域性等を勘案の上、厳選して取得を行うことができます。 |
⑤ 本投資法人の成長戦略
本投資法人は、後記「(イ)外部成長戦略 a.スポンサーからのパイプラインサポート」において詳述するとおり、スポンサーとの間で戦略的なアライアンスを組み、協働して、事業の拡大と収益の向上を追求します。
本投資法人は、スポンサーからのパイプラインサポートにより、中長期的に安定的な成長を目指して資産規模の拡大(外部成長)を図るとともに、スポンサーから再生可能エネルギー発電事業に関するノウハウ及び経営資源等の提供を受ける他、スポンサーをオペレーターに選定し、一貫した運営管理体制をその資産運用に活用することで、再生可能エネルギー発電設備の効率的な管理・運営を実現し、キャッシュフローの維持・向上(安定運用・内部成長)を追求します。
(イ)外部成長戦略
a.スポンサーからのパイプラインサポート
(i)スポンサーからのパイプラインサポートの概要
スポンサーは、スポンサー又はスポンサーが出資し若しくはアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(以下「グループSPC」といいます。)が保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、本投資法人の投資基準に適合すると合理的に想定される再生可能エネルギー発電設備等(以下「適格再生可能エネルギー発電設備等」といいます。)を売却しようとする場合には、やむを得ない事情がある場合を除き、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供します。また、スポンサーは、スポンサー又はグループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等の売却に係る情報を取得した場合で、当該再生可能エネルギー発電設備等が適格再生可能エネルギー発電設備等に該当するときは、やむを得ない事情がある場合を除き、遅くとも第三者と同時に、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供(以下「優先的売却情報の提供」と総称します。)します。
さらに、スポンサーは、スポンサー又はグループSPCが保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、売買交渉する権利(以下「スポンサー保有資産優先的売買交渉権」といいます。)を付与します。本投資法人は、今後、スポンサーから付与されたスポンサー保有資産優先的売買交渉権を活用することにより、資産の拡大を図る方針です。また、スポンサーは、スポンサー又はグループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対して、自ら及びグループSPC並びに第三者に優先して当該資産の売主たる第三者と売買交渉する権利(スポンサー保有資産優先的売買交渉権と合わせて、以下「優先的売買交渉権」といいます。)を付与します。
本投資法人は、これらの開発案件について、スポンサーサポート契約に基づき、優先的売却情報の提供や優先的売買交渉権の付与などを受けることにより、優良な再生可能エネルギー発電設備等の取得機会を確保することで、資産規模の継続的な拡大を図り、成長戦略の実現を図ります。
これに対し、スポンサーは、本投資法人に再生可能エネルギー発電設備等を売却し、本投資法人からの売却代金を開発資金に充当することにより、再生可能エネルギー発電設備等の開発を加速し、再生可能エネルギー発電事業による地域社会の活性化を推し進めることが可能になります。また、これにより、スポンサーにおいて、太陽光発電設備以外の新たなアセットクラス(風力、地熱、小水力及びバイオマス等をエネルギー源として利用する再生可能エネルギー発電設備)の開発を推し進めることも可能になり、その結果、本投資法人の成長戦略の多様化にも資するものと、本投資法人は考えています。
b.サポート会社3社からのパイプラインサポート
サポート会社であるJAIC、アンフィニ及び霞ヶ関キャピタルは、サポート会社又はサポート会社が出資し若しくはアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(以下「サポート会社グループSPC」といいます。)が保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等を売却しようとする場合には、やむを得ない事情がある場合を除き、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供(以下「サポート会社優先的売却情報の提供」と総称します。)します。また、サポート会社は、サポート会社又はサポート会社グループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等の売却に係る情報を取得した場合で、当該再生可能エネルギー発電設備等が適格再生可能エネルギー発電設備等に該当するときは、やむを得ない事情がある場合を除き、遅くとも第三者と同時に、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関し、優先的売却情報の提供を行います。
さらに、サポート会社は、サポート会社又はサポート会社グループSPCが保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、売買交渉する権利(以下「サポート会社保有資産優先的売買交渉権」といいます。)を付与します。
なお、本投資法人は、平成30年4月9日付で、JAICとの間のサポート契約を解約することを決定しており、これに伴い、本書の日付現在、JAICは、サポート会社に含まれないこととなっています。
c.本資産運用会社の独自のネットワーク
本資産運用会社には、発電設備開発用地の取得、不動産売買仲介業務、収益物件の管理を含む不動産事業及び不動産投資法人事業に係る業務の経験者が所属しており、これらの経験者によるノウハウの蓄積があり、今後の物件取得のプロセスにおいてもかかるノウハウに基づく案件選別能力を発揮することができると、本投資法人は考えています。また、風力及びバイオマスなど、太陽光以外の再生可能エネルギー・プロジェクトに加わった経験を持つ者もおり、技術保持者やコンサルタントを含む外部の人的ネットワークとともに、各種事業性の判断に役立てることができると考えています。さらに、証券会社や投資銀行での勤務経験を有する金融業務経験者の知見も活かすことで、投資家目線から運用成果を検証し、資金調達の選択肢を検討することができます。
本投資法人は、スポンサー及びサポート会社からのパイプラインサポートに加え、以上のような本資産運用会社の役職員が有する多様な知識、経験及び専門性を活用の上、再生可能エネルギー発電事業及び金融の両分野にわたる幅広いネットワークに基づく本資産運用会社独自の情報ルートを利用することによっても、資産規模の拡大に努めます。
d.ポートフォリオの構成を踏まえた物件所在地の選択
(ⅰ)地域分散によるリスク分散
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備を日本国内の広い範囲に分散することにより、立地条件を加味した上で、災害や地域的な天候不順などによる影響を分散・極小化し、所在地管内の電力需要を勘案しつつ、より安定的な発電を目指します。
(ⅱ)日照及び温度の最適なバランス
太陽光発電に日照は不可欠ですが、他方で発電パネルが高温になると発電効率を下げる要因になります。このため、本投資法人は、日照と温度の最適なバランスを考えた立地により、安定発電を図ります。
本投資法人は、南北に長く気候の差の大きい我が国の国土を活かして、個別の立地最適のみならず、ポートフォリオ全体として季節的・地域的な発電効率の変更の影響が偏らないよう、冬期も好天が多く発電効率が維持されやすい太平洋側など、各地の日照状況等を配慮しつつ、各再生可能エネルギー発電設備を配置することにより、全体として安定的な発電量が維持されるよう図っています。
(ロ)安定運用及び内部成長戦略
a.投資家に安定収益をもたらす運用ストラクチャー
(a)本投資法人の運用ストラクチャー
(ⅰ)本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の賃借及び発電事業に特化したオペレーターSPCの設立(スポンサー兼オペレーターからの倒産隔離の実現)
本投資法人の運用ストラクチャーにおいては、スポンサーグループにより設立された日本再生可能エネルギーオペレーター合同会社(以下「オペレーターSPC」といいます。)が、本投資法人が保有する全ての再生可能エネルギー発電設備等を賃借したうえで発電事業を行います。一方、オペレーター業務及びO&M業務は、オペレーターSPCからの委託に基づきスポンサーが行います。
オペレーターSPCは倒産隔離されており、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等以外の物件に係る賃借及び発電事業を行わないため、極めて安定した運用ストラクチャーの構築を実現しています。
(ⅱ)準備金の積立てによる天候不順等リスクの回避
オペレーターSPCでは、天候不順その他の理由により売電収入が想定の金額を下回った場合でも、直ちに本投資法人に対する賃料の支払が滞ることのないよう、総予想売電収入額(P50)を超過する総実績売電収入額を原資として、オペレーターSPCが賃借する全ての再生可能エネルギー発電設備等に係る基本賃料1年分の12分の3相当額を賃料等積立口座に、また、事業計画に定める全ての再生可能エネルギー発電設備等の営業費用として基本賃料の1年分の12分の1相当額を予備費積立口座に積み立てることとしており、これにより本投資法人の賃貸収入等の保全を図ります。
(ⅲ)運用ストラクチャーのバックアップ体制
前記のとおり、スポンサーはオペレーターSPCからオペレーターSPCの事務管理に関する業務及びO&M業務を受託していますが、将来万一オペレーター選定基準に抵触する等の理由により当該業務が遂行できなくなった場合に備え、本投資法人は本資産運用会社をバックアップSPC事務管理業者に、株式会社NTTファシリティーズをバックアップO&M業者に選定しています。これにより、オペレーターSPCの売電料の収受や本投資法人への賃料支払等の口座管理を含むキャッシュマネジメント業務及び再生可能エネルギー発電設備等の保守管理等の業務について、バックアップ体制を構築しており、更なる安定した運用ストラクチャーの構築を図ります。
<本投資法人の運用ストラクチャー>(注) 「O&M業者」とは、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の保守管理等の業務(O&M業務)を行う業者をいいます。以下同じです。
(b)本投資法人
本投資法人は、主として、再生可能エネルギー発電設備等を保有し、これをオペレーターSPCに賃貸する方法(本投資法人が締結する匿名組合契約等の目的である事業に係る財産に含まれる再生可能エネルギー発電設備等の運用方法を含みます。)により運用し、オペレーターSPCから受け取る賃貸料を原資に投資主に分配金を支払います。
このため、本投資法人は、オペレーターSPCとの間で再生可能エネルギー発電設備等に係る賃貸借契約を締結します。
(c)本資産運用会社
本資産運用会社は、本投資法人の投資運用業務を受託し、運用ガイドラインに従い、再生可能エネルギー発電設備等の取得、売却、その他の資産運用について本投資法人に代わって判断し、その指示を行います。
(d)オペレーターSPC
オペレーターSPCは、本投資法人の保有資産を賃借することを目的とする特別目的会社であり、買取電気事業者との間で特定契約を、接続電気事業者との間で接続契約を締結し、再生可能エネルギー発電設備を用いて発電した電気を買取電気事業者に販売します。
また、オペレーターSPCは、再生可能エネルギー発電設備を用いて発電事業を行うため、本投資法人及びスポンサーとの間でオペレーター業務委託契約を締結し、スポンサーを再生可能エネルギー発電設備のオペレーターに選定します。
スポンサーが、本資産運用会社が定めるオペレーターの選定基準を満たさなくなった場合、本投資法人又はオペレーターSPCは、オペレーター業務委託契約を解除することができます。
(e)オペレーター
オペレーターは、オペレーターSPCから、オペレーターSPCの運営管理に関する業務、O&M業務及び太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務の委託を受け、これらの業務を行います。
オペレーターSPCの運営管理に関する業務には、太陽光発電事業又は太陽光発電設備等の価値に重大な影
響を及ぼす事項に関する判断及び代行に係る業務等の業務があります(なお、分別管理の徹底を図るため、オペレーターSPCの出入金作業等については、第三者の会計事務所等へ委託することとなっています。)。
また、O&M業務には、太陽光発電設備等の運転状況の監視のほか、太陽光発電設備等の運転、点検、保守
等の業務があります。
さらに、太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務には、太陽光発電設備等毎に定める保安規程に
て定められた各種の業務等があります。
(f)O&M業者
前記「(e)オペレーター」に記載のとおり、保有資産に関するO&M業務はオペレーターが行います。ただし、今後取得する資産につきましては、オペレーターがオペレーターとして行う業務に含まれる業務として当該業務を行う場合もありますが、その他の事業者がO&M業者となり、当該業務を行う場合もあります。
なお、オペレーター又はO&M業者は、O&M業務の一部を第三者に再委託することがあります。
(g)長期修繕計画策定業務受託者
オペレーターは、本投資法人から、太陽光発電設備の点検や定期保守に係る長期修繕計画を策定する業務及び長期修繕計画に基づく修繕業務等(以下、これらの業務を「長期修繕計画策定業務」ということがあります。)の委託を受け、これらの業務を行います。
(h)バックアップO&M業者
オペレーターが、オペレーター業務委託契約に定める一定の事由(当該事由の詳細については、後記「7 管理及び運営の概要 (1) 資産管理等の概要 ⑤ その他 (ニ)関係法人との契約の更改等に関する手続」をご参照ください。)に該当することにより、O&M業務及び太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務の受託を終了した場合に、株式会社NTTファシリティーズ(以下「バックアップO&M業者」といいます。)が、報酬、支払方法及びバックアップO&M業務の実施方法につき合意が成立することを条件に、オペレーターからこれらの業務を引き継ぎます。
バックアップO&M業者が引き継ぐO&M業務及び太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務は、概ね前記「(e)オペレーター」に記載のO&M業務及び太陽光発電設備等の電気主任技術者に関する業務と同様です。
<バックアップO&M業者の概要>
| 商号 | 株式会社NTTファシリティーズ |
| 営業開始日 | 平成4年12月1日 |
| 本社所在地 | 東京都港区芝浦三丁目4番1号グランパークタワー |
| 主な業務 | 建築物・電力設備のコンサルティング、企画、設計、保守、維持管理 |
(i)バックアップSPC事務管理業者
オペレーターが、オペレーター業務委託契約に定める一定の事由(当該事由の詳細については、後記「7 管理及び運営の概要 (1) 資産管理等の概要 ⑤ その他 (ニ)関係法人との契約の更改等に関する手続」をご参照ください。)に該当することにより、オペレーターSPCの事務管理に関する業務の受託を終了した場合に、バックアップSPC事務管理業者は、オペレーターからこれらの業務を引き継ぎます。
オペレーターSPCの事務管理に関する業務には、プロジェクト関係者との折衝及び連絡や、オペレーターSPCの経理・財務に関する業務運営に係る管理・代行等の業務があります。
(j)買取電気事業者
買取電気事業者は、賃借人として保有資産に係る発電事業者となるオペレーターSPCとの間で、再生可能エネルギー発電設備のFIT制度に基づき、特定契約を締結し、オペレーターSPCから当該再生可能エネルギー発電設備で発電した電気を調達価格により調達します。
(k)接続電気事業者
接続電気事業者は、賃借人として保有資産に係る発電事業者となるオペレーターSPCとの間で、再生可能エネルギー発電設備のFIT制度に基づき、接続契約を締結します。接続契約に従い、保有資産である再生可能エネルギー発電設備と接続電気事業者の変電用、送電用又は配電用の電気工作物を電気的に接続します。
(l)スポンサー及びサポート会社
スポンサー及びサポート会社は、(ⅰ)スポンサー並びに本投資法人及び本資産運用会社との間のスポンサーサポート契約及びその他のサポート並びに(ⅱ)サポート会社並びに本投資法人及び本資産運用会社との間のサポート契約に基づき、後記「⑤ 本投資法人の成長戦略 (ハ)スポンサーサポート及びサポート会社によるサポート」に記載のとおり、本投資法人に対して、パイプラインサポート等の多岐にわたる支援を行います。
(m)保険会社
本投資法人は、保険会社との間で、火災若しくは事故等に起因する設備への損害、第三者からの損害賠償請求等のリスク、又は落雷若しくは風水災等偶然かつ突発的な事故により再生可能エネルギー発電設備等が損壊し、復旧するまでの間、発電が不可能になった場合の逸失利益に対処するため、必要な火災保険、第三者賠償責任保険及び利益保険等を運用資産に付保する方針です。ただし、予想される個別の資産又はポートフォリオ全体に対する影響と保険の実効性を勘案して、付保しないこともあります。
(n)EPC業者
保有資産に係る太陽光発電設備の建設に係る工事請負契約(以下「EPC契約」といいます。)において太陽光モジュール等の瑕疵担保責任又は性能保証が定められている場合、本投資法人は、EPC契約を承継することとしています。
(o)地権者
本投資法人は、再生可能エネルギー発電設備を運営するために必要な土地・建物を、賃借権又は地上権によって確保することがあり、この場合、地権者との間で、土地の利用権の設定に係る契約を締結します。
b.安定性とアップサイドを兼ね備えた賃料スキーム
(a)賃料スキームの概要
本投資法人は、保有資産について、長期間の賃貸借契約を締結することにより、安定した賃料収入を得ることを企図しています。
また、本投資法人は、保有資産の賃貸借契約において、原則として固定部分の基本賃料と変動賃料を組み合わせた形態にし、かつ、その大部分が基本賃料となるように設定することにより、本投資法人の賃料収入の安定化を図ります。
基本賃料は、原則として、NEDOがまとめた年間時別日射量データベース等を基礎としてテクニカルレポートの作成者その他の専門家によって算出された発電量予測値を勘案して算定された将来の月毎の総予想売電収入額の1年間の合計金額から必要経費の1年間の見込金額を控除した額に基づき設定されます。
変動賃料は、原則として、賃借人から報告される実際の発電量に基づく月毎の総実績売電収入額が、上記の月毎の総予想売電収入額の110%相当額を上回る場合に発生するものとし、総実績売電収入額と総予想売電収入額の110%相当額の差額部分の50%とします。
本投資法人から発電設備等を賃借するオペレーターSPCは、本投資法人の保有資産について、総予想売電収入額(P50)を超過する総実績売電収入額を原資として、オペレーターSPCが賃借する全ての再生可能エネルギー発電設備等に係る基本賃料1年分の12分の3相当額を賃料等積立口座に積み立て、さらに基本賃料1年分の12分の1相当額を予備費積立口座に積み立てています。これにより、天候不順その他の理由により総実績売電収入額が総予想売電収入額(P50)を下回った場合でも直ちに本投資法人への基本賃料の支払が滞らず、総予想売電収入額(P50)の110%を上回った場合には、基本賃料に加えて変動賃料も支払われる仕組みを採用しています。
<安定性とアップサイドを兼ね備えた賃料スキーム>本投資法人は、FIT制度に基づく調達期間を勘案して、賃貸借契約の契約期間を実務上可能な限り長期にし、かつ、賃借人の選択による同契約の解約を制限します。
太陽光発電設備等以外の再生可能エネルギー発電設備等に投資する際には、原則として、上記に準じた決定方針によるものとします。
なお、太陽光発電設備について接続電気事業者からの抑制が求められ、出力抑制に係る抑制補償金が接続電気事業者から支払われる場合、売電金額の計算に当たっては当該補償金の額を加算します。出力抑制の概要は、後記「3 投資リスク (1) リスク要因 ⑤ 発電事業に係る権利・法制度に関するリスク (ハ)出力制御を求められるリスク」をご参照ください。また、賃借人が当事者となる契約に基づき、契約相手方から売電収入の補填として受領する賠償金又は補償金の金額も、売電金額の計算に当たって加算されます。
(b)地域分散による安定的な発電
本投資法人は、地域分散が図られたポートフォリオにおける安定的な発電を目指しています。
c.オペレーター選定基準
本投資法人は、FIT制度に基づく再生可能エネルギー発電設備等に関する運営の実績及び規模のメリットによるコスト削減の観点から、オペレーター選定基準を定め、当該オペレーター選定基準に従い、オペレーターを選定します。
本投資法人は、下記<スポンサーのオペレーター選定基準の適合状況>に記載のとおり、スポンサーが当該基準に適合すると判断しています。本投資法人は、スポンサーをオペレーターとして選定することにより、再生可能エネルギー発電事業に関するスポンサー独自の運営・管理力及び地域に根付いた安定稼働・安定管理体制等を最大限に活用することで、保有する再生可能エネルギー発電設備等に対するきめ細やかな管理業務が可能になり、本投資法人の運用資産の競争力を最大限に引き出し、資産価値の維持・向上を図ることができると考えています。
<スポンサーのオペレーター選定基準の適合状況>
| オペレーター 選定基準 | 選定内容 | スポンサーの状況 |
| ①資産の運営に関する実績 | 原則として、当該選定対象者が運営する資産が再生可能エネルギー発電設備である場合には、当該種類の資産の運営に関して以下の実績があること。 ① 当該種類の発電設備の運営に関する実績が1年以上あること。 ② 運営責任者の地位にある者が、2年以上の当該業務に係る知識・経験を有していると客観的な資料から本資産運用会社が判断すること。 ③ 過去1年間において当該種類の発電設備の運営に関する実績が3件以上あること(ただし、その出力が500kW以上で、かつ、商業運転段階において半年以上運営を継続したものに限ります。)。 | ・スポンサーは太陽光発電設備の運営に関する実績が2年以上あります。 ・運営責任者の地位にある者が、2年以上の当該業務経験及び当該業務に係る十分な知識を有しています。 ・スポンサーは過去2年において太陽光発電設備の運営事業に関する実績(その出力が500kW以上で、かつ、商業運転段階において半年以上運営を継続したもの)が25件あります。 以上から、選定基準①に適合しています。 |
| ②資産が立地する地域における運営体制 | 当該資産が立地する地域における適切な運営体制を有していること。本号の基準の判定に際しては、以下の点を含む運営体制に関する状況を総合的に判断するものとします。 ① 当該資産が立地する地域において発電設備についてモニタリングするための組織が構築されていること(例えば、実際の発電状況等について一括モニタリングできるようなシステムが構築されている等)。 ② 各発電設備について天災事変その他の不測の事態が生じた場合、至急に対応できるような人的体制(例えば、発電設備の復旧等の作業に当たるために迅速に現場に人員を派遣できるような体制)が構築されていること。 | ・スポンサーは、本社及び各地方事務所に資格を持った専門部隊を配置し、システムによる24時間の監視体制及び日常点検を実施し、万が一の時には緊急対応ができる体制を整えています。 ・スポンサーは、オペレーター業務を円滑に遂行するため、オペレーション業務の専門部隊を設置し、再生可能エネルギー発電設備の保安・管理に長けたスタッフを充実させ、地方事務所と連携しながら、自社システム「Solar Value」等を活用してデータ解析を含めた運転状況の分析を行う他、週次点検も実施しています。 以上から、選定基準②に適合しています。 |
| ③財務状況 | 財務状況に関し、原則として、以下の基準を満たすこと。 ① 当該選定対象者の各年度の決算期における(ⅰ)(連結財務諸表を作成していない場合には、)単体の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失となっているものではなく、また、(ⅱ)(連結財務諸表を作成している場合には、)単体及び連結の損益計算書に示される経常損益がいずれも2期連続して損失となっているものではないこと。 ② 当該選定対象者が過去3年間において債務超過ではないこと。 ③ その他、当該資産の運営を行うのに必要な財務状況を有することに合理的な疑いを生じさせる事項がないこと。 | ・スポンサーは、各年度の決算期における単体及び連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失となっていません。 ・スポンサーは過去3年間において債務超過にはなっていません。 ・スポンサーは当該資産の運営を行うのに必要な財務状況を有しています。 以上から、選定基準③に適合しています。 |
| ④資産の運営業務に係る人的体制 | ① 当該資産の運営業務に携わる人員が常時5名以上(そのうち1年以上の当該業務経験を有している者が3名以上)存在すること。 ② 法令遵守体制が構築されていること(例えば、オペレーターが定期的な内部監査を受け、当該内部監査において、コンプライアンスに関する社内体制(法令等遵守態勢、内部通報制度、苦情等への対応、顧客情報等の保護、内部者取引の防止、反社会的勢力への対応、犯罪による収益の移転防止に関する法律(平成19年法律第22号。その後の改正を含みます。)への対応、リスク管理態勢、危機管理態勢、内部監査態勢等に関するもの)が十分であることの確認を得ること。)。 | ・太陽光発電設備の運営業務に携わる人員が常時57名(そのうち1年以上の当該業務経験を有している者が31名以上)存在します。 ・金融商品取引業者でもあるスポンサーは、定期的な内部監査を受け、コンプライアンスに関する十分な社内体制を有していることを確認しています。 以上より、選定基準④に適合しています。 |
| ⑤反社会的勢力等に該当しないこと | 本資産運用会社の「反社チェック基準」に基づくチェックに適合する者であること。 | ・スポンサーは、本資産運用会社の「反社チェック基準」に適合しています。 以上より、適合基準⑤に適合しています。 |
(ハ)スポンサーサポート及びサポート会社によるサポート
本投資法人は、(ⅰ)スポンサー並びに本投資法人及び本資産運用会社との間のスポンサーサポート契約及び商標権使用権許諾契約等並びに(ⅱ)サポート会社並びに本投資法人及び本資産運用会社との間のサポート契約に基づき、スポンサー及びサポート会社からの多岐にわたる支援を活用し、外部成長及び内部成長を目指します。
a.スポンサーサポート契約
スポンサーサポート契約の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)優先的物件情報の提供
スポンサーは、スポンサー又はグループSPCが保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、本投資法人の投資基準に適合すると合理的に想定される再生可能エネルギー発電設備等を売却しようとする場合には、やむを得ない事情がある場合を除き、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供します。また、スポンサーは、スポンサー又はグループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等の売却に係る情報を取得した場合で、当該再生可能エネルギー発電設備等が適格再生可能エネルギー発電設備等に該当するときは、やむを得ない事情がある場合を除き、遅くとも第三者と同時に、本投資法人及び本資産運用会社に対して、優先的売却情報の提供を行います。
(ⅱ)優先的売却交渉権の付与
<スポンサー保有資産優先的売買交渉権の概要>(a)スポンサーは、自ら又はグループSPCが直接保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等(ウェアハウジングのためにスポンサーが保有する適格再生可能エネルギー発電設備等を除きます。)について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、第三者に優先して、自ら又はグループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対して、スポンサー保有資産優先的売買交渉権を付与します。
(b)本投資法人及び本資産運用会社にスポンサー保有資産優先的売買交渉権が付与された場合には、所定の期間、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に取得を検討できます。
(c)上記所定の期間の経過まで、スポンサーは、当該優先的売買交渉権の対象となる物件の情報を第三者に提供してはなりません。
(d)情報提供の結果、当該情報提供を受けた第三者が提示する購入条件又はスポンサー又はグループSPCが当該第三者に提示する売却条件が本投資法人及び本資産運用会社の提示した条件と同等又はそれよりも有利な条件とスポンサーが判断する場合、本投資法人及び本資産運用会社に対しその取得の意向を再度確認し、スポンサーは、自ら又はグループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対してその取得の意向を再度確認し、本投資法人及び本資産運用会社が再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じます。
<第三者保有資産優先的売買交渉権の概要>(a)スポンサーは、自ら又はグループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等(ウェアハウジングのためにスポンサーが保有する適格再生可能エネルギー発電設備等を除きます。)について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対して、自ら及びグループSPC並びに第三者に優先して、当該資産の売主たる第三者と売買交渉する権利(以下「第三者保有資産優先的売買交渉権」といいます。)を付与します。
(b)本投資法人及び本資産運用会社に第三者保有資産優先的売買交渉権が付与された場合には、所定の期間、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に取得を検討できます。
(c)上記所定の期間の経過まで、スポンサーは、自ら又はグループSPCをして当該売主たる第三者と当該適格再生可能エネルギー発電設備等について交渉せず、本投資法人及び本資産運用会社の第三者との間の売買交渉を支援します。
<適用除外>(a)以下の事由がある場合には、スポンサーは、自ら又はグループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対し、スポンサー保有資産優先的売買交渉権の付与を行いません。
・ スポンサー又はグループSPCが行政機関の要請に基づいて適格再生可能エネルギー発電設備等を売却する場合。
・ スポンサー又はグループSPCが本契約の締結前に既に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的売買交渉権を付与することを要する場合。
(b)以下の事由がある場合には、スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者保有資産優先的売買交渉権の付与を行いません。
・ スポンサー又はグループSPCが本契約の締結前に既に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的売買交渉権を付与することを要する場合。
(ⅲ)スポンサーが有するノウハウの提供及び人材の派遣
スポンサーは、スポンサーが有している再生可能エネルギー発電設備等の運営手法に係る情報や資産運用業務の遂行に必要な再生可能エネルギー発電設備等の運営管理の知識及びノウハウ等を本資産運用会社に提供します。
また、スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備等の運営手法に係る情報や資産運用業務の遂行に必要な再生可能エネルギー発電設備等の運営管理の知識及びノウハウ等を本資産運用会社が可能な限り活用することを目的として、本資産運用会社において必要とされる人材の確保につき、合理的な範囲で協力します。
(ⅳ)業務支援等
スポンサーは、本資産運用会社がスポンサーのノウハウの提供を受けることを目的として、本資産運用会社から合理的な要請があった場合、オペレーターSPCが賃借している再生可能エネルギー発電設備等の管理、運営又は増設等に係る補助業務及び助言業務等、O&M業者の選定・交代に関する業務、再生可能エネルギー発電設備等のデューデリジェンスを含む本投資法人による再生可能エネルギー発電設備等に関する補助業務及び助言業務並びに再生可能エネルギー発電設備等に関する情報の収集及び分析その他本資産運用会社が依頼する業務等を本投資法人から受託します。
本投資法人又は本資産運用会社は、スポンサーが本資産運用会社の定めるオペレーター選定基準を充足することを条件に、スポンサーに対して、本投資法人が取得する再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産のオペレーターとして、オペレーター業務委託契約を締結し、オペレーターとしての業務を受託することを申し入れることができ、スポンサーは、かかる申入れについて真摯に検討します(注)。
スポンサーは、本投資法人又は本資産運用会社の求めに応じて、本投資法人が取得する再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の運営に係るオペレーターの選定・交代、管理に関する支援(適切なオペレーターの探索及び確保、前項の申入れに基づきスポンサーがオペレーターとしての業務を受託することを含みますが、これに限られません。)を行います。
(注) スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社との間で上記のようにオペレーター業務委託契約を締結しています。
(ⅴ)ウェアハウジング機能の提供
本投資法人及び本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の取得を目的として、スポンサーサポート契約当事者以外の第三者である売主により保有又は運用されている適格再生可能エネルギー発電設備等(以下本(ハ)において、「取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等」といいます。)の取得及び一時的な保有(以下、本(ハ)において「ウェアハウジング」といいます。)をスポンサーに依頼することができます。
<スポンサーが提供するウェアハウジング機能の概要>(a)本投資法人及び本資産運用会社は、取得予定時期並びに取得予定価格又は取得価格の決定方法を提示した上で、ウェアハウジングをスポンサーに依頼することができます。
(b)スポンサーが上記の依頼を受諾した場合、スポンサー、本投資法人及び本資産運用会社は、基本的事項について書面により合意し、スポンサーは、かかる合意に基づきスポンサーにおいて当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得し、保有します。ただし、本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーからの受諾通知を受領する前であれば、スポンサー以外の他の会社に、ウェアハウジングを依頼することができ、その場合において、本投資法人又は本資産運用会社は、スポンサーに対して損害賠償義務その他何らの責任も負いません。
(c)スポンサーは、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得した場合、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期を経過するまでの間、本投資法人以外の第三者に当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内に本投資法人及び本資産運用会社が取得を申し出た場合、スポンサー、本投資法人及び本資産運用会社との間で取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の売却に関する詳細を合意の上、当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を本投資法人に売却します。
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期に当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得することが困難となった場合には、スポンサーに対してその旨及び希望する延長後の取得予定時期を通知し、取得予定時期を延長することができます。ただし、かかる通知による取得予定時期の延長は、スポンサーの同意を得た場合を除き、原則として、通算で1年間を超えることはできません。
(ⅵ)共同投資
本投資法人及び本資産運用会社は、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等について、何らかの事情により本投資法人が当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の全体を取得できない等の場合には、スポンサーグループに対して、本投資法人との共同投資を依頼することができます。この場合、スポンサーは、当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の共同での取得・保有につき真摯に検討し、又は、スポンサーグループをして真摯に検討させるものとします。
(ⅶ)調達期間終了後の電力売却支援
スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備における調達期間終了後に、当該設備に係る発電事業者(当該設備の賃借人を含みます。)が、当該設備において発電する再生可能エネルギー電気(再生可能エネルギー発電設備を用いて再生可能エネルギー源を変換して得られる電気をいいます。)の売却手段を早期に確保できるよう、自ら又はスポンサーグループをして、本投資法人を支援(当該再生可能エネルギー電気の新たな買取先となる電気事業者の確保による場合を含みますが、これに限られません。)するものとします。
(ⅷ)境界紛争及び環境法令問題その他の近隣対策に係る対応支援
スポンサーは、本投資法人が保有する土地の境界その他の土地に起因して生じた問題に関して隣地所有者その他の者との間で紛争又はその可能性が生じた場合において、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、当該紛争の相手方との協議、交渉その他の近隣土地所有者との対応について支援するものとします。
スポンサーは、土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。以下「土壌汚染対策法」といいます。)その他の環境関連法令等に基づき、本投資法人に対しその保有する土地につき土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課され、又は課されるおそれが生じた場合において、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、当該義務の履行その他の近隣の土地所有者との対応について支援するものとします。
(ⅸ)情報交換及び情報提供
スポンサーは、再生可能エネルギー発電設備等に関するマーケット情報を充実させることを目的として、本投資法人及び本資産運用会社に対して、以下に関して情報提供を行い、また、本投資法人及び本資産運用会社は当該情報提供を受けて、スポンサーとの間で意見交換及び情報交換をします。
(a)再生可能エネルギー発電設備等の売買、開発に関するマーケット情報(本投資法人の融資による資金調達に関する情報及びアドバイスも含みますが、それに限られません。)
(b)本投資法人の投資対象に関連する諸制度の動向に係る情報
(c)キャピタルマーケット(資本市場)及びローンマーケット(貸付市場)に関する情報
(d)その関連する事項
(ⅹ)商標使用の許諾
スポンサーは、スポンサーのブランド力とサポート機能を積極的に活用する一環として、本投資法人及び本資産運用会社に対して、本投資法人のロゴマークについてスポンサーが保有する商標の使用を許諾するものとします。
(xⅰ)投資口の取得及び保有
スポンサーは、本投資法人が発行する投資口について、以下の意向があることを本資産運用会社に対して表明します。
(a)スポンサーは、本投資法人が投資口の新規上場に際し新たにその投資口を発行する場合には、当該新規投資口総数の一部を購入する意向であること。
(b)スポンサーは、本投資法人の投資口を取得した場合には、特段の事情がない限り、本投資法人の投資口の保有を継続する意向であること。
(xⅱ)売却資産に係る情報の提供
スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社から再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の売却の意向がある旨を通知された場合には、当該再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産を購入する意思があると合理的に見込まれる購入希望者の情報(スポンサー自身が購入を希望する場合はその旨の情報を含みます。)を、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち優先的に提供します。
(xⅲ)その他の関連業務及び支援
スポンサーは、本投資法人又は本資産運用会社の依頼があった場合には、本資産運用会社に対し、法令に反しない範囲で、上記に掲げる業務に関連する業務又はその他の必要な支援を行うものとします。
上記のように、本投資法人は、スポンサーサポート契約を中心に、スポンサーから「案件の発掘・開発」、「資金調達」、「発電所の建設」、「再生可能エネルギー発電設備の運営・維持管理」と再生可能エネルギー発電設備の運営管理に係る全ての工程を管理することができるノウハウに裏打ちされた資産取得に関する適切なノウハウの提供を受け、安定的なキャッシュフローを見込める再生可能エネルギー発電設備等を厳選したうえ、投資します。また、取得後もスポンサーをオペレーターとして選定し、再生可能エネルギー発電設備の安定稼働及び効率的で円滑な保守・管理の実現を目指します。
b.サポート契約
サポート契約の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)優先的物件情報の提供
サポート会社は、サポート会社又はサポート会社グループSPCが保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、本投資法人の投資基準に適合すると合理的に想定される再生可能エネルギー発電設備等を売却しようとする場合には、やむを得ない事情がある場合を除き、第三者に優先して、本投資法人及び本資産運用会社に対して、当該適格再生可能エネルギー発電設備等に関する情報を提供します。また、サポート会社は、サポート会社又はサポート会社グループSPC以外の第三者が売却を予定する再生可能エネルギー発電設備等の売却に係る情報を取得した場合で、当該再生可能エネルギー発電設備等が適格再生可能エネルギー発電設備等に該当するときは、やむを得ない事情がある場合を除き、遅くとも第三者と同時に、本投資法人及び本資産運用会社に対して、優先的売却情報の提供を行います。
(ⅱ)優先的売却交渉権の付与
(a)サポート会社は、自ら又はサポート会社グループSPCが直接保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、適格再生可能エネルギー発電設備等(ウェアハウジングのためにサポート会社が保有する適格再生可能エネルギー発電設備等を除きます。)について、本投資法人及び本資産運用会社に対し情報を提供した場合には、第三者に優先して、自ら又はサポート会社グループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対して、サポート会社保有資産優先的売買交渉権を付与します。
(b)本投資法人及び本資産運用会社にサポート会社保有資産優先的売買交渉権が付与された場合には、所定の期間、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に取得を検討できます。
(c)上記所定の期間の経過まで、サポート会社は、当該優先的売買交渉権の対象となる物件の情報を第三者に提供してはなりません。
(d)情報提供の結果、当該情報提供を受けた第三者が提示する購入条件又はサポート会社又はサポート会社グループSPCが当該第三者に提示する売却条件が本投資法人及び本資産運用会社の提示した条件と同等又はそれよりも有利な条件とサポート会社が判断する場合、本投資法人及び本資産運用会社に対しその取得の意向を再度確認し、サポート会社は、自ら又はサポート会社グループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対してその取得の意向を再度確認し、本投資法人及び本資産運用会社が再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じます。
<適用除外>以下の事由がある場合には、サポート会社は、自ら又はサポート会社グループSPCをして、本投資法人及び本資産運用会社に対し、サポート会社保有資産優先的売買交渉権の付与を行いません。
(a)サポート会社又はサポート会社グループSPCが行政機関の要請に基づいて適格再生可能エネルギー発電設備等を売却する場合。
(b)サポート会社又はサポート会社グループSPCが当該第三者に対して適格再生可能エネルギー発電設備等について優先的に情報提供すること又は優先的売買交渉権を付与することを約している場合。
(c)サポート会社又はサポート会社グループSPCの投資家の全部又は一部が、本資産運用会社への優先的な情報提供又は優先的売買交渉権の付与に同意しない場合又は同意しないことが予想される場合。
(d)優先的な情報提供又は優先的売買交渉権の付与により、(ⅰ)サポート会社及びサポート会社グループSPCに適用される法令、並びに、(ⅱ)サポート会社及びサポート会社グループSPCが締結済みの第三者との適格再生可能エネルギー発電設備等に係る契約その他の合意に反することとなる場合。
(ⅲ)業務支援等(注)
サポート会社は、本資産運用会社がサポート会社のノウハウの提供を受けることを目的として、本資産運用会社から合理的な要請があった場合、オペレーターSPCが賃借している再生可能エネルギー発電設備等の管理、運営又は増設等に係る補助業務及び助言業務等、O&M業者の選定・交代に関する業務、再生可能エネルギー発電設備等のデューデリジェンスを含む本投資法人による再生可能エネルギー発電設備等に関する補助業務及び助言業務及び再生可能エネルギー発電設備等に関する情報の収集及び分析その他本資産運用会社が依頼する業務等を本投資法人から受託します。
(注) アンフィニとの間のサポート契約には、かかる業務支援等のサポートに係る条項はありません。
(ⅳ)ウェアハウジング機能の提供
本投資法人及び本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の取得を目的として、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の取得及びウェアハウジングをサポート会社に依頼することができます。
<サポート会社が提供するウェアハウジング機能の概要>(a)本投資法人及び本資産運用会社は、取得予定時期並びに取得予定価格又は取得価格の決定方法を提示した上で、ウェアハウジングをサポート会社に依頼することができます。
(b)サポート会社が上記の依頼を受諾した場合、サポート会社、本投資法人及び本資産運用会社は、基本的事項について書面により合意し、サポート会社は、かかる合意に基づきサポート会社において当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得し、保有します。
(c)サポート会社は、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得した場合、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期を経過するまでの間、本投資法人以外の第三者に当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内に本投資法人及び本資産運用会社が取得を申し出た場合、サポート会社、本投資法人及び本資産運用会社との間で取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の売却に関する詳細を合意の上、当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を本投資法人に売却します。
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期に当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等を取得することが困難となった場合には、サポート会社に対してその旨及び希望する延長後の取得予定時期を通知し、取得予定時期を延長することができます。ただし、かかる通知による取得予定時期の延長は、サポート会社の同意を得た場合を除き、原則として、通算で1年間(JAICとの間においては6ヶ月間)を超えることはできません。
(ⅴ)共同投資
本資産運用会社は、取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等について、何らかの事情により本投資法人が当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の全体を取得できない等の場合には、サポート会社及びその他のサポート会社の関係会社(以下「サポート会社グループ」といいます。)に対して、本投資法人との共同投資を依頼することができます。この場合、サポート会社は、当該取得予定適格再生可能エネルギー発電設備等の共同での取得・保有につき真摯に検討し、又は、サポート会社グループをして真摯に検討させるものとします。
(ⅵ)情報交換及び情報提供
サポート会社は、再生可能エネルギー発電設備等に関するマーケット情報を充実させることを目的として、本投資法人及び本資産運用会社に対して、以下に関して情報提供を行い、また、本投資法人及び本資産運用会社は当該情報提供を受けて、サポート会社との間で意見交換及び情報交換をします。
(a)再生可能エネルギー発電設備等の売買、開発に関するマーケット情報
(b)本投資法人の投資対象に関連する諸制度の動向に係る情報
(c)キャピタルマーケット(資本市場)及びローンマーケット(貸付市場)に関する情報
(d)その他関連する事項
(ⅶ)商標使用の許諾
サポート会社は、サポート会社のブランド力とサポート機能を積極的に活用する一環として、本投資法人及び本資産運用会社に対して、本投資法人のロゴマークについてサポート会社が保有する商標の使用を許諾するものとします。
(ⅷ)投資口の取得及び保有
サポート会社は、本投資法人が発行する投資口について、以下の意向があることを本資産運用会社に対して表明します。
・サポート会社は、本投資法人が投資口の新規上場に際し新たにその投資口を発行する場合には、当該新規投資口総数の一部を購入する意向であること。
(ⅸ)売却資産に係る情報の提供
サポート会社は、本投資法人及び本資産運用会社から再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の売却の意向がある旨を通知された場合には、その裁量により、当該再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産を購入する意思があると合理的に見込まれる購入希望者の情報(サポート会社自身が購入を希望する場合はその旨の情報を含みます。)を、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち優先的に提供します。
(ⅹ)その他の関連業務及び支援
サポート会社は、本投資法人又は本資産運用会社の依頼があった場合には、本資産運用会社に対し、法令に反しない範囲で、上記までに掲げる業務に関連する業務又はその他の必要な支援を行うものとします。
上記のように、本投資法人は、サポート契約を中心に、サポート会社から情報の提供を受け、安定的なキャッシュフローを見込める再生可能エネルギー発電設備等を厳選した上、投資します。
c.その他のスポンサーからのサポート
本投資法人が、スポンサーグループから土地を購入又は賃借する場合(借地権等の承継を行う場合を含みます。以下、本c.において同じです。)であって、本投資法人による購入又は賃借前の調査の結果、(ⅰ)境界その他の土地に起因して生じた問題に関する紛争が生じる合理的可能性があると認められ、(ⅱ)土壌、地下水等の汚染に関する問題が生じる合理的可能性があると認められ、又は、その他これに準ずる事由があると本投資法人又は本資産運用会社が判断し、スポンサーに要請したときは、スポンサーは、当該土地等の譲渡人又は賃貸人等となるスポンサーグループに属する者が、本投資法人との間で締結する土地等の売買契約又は賃貸借契約において、①自ら又は地主をして境界について隣地所有者との間で協議を行う等、当該問題を解決するために本投資法人が合理的に要請する措置を講じるよう最大限努力するとともに、②これらの事由に起因して本投資法人が損害等を被り又は何らかの負担をする場合には、本投資法人に対してかかる損害等を賠償する旨を約するよう、必要な措置を講じるものとします。
(ニ)投資主利益を最大化するストラクチャー
a.利害関係者取引における意思決定手続
スポンサーグループからの資産の取得及び売却等の利害関係人等との取引に関する本資産運用会社の意思決定プロセスにおいては、スポンサーグループと利害関係のない第三者の意見が反映される仕組みが構築されています。
本資産運用会社は、投資運用委員会とコンプライアンス委員会の双方において、外部専門家を外部委員として選任しています。利害関係者取引に係る事案については、投資運用委員会及びコンプライアンス委員会において、外部専門家を含む出席した委員の全員の賛成が必要とされています。加えて、当該取引を実行するためには、本資産運用会社の取締役会における意思決定手続がなされる前に、本投資法人の役員会の事前承認が必要とされており、本投資法人の役員会による監視機能を確保した意思決定フローとしています。
利害関係人等との取引制限については、後記「第3 管理及び運営 2 利害関係人等との取引制限 (2) 利害関係者取引規程」をご参照ください。
b.セイムボート出資について
本投資法人の健全な成長は、スポンサーであるリニューアブル・ジャパン及び同社グループにとっても利益が一致するものと、本投資法人は考えています。投資主の利益とスポンサーの利益の一体化を図ることを目的として、リニューアブル・ジャパンは、本投資法人の投資口を一定割合保有する方針です。これにより、本投資法人及びスポンサーの相互の利益向上を図ります。
なお、本書の日付現在において、リニューアブル・ジャパンは、本投資法人の発行済投資口数の5%程度(2,060口)を保有しています。
⑥ ポートフォリオ構築方針
本投資法人は、以下の方針に従い、投資を行い、安定的なポートフォリオの構築を目指します。
(イ)投資対象資産の種類及び投資比率
a.本投資法人は、主として太陽光を中心に、風力、地熱、小水力及びバイオマス等の再生可能エネルギーに係る発電設備等を投資対象とします。
b.本投資法人は、本投資法人の運用資産全体(ポートフォリオ)に占める上記a.記載のアセットクラス毎の投資比率を以下のとおりとします。
| 投資対象資産 | 投資比率(注1)(注2) |
| 太陽光発電設備等 | 90%以上 |
| 風力発電設備等 | 10%未満 |
| 地熱発電設備等 | |
| 小水力発電設備等 | |
| バイオマス発電設備等 | |
| その他 |
(注1)いずれも取得価格ベースとし、消費税等相当額その他の取得に係る諸費用を除きます。なお、再生可能エネルギー発電設備・不動産等の取得又は売却の結果、短期的に上表の各比率と異なる比率となる可能性があります。
(注2)再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産を取得する場合、その裏付けとなる再生可能エネルギー発電設備・不動産等の用途を上表の投資比率算定の基礎とします。また、資産対応証券等の本投資法人の運用資産全体(ポートフォリオ)に占める投資比率は、10%を上限とします。
(ロ)投資地域
本投資法人が取得を検討する再生可能エネルギー発電設備等は、原則として日本国内に立地するものとします。
主として、スポンサーが地方自治体と締結している、又は今後締結する立地協定に基づき開発された若しくはサポート会社が開発した再生可能エネルギー発電設備等を取得することで、日本国内の広い範囲に当該再生可能エネルギー発電設備等を分散することにより、災害や地域的な天候不順等による影響を分散・極小化し、より安定的な発電を目指します。さらに、本資産運用会社の独自ルートを活用することにより、地域分散を意識した情報収集を行い、資産の取得を目指します。さらに、本資産運用会社の独自ルートを活用することにより、地域分散を意識した情報収集を行い、資産の取得を目指します。なお、日本国内の地域別の投資割合は特に定めないものとします。
(ハ)出力抑制案件の投資割合
本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等のうち、指定電気事業者(注)が無制限かつ無補償の出力抑制を行うことができる再生可能エネルギー発電設備等の割合を、当該再生可能エネルギー発電設備等の総発電量が、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の総発電容量に占める割合(DCベース)の15%以内とすることを基本方針とします。
(注) 「指定電気事業者」とは、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則(平成24年経済産業省令第46号。その後の改正を含みます。以下「再エネ特措法施行規則」といいます。)第14条第1項第11号に定める指定電気事業者を意味し、同項第8号イの規定により特定契約電気事業者(同規則第14条第1項第1号に定める意味によります。)が損害の補償をすることなく特定契約申込者(同規則第14条第1項第2号に定める意味によります。)に求めることができる種類の認定発電設備(認定に係る再生可能エネルギー発電設備をいい、経済産業大臣が指定する種類の再生可能エネルギー発電設備に限ります。)の出力の抑制の上限を超えて出力の抑制を行わなければ当該再生可能エネルギー発電設備により発電された電気を追加的に受け入れることができなくなることが見込まれる電気事業者として経済産業大臣が指定する電気事業者をいいます。本書の日付現在、太陽光発電設備に関して、北海道電力株式会社、東北電力株式会社、北陸電力株式会社、中国電力株式会社、四国電力株式会社、九州電力株式会社及び沖縄電力株式会社が指定され、風力発電設備に関して、北海道電力株式会社、東北電力株式会社、北陸電力株式会社、中国電力株式会社及び九州電力株式会社が指定されています(再エネ特措法施行規則第14条第1項第11号に基づき、経済産業大臣が指定する再生可能エネルギー発電設備の種類及び電気事業者を指定する告示(平成29年経済産業省告示第212号。その後の改正を含みます。))。
(ニ)再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の選定基準
本投資法人の資産の運用に係る業務を遂行するにあたり、本投資法人が取得する再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産の選定においては、資産運用業務委託契約、規約及び本資産運用会社の内規に従う他、原則として、下表の各選定基準に従います。
⦅再生可能エネルギー発電設備の選定基準⦆
| 項 目 | 選 定 基 準 |
| 収益性 | ・ 調達価格、過去の発電実績等を勘案し、安定した収益が見込めること。 ・ 再エネ特措法に基づく調達価格の付与、調達期間が20年であり、かつ、当該調達価格及び調達期間が変更されるおそれがないことが確認されていること。 |
| 投資額 | ・ 1案件当たりの最低投資額は1億円(取得価格ベース)とし、1案件当たりの最高投資額は定めないものとします。 |
| 許認可関係 | ・ 再エネ特措法第9条に定める再生可能エネルギー発電事業計画について、経済産業大臣の認定を受けており、かつ、当該認定に関して認定取消事由が存在せず、かつ、そのおそれもないことが確認されていること。 ・ 再生可能エネルギー発電設備の開発上取得が必要な許認可及び届出は正しく完了していることが確認されていること。 |
| 仕様 | ・ 当該発電設備が、EPC契約に定められた基準・仕様に合致していること。 |
| 耐震性 | ・ 原則として地震PML(予想最大損失率)値(注)は20%未満。 |
| 電力関係 | ・ 当該発電設備に係る特定供給者と買取電気事業者との間の特定契約及び接続電気事業者との間の接続契約が締結されていること。 ・ 当該発電設備に係る接続電気事業者との系統連系が完了し、かつ、当該特定契約に基づく電気の供給を既に開始していること。 |
| 権利関係 | ・ 原則として、所有権とします(共有物件の場合は、他の所有者の信用力等を総合的に考慮します。)。 |
| 土地関係 | ・ 発電設備の設置、保守、運用のために必要な用地が、原則として、所有権、賃借権又は地上権によって確保できること。 |
| 保証関係 | ・ 原則として、パネル保証、瑕疵担保保証、製品保証、性能保証が付されていることが確認されていること。 |
| 保険関係 | ・ 必要な火災保険、損害賠償責任保険及び利益保険が付保されていること。 |
| 発電出力 | ・ 原則として500kW以上。ただし、発電出力が500kW未満である発電設備についても投資資産の収益性、オペレーターの能力及び地域性等を勘案の上、厳選して取得を行うことができます。 |
| 環境条件 | ・ 当該発電設備の設置場所、当該発電設備の設置場所又は近接する適当な箇所における日射量その他の気象条件、自然災害等のリスク、当該発電設備に係る発電容量・効率等、パワーコンディショナーの容量・効率等を踏まえて第三者によって算定された推定発電量を考慮して決定します。 ・ 降雪量、降雨量、降灰量及び風量等の立地地域の気象条件や設置場所の地形、地盤、その他自然災害等のリスク等、それらに適合する設計及び仕様により当該発電設備が設置されたと判断できるかどうかにつき検討します。 ・ 第三者が作成するレポートにおいて、発電事業に重大な悪影響を及ぼすことが予想される地震、崩落等の自然災害等のリスクは指摘されておらず、又は当該リスクに対する保険もしくはリザーブ等による合理的な手当てがなされているとの報告がなされていること。 |
| 技術的要件 | ・ 発電設備に用いられている機器(太陽光発電設備においては太陽電池モジュール、パワーコンディショナーその他の機器・資材等)の製造業者は、当該機器の性能、製造業者が提供する保証の内容、製造業者の所在地(営業所の場所等を含みます。)、能力及び信用力等について、本資産運用会社において検証し、豊富な実績及び経験則上高いレベルの製造能力を有し、サポート体制が充実していると考えられる製造業者であると判断したこと。 ・ 発電設備に用いられている機器・資材の性能その他の技術的要件につき、当該発電設備が立地する場所の気象条件、地理条件その他の立地条件を踏まえ、本資産運用会社において、当該機器・資材の仕様、設置方法、耐性が上記立地条件に適合すると判断したこと。 |
| 遵法性 | ・ 発電設備は、建設当時の建築等に関する一切の法令を遵守し、かつ当該時点における建築実務慣行に基づき合理的な品質の素材を使用して適切に建設されていること。 ・ 発電事業に関係する法人及び自然人(発電設備の売主、EPC業者、O&M業者、地権者等)について、本資産運用会社の「反社チェック基準」に基づくチェックに適合する者であること。 |
| 項 目 | 選 定 基 準 |
| 近隣住民等からの理解 | ・ 近隣の住民、企業、地方自治体やその他当該再生可能エネルギー発電設備の運営にあたり影響を受け得る者がいる場合には、当該近隣住民等から、再生可能エネルギー発電設備の運営について理解が得られていること、かつ、当該発電設備による発電事業に重大な悪影響を及ぼすことが予想される紛争、トラブルが存在していないこと。 |
| 取得形態 | ・ 発電設備の取得にあたり、その取得形態(現物又は信託受益権等の有価証券)の判断は、現所有者の意向、取得時の取得経費及び保有時の管理経費等を総合的に考慮した上で行います。 |
| 稼働期間・未稼働・開発中の発電設備 | ・ 発電設備は、運転開始から1年以上を経過していること(第三者より収益継続性に関するレポートを取得している場合を除きます。)、かつ、テクニカルレポートにおける発電量予測と発電量実績に大きな乖離がないこと(以下「稼働等要件」といいます。)。 ・ 未稼働発電設備(大規模修繕工事の実施等により未稼働である発電設備)又は開発中の発電設備(現況建設工事中の発電設備)については、当該発電設備の運転開始を前提として取得するものとします。具体的には、当該発電設備の取得に係る売買契約において、本投資法人への引渡予定日までに稼働等要件を満たすことを取得価格の支払の条件とすること等により、未稼働又は開発中であることに係る各種リスク要因(工事完成・引渡に関するリスク等)を軽減します。また、当該発電設備の取得価格は、上記リスク要因を考慮して決定するものとします。 |
(注) 「地震PML(予想最大損失率)値」とは、想定した予定使用期間中(50年=一般的建物の耐用年数)での超過確率10%の損失を生じる地震により、どの程度の被害を受けるかを、90%非超過確率(損失の大きさがその値を超えない確率が90%の損失で、損失の90%信頼性水準、90パーセンタイルともいいます。すなわち、地震PMLが例えば15%ということは、「損失額が建物価格の15%を超えない可能性は90%(超える可能性は10%)である」ということになります。)に相当する予想損失額の再調達価格に対する割合(%)で示したものを意味します。ただし、予想損失額は、地震動による建物(構造体、仕上げ、建築設備)のみの直接損失に関するものだけであり、機器、家具、什器等の被害や地震後の水又は火災による損失、被災者に対する補償、営業中断による営業損失等の二次的被害は含まれていません。
⦅不動産関連資産の選定基準⦆
| 項目 | 選 定 基 準 | |
| 投資額 | ・ 1案件当たりの最低投資額及び最高投資額は定めないものとします。 | |
| 遵法性 | ・ 都市計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。以下「都市計画法」といいます。)等の関連法令を遵守している不動産関連資産(既存不適格を含みます。)とします。ただし、取得時点において遵法性を満たさない不動産関連資産のうち、取得後、治癒可能な不動産関連資産に関しては、投資することがあります。 | |
| 土壌汚染 | ・ 敷地が土壌汚染対策法第6条第4項で定義する要措置区域又は同法第11条第2項で定義する形質変更時要届出区域に該当する場合、かかる土地への投資は原則として行いません。 ・ 土壌環境調査から土壌汚染の存在が確認され、これに対応するための費用が発生すると想定される場合、かかる費用及び売却する場合の価格等を考慮し取得価格を調整します。 | |
| 権利関係 | 分有 不動産 | 現所有者の意向、取得時の取得経費、保有時の管理経費及び土地利用権取得の確保の容易性等を総合的に考慮した上で行います。 |
| 共有 不動産 | 運営管理の自由度、支配権の確保を考慮し、共有持分割合の過半数を確保する不動産等に投資を行うことを原則としますが、他の共有者の属性や信用力、不動産特性等を総合的に判断した結果、過半数に満たない不動産に対しても投資を行うことができます。 | |
| 境界 | 隣接地との境界確認が未了の不動産については、隣接地の所有者及び属性、経緯、現地の状況等を考慮し、取得する不動産の収益性及び権利保全等の影響を考慮した上で投資を行います。 | |
| 取得形態 | ・ 不動産関連資産の取得にあたり、その取得形態(現物不動産又は信託受益権等)の判断は、現所有者の意向、取得時の取得経費及び保有時の管理経費等を総合的に考慮した上で行います。 | |
| 開発不動産 | ・ 開発不動産(現況建設工事中の不動産)については、当該不動産の開発完了を前提として取得するものとします。具体的には、当該不動産の取得に係る売買契約において、本投資法人への引渡予定日までに開発が完了することを取得価格の支払の条件とすること等により、開発中であることに係る各種リスク要因(工事完成・リーシング・引渡に関するリスク等)を軽減します。また、当該不動産の取得価格は、上記リスク要因を考慮して決定するものとします。 | |
(ホ)デューデリジェンス基準
本資産運用会社は、再生可能エネルギー発電設備・不動産関連資産への投資に当たっては、投資対象となる再生可能エネルギー発電設備・不動産等の投資適格性を判断するために、以下の項目を中心に経済的調査、物理的調査及び法的調査(以下、併せて「デューデリジェンス」といいます。)を行います。デューデリジェンスにおける調査項目は、原則として以下の表に記載する事項とします。ただし、個々の記載事項は投資対象となる再生可能エネルギー発電設備・不動産等によってその重要性が異なることから、以下の表に記載する全ての項目について調査を行うとは限りません。また、記載事項以外の項目について調査を行うこともあります。
a.調査(デューデリジェンス)の実施
(ⅰ)土地について
| 調査項目 | 内容 | |
| 1 | 不動産鑑定評価 | 対象土地の取得価格及び売却価格の妥当性の検証、時価の検証 |
| 2 | マーケット調査又は賃料鑑定 | 対象土地の市況調査、適正賃料或いは賃料水準 |
| 3 | 権利関係調査 | 対象土地の境界確認等の実施状況と書面の確認 |
| 対象土地の権利関係の調査 | ||
| 4 | 契約関係調査 | 土地所有者との間の賃貸借契約書・地権者等他の権利者との協定等の確認 |
(ⅱ)発電設備について
| 調査項目 | 内容 | |
| 経 済 的 調 査 | 発電設備等調査 | ◇ 発電設備の概要及び権利関係 ◇ 調達価格及び調達期間 ・ 再生可能エネルギー発電事業計画認定 ・ 接続申込み ◇ 土地利用権原 ・ 事業用地 ・ 連系ルート ◇ (再エネ特措法関係以外の)許認可 |
| マーケット調査 | ・ 発電設備カテゴリーの状況(調達価格及び調達期間、買取総量の決定等) | |
| 収益性調査 | ・ 調達価格及び調達期間 ・ 収益価格の妥当性 ・ 発電量予測及び発電量実績 ・ O&M契約の形態と管理水準、報酬の適正性 ・ O&M業者による保守管理保証の有無 ・ EPC業者による瑕疵担保責任等による保証 ・ 修繕履歴と修繕計画、現行の劣化状況を踏まえた予想修繕費、設備等の更新費等の負担及びその妥当性 ・ (バイオマスの場合)燃料の調達コスト、燃料の安定調達の蓋然性 | |
| 物 理 的 調 査 | 立地調査 | ・ (太陽光の場合)日射量、積雪量等 ・ (風力の場合)風況、環境影響等 ・ (地熱の場合)蒸気量、水脈等 ・ (小水力の場合)水利権等の確保、流水量等 ・ (バイオマスの場合)燃料供給元からの距離、アクセス等 |
| 設備調査 | ・ 発電設備カテゴリー、設置年数、設計者、EPC業者等 ・ 設備完成図書、使用前自主検査記録等 ・ O&M業者の報告における長期修繕計画の検証 ・ (もし建物があれば)建築基準法・都市計画法等関連法令の遵守状況等 ・ 地震PML値(予想最大損失率)の検証 ・ O&M契約の内容(形態、仕様水準等)及び設備管理状況の良否、O&M会社等へのヒアリング ・ O&M契約の内容、O&M業者の質と信用力 | |
| 環境調査 | ・ 地質状況、土地利用履歴、土壌汚染状況等 ・ 環境アセスメント ・ 地震、崩落等の自然災害 | |
| 調査項目 | 内容 | |
| 法 的 調 査 | 発電設備関係 | ◇ 発電設備の概要及び権利関係 ◇ 調達価格及び調達期間 ・ 再生可能エネルギー発電事業計画認定及び関連資料 ・ 接続申込み ◇ 土地利用に係る計画 ・ 事業用地 ・ 連系ルート ◇ (小水力発電設備の場合)水利権等 ◇ (再エネ特措法関係以外の)許認可 |
| 設備関連契約関係 | ・ 再エネ特措法上の特定契約/接続契約 ・ EPC契約 ・ O&M契約 ・ 電気主任技術者業務委託契約 ・ MA業務(発電設備等の開発、運営等に関する助言・支援業務を行うマネジメント・アドバイザリー業務)委託契約 ・ 事務委託契約 ・ その他 | |
| 出資関連契約関係 | ◇ 出資契約(匿名組合契約等)の概要 ・ 基本条件(出資額、追加出資義務の有無、契約期間、計算期間、現金分配日、現金分配ルール、営業者報酬など) ・ 譲渡禁止特約その他匿名組合出資持分の譲渡に関する制約 ・ 解除事由、終了事由 ・ その他 ◇ (匿名組合出資者としての地位で差し入れている)スポンサーレターの有無及び概要 ◇ その他の匿名組合員(商号、出資額等) | |
| SPC関係 | ・ 基本情報(商号、所在地、(代表)社員、職務執行者等) ・ 反社会的勢力に該当しないこと等 | |
| その他 | ・ 保険関連事項 ・ 近隣住民関連事項 ・ 紛争関連事項 ・ 補助金関連事項 | |
b.専門性、客観性及び透明性の確保
デューデリジェンスにおける調査項目のうち、主に以下の項目については、原則として専門性、客観性及び透明性の確保の観点から、本資産運用会社の「デューデリジェンスマニュアル」に定める外部発注先の選定基準を充足する第三者である外部の専門家に調査を委託します。
ⅰ. 不動産鑑定評価書(価格調査)
・対象土地の取得価格及び売却価格の妥当性の検証、時価の検証
ⅱ. バリュエーションレポート
・収益価格の妥当性
ⅲ. テクニカルレポート
・発電設備の概要及び権利関係
・調達価格及び調達期間
・(太陽光の場合)日射量、積雪量等
・(風力の場合)風況、環境影響等
・(地熱の場合)蒸気量、水脈等
・(小水力の場合)水利権等の確保、流水量等
・(バイオマスの場合)燃料供給元からの距離、アクセス等
・発電設備カテゴリー、設置年数、設計者、EPC業者等
・自然災害等に係るリスク
・発電量予測及び発電量実績
ⅳ. リスクレポート
・地震PMLや土壌汚染等に係るリスク
(ヘ)フォワード・コミットメント等に関する方針
本投資法人は、フォワード・コミットメント等を締結する場合には、以下の点に留意することとします。また、先日付の買付け意向表明を行う場合も、当該意向表明が取引への実質的な拘束力を持つ場合、これに準じた取扱いを行うこととします。
a.フォワード・コミットメント等を行った事実及び設定理由、解約条件並びにフォワード・コミットメント等を履行できない場合における本投資法人の財務への影響を適切に公表するものとします。
b.市場環境、資金調達環境及び本投資法人の事情を勘案した上で、フォワード・コミットメント等を行う場合には、違約金の上限、物件の取得額の上限及び契約締結から物件引渡しまでの期間の上限並びに決済資金の調達方法等についてのルールを定めたフォワード・コミットメント等に係るマニュアルを遵守し、当該リスクを管理しています。また、上場廃止要件も踏まえ、配当原資に比して過大な解約違約金を要するフォワード・コミットメント等とならないように慎重に検討するものとします。
c.フォワード・コミットメント等を行った物件のコミットメント期間中の価格変動リスクが投資法人に帰属することに鑑み、保有物件の継続鑑定等と併せて、当該物件の継続鑑定等の結果(当該物件が未竣工であり、鑑定評価が取得できない場合は、価格調査の結果)を公表するものとします。
(ト)ポートフォリオ運営・管理方針
本投資法人は、以下の方針に従い、ポートフォリオの運営・管理を行い、安定収益の確保を目指します。
a.資産運用計画の策定
本資産運用会社は、本投資法人の運用資産の運用に係る資産運用計画(以下「資産運用計画」といいます。)を策定し、資産運用計画に沿った運営・管理を行うものとします。
資産運用計画は、運用資産の運用に関する具体的な実行計画を規定するものであり、運用資産毎の収支計画を踏まえて、ポートフォリオ及び本投資法人全体の収支計画等により構成され、取締役会の審議及び決議をもって決定されます。
資産運用計画は、原則として本投資法人の決算期毎に見直し、必要に応じて変更します。それ以外の場合においても必要に応じ、その都度変更します。
b.オペレーター選定方針
本投資法人が運用する資産のオペレーターは、一定の基準を満たす者の中から選定します。オペレーター選定基準の詳細については、前記「⑤ 本投資法人の成長戦略 (ロ)安定運用及び内部成長戦略 c.オペレーター選定基準」をご参照ください。
c.オペレーターSPCによる運営のモニタリング
本投資法人が運用する資産の賃借人であるオペレーターSPCに対し、発電設備の操業実績等のオペレーターSPCの運営状況や、オペレーターSPC又はオペレーターの財務状況について発電設備等の賃貸借契約の中で一定の報告義務を課すことを基本方針とします。ただし、報告義務の内容については、発電設備等の賃貸借契約における変動賃料部分の有無を合理的に考慮して資産毎に異なるものとすることができるものとします。
d.賃貸条件の決定方針
基本賃料は、原則として、NEDOがまとめた年間時別日射量データベース等を基礎としてテクニカルレポートの作成者その他の専門家によって算出された発電量予測値を勘案して算定された将来の月毎の総予想売電収入額の1年間の合計金額から必要経費の1年間の見込金額を控除した額に基づき設定することを原則とします。
変動賃料は、原則として、賃借人から報告される実際の発電量に基づく月毎の総実績売電収入額が、上記の月毎の総予想売電収入額の110%相当額を上回る場合に発生するものとし、総実績売電収入額と総予想売電収入額の110%相当額の差額部分の50%とします。
ただし、太陽光発電設備以外の再生可能エネルギー発電設備に投資する際には、上記に準じた決定方針によるものとします。
e.資産管理方針
資産管理については、原則として、オペレーターへ委託するものとし、委託に際しては、中長期にわたる安定した収益の確保と資産価値の維持・向上を目指し、発電量、売電収入、適切な管理及び修繕の実施、管理コストの適正化及び効率化並びに再委託先への再委託状況等についてモニタリングします。なお、委託状況のモニタリングは本投資法人もオペレーターSPCとの賃貸借契約等を通じて間接的に行うこととします。
f.修繕計画及び資本的支出に関する方針
中長期的な運用資産の収益の維持及び向上を図ることを目的として、運用資産の状況及び特性等を考慮した個別物件毎の修繕計画をオペレーター又はO&M業者と協議の上策定し、必要な修繕・資本的支出を行うこととします。
修繕及び設備投資は、原則としてポートフォリオの減価償却費も勘案して判断します。
g.付保方針
火災・事故等に起因する建物への損害や、第三者からの損害賠償請求等のリスク又は、落雷若しくは風水災害等偶然かつ突発的な事故により再生可能エネルギー発電設備等が損壊し、復旧するまでの間、発電(売電)が不可能になった場合の逸失利益に対処するため、必要な火災保険、損害賠償責任保険及び利益保険等を運用資産に付保します。ただし、予想される個別設備等及びポートフォリオ全体に対する影響と保険の実効性を勘案して、付保しないこともあります。
地震保険の付保は、地震の発生時に予想される個別物件及びポートフォリオに対する影響及び保険の実効性を勘案して総合的に判断します。
また、天候不順その他の理由より売電収入が想定の金額を下回った場合でも、直ちに賃料の支払に支障が生じることのないよう、オペレーターSPCにおいて、固定部分の基本賃料をベースとした一定の割合の準備金を維持することとします。
(チ)売却方針
a.本投資法人は、中長期にわたって運用資産を保有し、安定収益を確保することを基本方針としており、運用資産の短期的な売却を原則として行わないものとします。ただし、市場の状況及びその分析等から勘案して最適なポートフォリオの維持のために必要と判断する場合、運用資産の短期的な売却を検討することがあります。
b.売却に当たっては、鑑定評価等の第三者意見を参考としつつ、マーケット調査、類似の取引事例、当該運用資産の将来にわたる収益性等を勘案した上で、ポートフォリオが受ける影響等も考慮に入れて総合的に判断するものとします。
⑦ 財務戦略
(イ)エクイティ・ファイナンス
新投資口の発行は、経済環境、市場動向、LTV(注)や投資物件の取得時期等を勘案した上で、投資口の希薄化に配慮しつつ実行します。
(注) 「LTV」とは、本投資法人の資産総額のうち有利子負債総額の占める割合をいいます。以下同じです。
(ロ)デット・ファイナンス
主要金融機関を中心としたバンクフォーメーションを構築し、長期・短期の借入期間及び固定・変動の金利形態等のバランス、返済期限の分散を図りながら、効率的な資金調達を実行します。また、LTVは資金余力の確保に留意し、適切な水準の範囲で運営を行います。
さらに、投資法人債の発行等による資金調達の多様化にも積極的に取り組みます。
a.運用資産の高度な成長並びに効率的な運用及び運用の安定性に資するため、資産の取得、修繕費若しくは分配金の支払、本投資法人の運営に要する資金、若しくは債務の返済(借入金の債務の返済を含みます。)等の資金の手当てを目的として、資金の借入れを行うことができます。
b.資金を借り入れる場合、金融商品取引法に規定する適格機関投資家(ただし、租税特別措置法第67条の15に規定する機関投資家に限ります。)からの借入れに限るものとします。
c.本投資法人の借入金及び投資法人債発行の限度額はそれぞれ1兆円とし、かつ、その合計額が1兆円を超えないものとします。なお、本投資法人は、無担保無保証での資金調達を行うことを原則とするものの、資金の借入れにおいて運用資産を担保として提供することができます。
d.安定的なバンクフォーメーションを構築し、金融機関との良好な関係を構築します。
e.投資法人債の発行等による資金調達の多様化にも積極的に取り組むものとします。投資法人債の発行は、長期かつ安定的な資金調達と調達先の分散を目的として適切に行います。
(ハ)LTV
LTVの水準は、資金余力の確保に留意して、60%を上限とします。ただし、新たな資産の取得等に伴い、一時的に60%を超えることがあります。
(ニ)デリバティブ取引
借入れ及びその他の本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクのヘッジを主たる目的として、経済状況及び金利の動向を考慮し、デリバティブ取引に係る権利への投資を行うことがあります。
⑧ 利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)及び自己投資口の取得
本投資法人の投資対象である太陽光発電設備等は、その多くが都市部以外の地域に所在し、土地の価格が相対的に安いため、資産全体に占める償却資産の割合が一般的な不動産投資法人(いわゆるJ-REIT)に比べて相対的に高くなることが想定され、結果として高い減価償却費を計上することが見込まれます。他方で、太陽光発電設備に対する資本的支出や修繕費は、その資産の特性から減価償却費に比べて低額となる傾向があります。このため、本投資法人は、長期修繕計画に基づき想定される各計算期間の資本的支出の額に鑑み、長期修繕計画に影響を及ぼさず、かつ、資金需要(投資対象資産の新規取得、保有資産の維持・向上に向けて必要となる資本的支出等、本投資法人の運転資金、債務の返済及び分配金の支払等)に対応するため、融資枠等の設定状況を勘案の上、本投資法人が妥当と考える現預金を留保した上で、本投資法人の財務状態に悪影響を及ぼさない範囲で、当該計算期間の減価償却費の35%に相当する金額を目途として、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を原則として毎計算期間実施する方針です。
上記にかかわらず、経済環境、再生可能エネルギー発電事業に関する市場環境、本投資法人の財務状況等諸般の事情を総合的に考慮した上で、修繕や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当、自己投資口の取得などの他の選択肢についても検討の上、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を実施しない場合や上記目途よりも少ない金額にとどめる場合もあります。
なお、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)の実施は手元資金の減少を伴うため、突発的な事象等により本投資法人の想定を超えて資本的支出等を行う必要が生じた場合に手元資金の不足が生じる可能性や、機動的な物件取得にあたり資金面での制約となる可能性があります。利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を実施した場合、当該金額は出資総額又は出資剰余金から控除されます。
また、本投資法人は、投資主との合意により当該投資法人の投資口を有償で取得することができる旨を規約第5条第2項で定めており、当該規定に基づき、主として本投資法人の投資口が上場される東京証券取引所において、自己投資口を取得する可能性があります。自己投資口の取得は、経済的には利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)と同一の効果を有し、会計上も自己投資口の取得を実施した場合、当該金額は出資総額等の控除項目として計上されます。
本投資法人は、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)に代えて又は利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)と同時に自己投資口の取得を行う場合がありますが、自己投資口の取得も利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)とみなして、上記の利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)に関する方針に従って、その実施の有無、金額等を決定するものとします。
<利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)
又は自己投資口の取得についてのイメージ図>(注) 上記はあくまでイメージであり、本投資法人の損益における賃貸収入や利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)又は自己投資口の取得の金額等の比率等を示すものではありません。実際には、経済環境、再生可能エネルギー発電事業に関する市場環境、本投資法人の財務状況等諸般の事情を総合的に考慮した上で、修繕や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢についても検討の上、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)又は自己投資口の取得の額は変動します。また、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)又は自己投資口の取得を実施しない場合もあります。
⑨ 利害関係者との取引の基本原則
a.本資産運用会社は本投資法人の資産の運用にあたり、本投資法人のために本資産運用会社の利害関係者との間で取引を行うに際しては、利害関係者の利益を図り本投資法人の利益を害することのないように本資産運用会社の業務を遂行します。
b.本資産運用会社は、前項の取引に当たっては、本投資法人に対して誠実義務(善管注意義務及び忠実義務をいいます。)を負う資産運用会社として、本資産運用会社に適用される金融商品取引法、投信法その他の適用法令及び資産運用業務委託契約並びに「利害関係者取引規程」を遵守しつつ、本資産運用会社の業務を遂行します。
⑩ 開示の基本方針
a.本投資法人は、投資主に対し透明性を確保し、投資主の投資判断に必要な情報を適時かつ適切に開示するものとします。
b.情報開示については、金融商品取引法、投信法、その他の適用法令並びに東京証券取引所及び投信協会等がそれぞれ定める内容、様式に従って行います。また、情報の透明性及び解りやすさに配慮し、法定開示以外の情報開示についても、投資主のニーズに応えるべく自ら内容を検討し、適時かつ適切な情報の開示に努めます。
c.投資主に公平な情報取得機会を提供できるよう正確かつ有用な情報を集約できる体制を構築し、速やかに開示できるように努めます。
d.専門的な見解を積極的に取り入れ、一層、開示情報の正確さを追求します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
