本投資法人の資産運用会社である株式会社サンケイビル・アセットマネジメント(以下「本資産運用会社」といいます。)は、2020年8月21日付にて、本投資法人に関する運用体制を以下のとおり変更するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)変更の理由及びその年月日
a.変更の理由
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用会社として投資法人のために投資運用業を営んでいますが、新たに不動産私募ファンドのアセットマネジメント業務を受託し、複数業務を展開することで資産運用機能の多様化を図り、本投資法人の資産運用会社として安定した経営基盤の構築と資産運用スキルの向上に資するため、不動産私募ファンドのための投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業を行い、不動産私募ファンドのアセットマネジメント業務を受託するための運用体制の変更を行うことといたしました。
b.変更の年月日
2020年8月21日
(2)変更の内容についての概要
a.組織変更
本資産運用会社は、以下のとおり組織変更を行います。現行組織図及び変更後の新組織図については、本書末尾の<本資産運用会社の組織図>をご参照ください。
①新たにファンド運用部を設置し、不動産私募ファンドの運用業務を管掌
②新たに内部監査室を設置し、コンプライアンス室の内部監査機能を移設
③財務・IR部の管掌に、不動産私募ファンドの財務、経理、その他ファンド運用部の分掌に属さない業務に関する事項を追加
b.利益相反防止体制
不動産私募ファンドの投資対象が本投資法人の投資対象と競合しうるため、本資産運用会社は、新たに不動産私募ファンドのアセットマネジメント業務を遂行するに当たって、本投資法人の資産運用業務との間の利益相反を防止することが重要であると考えています。このため、本資産運用会社は、新たに「物件情報取扱規程」を制定し物件取得時における本投資法人の優先権の付与について以下のとおり定め、第三者からの不動産関連資産の売却に関する情報(以下「物件情報」といいます。)を本資産運用会社が入手した場合は、物件情報取扱規程に従って、物件取得にかかる検討・判断についての本投資法人及び不動産私募ファンドの間の優先順位を決することとし、本資産運用会社が恣意的な行動により利益相反行為を行うことを防止しています。併せて「弊害防止規程」を制定し業務の適切性を確保するための指針を定めることにより、本投資法人と不動産私募ファンドとの間の利益相反の発生を防止します。
具体的には、まず、本資産運用会社が第三者から物件情報を入手した場合、投資運用部(本投資法人を所管する部)において物件情報を一元的に管理します。次に、投資運用部及びファンド運用部(不動産私募ファンドを所管する部)は、物件情報を受領した後、次のルールに従って、本投資法人又は不動産私募ファンドによる物件取得に係る検討・判断を行います。
(「物件情報取扱規程」における本投資法人の優先権の付与に関するルールの概要)
① 内部検討段階
本資産運用会社内における検討段階においては、投資運用部及びファンド運用部は並行して内部検討を行うことができます。
② 外部との交渉を含む取得検討段階(原則、本投資法人優先)
ⅰ.投資運用部における内部検討の結果、投資運用部長が更なる取得検討の継続を承認した場合には、投資運用部は、本投資法人による当該物件の取得について交渉を含む取得検討を行うことができ、本資産運用会社の社内規程に従って当該物件の取得に係る投資委員会等の社内の意思決定手続を履践した上で、本投資法人のために当該物件を取得することができます。
ⅱ.他方で、投資運用部における内部検討の結果、投資運用部長が、本投資法人において取得しないとの判断を行った場合(本投資法人に取得させることを目的として一時的にSPC等(以下「ブリッジSPC等」といいます。)を組成して取得させる判断をした場合、当該物件の取得につき売買相手方と合意に至らないため検討を打ち切る判断をした場合、又はその他の理由により取得の検討を中止することとした場合を含みます。)、ファンド運用部は交渉を含む取得検討を行うことができます。
ⅲ.上記ⅱ.において、投資運用部が取得しないと判断した理由がブリッジSPC等を組成して取得させる判断によるものであった場合は、ファンド運用部はかかる判断に従うことを条件として当該物件の交渉を含む取得検討を行うことができます。
③ 例外的取扱い
上記②にかかわらず、ⅰ.物件の売主、投資家その他当社に当該物件情報を提供した者(売主のレンダーや当社以外のアセットマネージャーを含みます。)により本投資法人以外の取得候補者が指定されている物件情報、ⅱ.不動産私募ファンドが共有、区分所有、信託受益権の準共有等によりその一部について既に権利を有している物件に係る物件情報(本投資法人も当該権利を有している場合を除きます。)、ⅲ.不動産私募ファンドが当該物件に隣接する物件について既に権利を有している物件に係る物件情報(本投資法人も当該権利を有している場合を除きます。)及びⅳ.上記ⅰ.からⅲ.に準じる事情があり、ファンド運用部が優先的に交渉を含む取得検討を行ったとしても本投資法人の利益を害するおそれがないとしてコンプライアンス・オフィサーが認めた物件情報については、投資運用部長が、本投資法人において取得しないとの判断を行った場合でなくとも、ファンド運用部は交渉を含む取得検討を行うことができます。この場合、ファンド運用部が不動産私募ファンドにおいて取得しないとの判断を行った場合に限り、投資運用部は、交渉を含む取得検討を行うことができます。
なお、本資産運用会社は、スポンサーである株式会社サンケイビルとの間でスポンサーサポート契約を締結済みですが、スポンサーサポート契約は本投資法人についてのみ適用されるものであるため、不動産私募ファンドはスポンサーサポート契約に規定するサポート等の対象になっていません。したがって、スポンサーとの関係での本③の例外的取扱いは、あくまで当該スポンサーサポート契約に定められているスポンサーによる物件売却情報提供サポートの例外に該当する場合に限って行われるものであり、当該スポンサーサポート契約に基づく本投資法人のための物件の売却情報提供のサポートは、従前通り変更なく行われます。
<本資産運用会社の組織図>現行組織図

新組織図