有価証券報告書(内国投資証券)-第9期(2023/03/01-2023/08/31)
(2)【運用体制】
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。本資産運用会社は、本投資法人以外に不動産私募ファンドのアセットマネジメント業務を受託することがあります。
① 組織
・網掛けの部長・室長については、宅地建物取引業法施行規則第19条の2第1項第3号に定める重要な使用人として登録しています。また、コンプライアンス・オフィサー兼コンプライアンス室長は、金融商品取引法施行令第15条の4第1号に定める、金融商品取引業に関し、法令等を遵守させるための指導に関する業務を統括する者として登録していて、投資運用部長及びファンド運用部長は、金融商品取引法施行令第15条の4第2号に定める、投資助言業務又は投資運用業に関し、助言又は運用を行う部門を統括する者として登録しています。
・投資運用部長及びファンド運用部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(公認不動産コンサルティングマスター、ビル経営管理士、不動産証券化協会認定マスター、不動産鑑定士、不動産に係る業務に携わった経験のある弁護士又は公認会計士)及び経験(数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3か月に1回以上開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。
(イ)コンプライアンス室、内部監査室、サステナビリティ推進室、投資運用部、ファンド運用部及び財務・IR部
本資産運用会社は、コンプライアンス室、内部監査室、サステナビリティ推進室、投資運用部、ファンド運用部及び財務・IR部を設置しています。
コンプライアンス室は、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
内部監査室は、内部監査等に関する業務の統括を行います。
サステナビリティ推進室は、サステナビリティ関連の調査・分析・検証を行い、運用資産における環境認証等の取得その他環境対応、環境団体等への加盟及び署名に関する業務等を行います。
投資運用部は、本投資法人の資産の取得等の業務及び本投資法人が保有する運用資産の処分、賃貸、維持管理等に関する業務を行います。
ファンド運用部は、不動産私募ファンド等の資産の取得等の業務及び不動産私募ファンド等が保有する運用資産の処分、賃貸、維持管理等に関する業務を行います。
財務・IR部は、本投資法人又は不動産私募ファンド等の資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し並びに資金調達等の業務、並びに各種庶務業務並びにインベスターリレーションズ(IR)及び広報等に関する業務を行います。
(ウ)コンプライアンス委員会及び投資委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し投資委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資委員会
a.構成員
代表取締役社長、取締役副社長、投資運用部長(同部の所管する本投資法人に関連する業務に関する議題の場合のみとします。)、ファンド運用部長(同部の所管する私募ファンド等に関連する業務に関する議題の場合のみとします。)、財務・IR部長(同部の所管する業務に関する議題の場合のみとします。)、コンプライアンス・オフィサー(出席義務はありますが、議決権は有しません。)、外部委員1名以上(本資産運用会社と利害関係(本資産運用会社が取り扱う事案との利害関係も含みます。)のない不動産鑑定士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。以下、本(ア)において同じです。)。
b.委員長
代表取締役社長
c.開催時期・方法
委員長の招集により原則として3か月に1回以上開催されますが、その他委員長が必要と認めるときに随時開催されます。
d.決議事項
i. 本投資法人の資産の運用に係る基本方針である運用ガイドラインの策定及び改定
ii. 本投資法人の年度運用計画、中期運用計画及び投信協会の規則に定める資産管理計画書の策定及び改定
iii. 私募ファンド等のファンド運用計画の策定及び改定
iv. 本投資法人又は私募ファンド等の分配金政策に係る方針の策定及び変更
v. 本投資法人又は私募ファンド等の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
vi. 運用資産の賃貸及び維持管理(但し、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済の年度運用計画外であるときに限ります。)についての決定及び変更
vii. 運用資産の賃貸及び維持管理(但し、私募ファンド等又は私募ファンド等の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済のファンド運用計画外であるときに限ります。)についての決定及び変更
viii. 本投資法人又は私募ファンド等の資金調達に関する事項
ix. 利害関係者取引規程により、投資委員会の承認が必要とされる利害関係者取引に関する事項
x. 投資委員会規程の制定及び改廃
xi. その他の本投資法人又は私募ファンド等のための投資判断又は投資助言に係る重要事項
xii. その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
投資委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数以上が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び少なくとも1名以上の外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資委員会の構成員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会に出席しなければならないものとします。コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資委員会の委員が欠席した場合には、委員長は、欠席した委員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
投資委員会に付議された議案の起案部の長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン、年度運用計画、中期運用計画及び資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、投資運用部及び財務・IR部(以下併せて「起案部」といいます。)により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題(後記a.に定義します。)の有無について審査・承認し(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)、投資委員会における審議・決議をもって最終的に決定されます(但し、当該運用ガイドライン等の決定及び変更が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。)。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
a.起案部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該運用ガイドライン等の決定及び変更が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
投資運用部長及び財務・IR部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長及び財務・IR部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、投資運用部長及び財務・IR部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資運用部長及び財務・IR部長に問題点等を指摘し、起案部に対して運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、内容の修正を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長及び財務・IR部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた案は、投資委員会に上程することができないものとします。
運用ガイドライン等の案は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。但し、当該運用ガイドライン等の案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該運用ガイドライン等の案を承認せず、本資産運用会社に対して当該案の修正及び再提出又は廃案を指示した場合、投資運用部及び財務・IR部は、内容の修正の指示を受けた案については、内容の修正を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資運用部長及び財務・IR部長は投資委員会に上程することができないものとし、かかる修正後の案につき投資委員会の承認を再度得たうえでなければ、本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、廃案にするものとします。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、後記(ウ)から(カ)までのとおり、具体的な運用を行います。
c.取締役会及び本投資法人への報告
投資運用部長及び財務・IR部長は、投資委員会における審議及び決議(前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合は、投資委員会における審議及び決議並びに当該役員会の承認)を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
本資産運用会社は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。但し、前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合において既に本投資法人役員会に報告されている場合は重ねて報告することを要しないものとします。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
運用資産の取得に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
a.投資運用部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
i. 投資運用部による物件デューディリジェンス
投資運用部は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査のほか、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠並びにDCF法の適用結果とほかの方法・手法の適用結果の比較衡量に関する確認を行い、また確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の客観的基準に基づいた選定等により第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書を受領する際には提供した情報等の反映状況の検証をはじめとする適切な確認を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
ii. 取得候補の運用資産がヘルスケア施設の場合における評価報告書の作成
取得候補の運用資産がヘルスケア施設である場合、投資運用部は、前記の物件デューディリジェンスに加えて、当該ヘルスケア施設や当該オペレーター等に関する事業性評価(当該施設のオペレーターの事業運営能力や経営の安定性の調査、必要に応じて行う当該施設の見学や施設長へのヒアリング結果等を含みます。)について、以下の「ヘルスケア施設の取引等を行うための組織体制」に従ってヘルスケア施設の事業特性を十分に理解しているコンサルタント会社等の外部専門家から助言を受けるものとし、当該助言内容を記載した報告書等(以下「評価報告書」といいます。)を外部専門家に作成させるものとします。
<ヘルスケア施設の取引等を行うための組織体制>本資産運用会社は、投資法人資産運用業に関して、ヘルスケア施設を円滑に取引するため、取引を行おうとするヘルスケア施設のオペレーターと緊密なコミュニケーションに基づいた信頼関係を相互に構築するように努めるものとします。
また、本資産運用会社は、投資法人資産運用業に関して、ヘルスケア施設に投資を行うための組織体制として、外部専門家からの助言を受けるものとします。具体的には、本資産運用会社は、ヘルスケア施設を取得及び賃貸するに当たり、ヘルスケア施設への投資業務、融資業務、デューディリジェンス業務、不動産鑑定評価業務又はオペレーション業務の経験等により、生活サービスや介護サービス等が提供されるというヘルスケア施設の事業特性(以下「ヘルスケア施設の事業特性」といいます。)を十分に理解しているコンサルタント会社等の外部専門家を選任し、当該外部専門家から取引の対象となるヘルスケア施設や対象となるヘルスケア施設のオペレーターによる運営等について助言を受けることとしています。また、当該外部専門家が作成した評価報告書を取得し、投資委員会に提出するものとします。さらに、必要に応じて、本資産運用会社自らも取引を行おうとするヘルスケア施設に赴き、施設長等のヘルスケア施設の運営責任者へのヒアリング等を通じて、オペレーターが適切に運営していることを確認するようにします。
iii. コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資運用部は、当該取得計画案及び評価報告書並びにこれらに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資運用部に連絡します。
投資運用部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資運用部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います(なお、取得候補の運用資産がヘルスケア施設に該当する場合、前記「ヘルスケア施設の取引等を行うための組織体制」のとおり当該外部専門家から提出を受けた評価報告書の内容を踏まえたうえで審議するものとします。)。但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資運用部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
当該投資委員会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。
但し、当該取得計画案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、投資運用部は、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資委員会の承認を再度得たうえでなければ、本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
c.取締役会及び本投資法人への報告
投資運用部長は、投資委員会における審議及び決議(前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合は、投資委員会における審議及び決議並びに当該役員会の承認)を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
また、本資産運用会社は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。但し、前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合において既に本投資法人役員会に報告されている場合は重ねて報告することを要しないものとします。
d.取得計画の実行
当該取得計画が投資委員会における審議及び決議(前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合は、投資委員会における審議及び決議並びに当該役員会の承認)を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資運用部は、当該運用資産の取得業務を行います。
(エ)運用資産の売却に関する運営体制
運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び評価報告書作成の作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の処分に関する業務についての起案部は、投資運用部となります。
運用資産の売却、賃貸及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
(オ)運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理に関する業務(但し、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済の年度運用計画外であるときに限ります。)についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及びヘルスケア施設の管理について評価報告書作成の作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、投資運用部となります。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別途、社内規程の一つとして「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定するものとします。本資産運用会社は、プロパティマネジメント業務の委託を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をするものとします。プロパティマネジメント会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、プロパティマネジメント会社への委託条件として、善良な管理者としての注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任範囲を明確化します。
本資産運用会社は、本投資法人が保有するヘルスケア施設の運営状況(本投資法人の賃料収入等に重大な影響を与える変化がないか等を含みます。)やオペレーターの事業運営能力等を適切にモニタリングするために、定期的にオペレーターから施設の運営状況やオペレーターの財務に関する情報開示を得るよう努めます。また、投資運用部は、かかる運用資産の運営状況等のモニタリングを行い、モニタリングレポートを作成するものとします。なお、投資運用部は、モニタリングレポートの作成に当たり、必要に応じて、前記「ヘルスケア施設の取引等を行うための組織体制」に従ってヘルスケア施設の事業特性を十分に理解しているコンサルタント会社等の外部専門家から助言等の支援を受けるものとします。
(カ)資金調達に関する業務
資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び評価報告書作成の作業を除きます。)で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務・IR部となります。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成員
コンプライアンス・オフィサー、代表取締役社長、取締役副社長、外部委員1名以上(本資産運用会社と利害関係(本資産運用会社が取り扱う事案との利害関係も含みます。)のない弁護士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。以下、本(ア)において同じです。)
b.委員長
コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期・方法
委員長の招集により原則として3か月に1回以上開催されますが、その他委員長が必要と認めるときに随時開催されます。
d.決議事項
i. コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
ii. コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃
iii. コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
iv. 投資委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
v. 利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
vi. その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
vii. 前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
viii. その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び少なくとも1名以上の外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。このように、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は、それぞれ単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)コンプライアンス体制
a.法令遵守の体制
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項の責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、ほかの部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。
コンプライアンス委員会は、取締役会及びコンプライアンス・オフィサーと連携し、「コンプライアンス委員会規程」に定める業務を担います。コンプライアンス委員会の構成員、委員長、開催時期、決議事項、定足数及び決議方法は、前記(ア)に記載のとおりです。
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による金融商品取引業における業務執行が、法令、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
コンプライアンス・オフィサーは、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為、又は法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受けることのできる態勢を確保するものとします。
b.内部監査に関する事項
i. 組織体制
本資産運用会社における内部監査は、内部監査室が行います。
ii. 内部監査計画に基づく内部監査の実施
内部監査の対象は、全ての組織、部署及びその業務とします。内部監査室は、被監査部門における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握したうえで、内部監査計画を策定します。内部監査は、原則として内部監査計画に基づいて年1回以上行うこととします(定期監査)が、代表取締役社長が特別に命じた場合にも実施します(特別監査)。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部門における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、代表取締役社長が指示するものとします。内部監査の実施に当たって被監査部門は、内部監査室の求める書類・情報を提示して説明を行い、内部監査の円滑な実施に協力しなければならないものとします。
iii. 内部監査の報告及び是正
内部監査室は、監査結果について被監査部門に通知します。代表取締役社長は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部門に改善指示を行うことができます。また、被監査部門は、改善計画を作成し、改善を行ったうえで、代表取締役社長及び内部監査室へ改善状況についての報告を行います。代表取締役社長及び内部監査室は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
その他、本資産運用会社の内部監査についての事項は、「内部監査規程」に定めています。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
法人関係情報(業等府令第1条第4項第14号に規定する「法人関係情報」をいいます。以下同じです。)の管理に係る業務の管理責任者は、コンプライアンス室長とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社の役職員がその業務に関して、法人関係情報を取得した場合、直ちにコンプライアンス室長に報告させ、コンプライアンス室長は、当該役職員に対して、未公表の法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ 不動産私募ファンドとの利益相反防止体制
不動産私募ファンドの投資対象が本投資法人の投資対象と競合しうるため、本資産運用会社は、不動産私募ファンドのアセットマネジメント業務を遂行するに当たって、本投資法人の資産運用業務との間の利益相反を防止することが重要であると考えています。このため、本資産運用会社は、「物件情報取扱規程」を制定し物件取得時における本投資法人の優先権の付与について以下のとおり定め、第三者からの不動産関連資産の売却に関する情報(以下、本⑥において「物件情報」といいます。)を本資産運用会社が入手した場合は、物件情報取扱規程に従って、物件取得に係る検討・判断についての本投資法人及び不動産私募ファンドの間の優先順位を決することとし、本資産運用会社が恣意的な行動により利益相反行為を行うことを防止しています。併せて「弊害防止規程」を制定し業務の適切性を確保するための指針を定めることにより、本投資法人と不動産私募ファンドとの間の利益相反の発生を防止します。
具体的には、まず、本資産運用会社が第三者から物件情報を入手した場合、投資運用部(本投資法人を所管する部)において物件情報を一元的に管理します。次に、投資運用部及びファンド運用部(不動産私募ファンドを所管する部)は、物件情報を受領した後、次のルールに従って、本投資法人又は不動産私募ファンドによる物件取得に係る検討・判断を行います。
(「物件情報取扱規程」における本投資法人の優先権の付与に関するルールの概要)
(ア)内部検討段階
本資産運用会社内における検討段階においては、投資運用部及びファンド運用部は並行して内部検討を行うことができます。
(イ)外部との交渉を含む取得検討段階(原則、本投資法人優先)
i. 投資運用部における内部検討の結果、投資運用部長が更なる取得検討の継続を承認した場合には、投資運用部は、本投資法人による当該物件の取得について交渉を含む取得検討を行うことができ、本資産運用会社の社内規程に従って当該物件の取得に係る投資委員会等の社内の意思決定手続を履践した上で、本投資法人のために当該物件を取得することができます。
ii. 他方で、投資運用部における内部検討の結果、投資運用部長が、本投資法人において取得しないとの判断を行った場合(本投資法人に取得させることを目的として一時的にSPC等(以下「ブリッジSPC等」といいます。)を組成して取得させる判断をした場合、当該物件の取得につき売買相手方と合意に至らないため検討を打ち切る判断をした場合、又はその他の理由により取得の検討を中止することとした場合を含みます。)、ファンド運用部は交渉を含む取得検討を行うことができます。
iii. 上記ii.において、投資運用部が取得しないと判断した理由がブリッジSPC等を組成して取得させる判断によるものであった場合は、ファンド運用部はかかる判断に従うことを条件として当該物件の交渉を含む取得検討を行うことができます。
(ウ)例外的取扱い
上記(イ)にかかわらず、i.物件の売主、投資家その他本資産運用会社に当該物件情報を提供した者(売主のレンダーや本資産運用会社以外のアセットマネージャーを含みます。)により本投資法人以外の取得候補者が指定されている物件情報、ii.不動産私募ファンドが共有、区分所有、信託受益権の準共有等によりその一部について既に権利を有している物件に係る物件情報(本投資法人も当該権利を有している場合を除きます。)、iii.不動産私募ファンドが当該物件に隣接する物件について既に権利を有している物件に係る物件情報(本投資法人も当該権利を有している場合を除きます。)及びiv.上記i.からiii.に準じる事情があり、ファンド運用部が優先的に交渉を含む取得検討を行ったとしても本投資法人の利益を害するおそれがないとしてコンプライアンス・オフィサーが認めた物件情報については、投資運用部長が、本投資法人において取得しないとの判断を行った場合でなくとも、ファンド運用部は交渉を含む取得検討を行うことができます。この場合、ファンド運用部が不動産私募ファンドにおいて取得しないとの判断を行った場合に限り、投資運用部は、交渉を含む取得検討を行うことができます。
なお、本資産運用会社は、スポンサーとの間でスポンサーサポート契約を締結していますが、スポンサーサポート契約は本投資法人についてのみ適用されるものであるため、不動産私募ファンドはスポンサーサポート契約に規定するサポート等の対象ではありません。したがって、スポンサーとの関係での本(ウ)の例外的取扱いは、あくまで当該スポンサーサポート契約に定められているスポンサーによる物件売却情報提供サポートの例外に該当する場合に限って行われるものであり、当該スポンサーサポート契約に基づく本投資法人のための物件の売却情報提供のサポートは、今後も変わりなく行われます。
⑦ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取組みは、以下のとおりです。
(ア)投資法人について
本投資法人は、執行役員1名以上及び監督役員2名以上により構成される役員会により運営されます。役員会は3か月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとされます。
なお、執行役員は、本投資法人の資産運用会社の代表取締役が兼職しています。
そして、本投資法人は、「インサイダー取引防止規程」(注)を制定し、本投資法人の役員によるインサイダー取引の防止に努めています。
(注)「インサイダー取引防止規程」では、本投資法人の役員は、本投資口及び投資法人債について売買等を行ってはならないものとされ、本投資法人の役員でなくなった後も1年間は、同規程の定めに従わなければならないものとされています。
(イ)資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、顧客又は本資産運用会社に重大な影響を及ぼす可能性が顕在化し又は顕在化する可能性が高まった場合には、直ちに所属部室長を経由し、リスク管理統括責任者たるコンプライアンス室長及び代表取締役社長に情報伝達を行うとともにリスク管理統括責任者たるコンプライアンス室長は遅滞なく取締役会に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
そして、本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」(注)を制定し、本資産運用会社の役員及び従業員その他本資産運用会社の業務に従事する全ての者(以下「役職員等」といいます。)によるインサイダー取引の防止に努めています。
(注)「インサイダー取引防止規程」では、本資産運用会社の役職員等は、本投資口及び投資法人債について、法令又は内規等で許容される場合を除き、売買等を行ってはならないものとされ、本資産運用会社の役職員等でなくなった後も1年間は、同規程の定めに従わなければならないものとされています。
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。本資産運用会社は、本投資法人以外に不動産私募ファンドのアセットマネジメント業務を受託することがあります。
① 組織
・網掛けの部長・室長については、宅地建物取引業法施行規則第19条の2第1項第3号に定める重要な使用人として登録しています。また、コンプライアンス・オフィサー兼コンプライアンス室長は、金融商品取引法施行令第15条の4第1号に定める、金融商品取引業に関し、法令等を遵守させるための指導に関する業務を統括する者として登録していて、投資運用部長及びファンド運用部長は、金融商品取引法施行令第15条の4第2号に定める、投資助言業務又は投資運用業に関し、助言又は運用を行う部門を統括する者として登録しています。
・投資運用部長及びファンド運用部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(公認不動産コンサルティングマスター、ビル経営管理士、不動産証券化協会認定マスター、不動産鑑定士、不動産に係る業務に携わった経験のある弁護士又は公認会計士)及び経験(数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3か月に1回以上開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。
(イ)コンプライアンス室、内部監査室、サステナビリティ推進室、投資運用部、ファンド運用部及び財務・IR部
本資産運用会社は、コンプライアンス室、内部監査室、サステナビリティ推進室、投資運用部、ファンド運用部及び財務・IR部を設置しています。
コンプライアンス室は、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
内部監査室は、内部監査等に関する業務の統括を行います。
サステナビリティ推進室は、サステナビリティ関連の調査・分析・検証を行い、運用資産における環境認証等の取得その他環境対応、環境団体等への加盟及び署名に関する業務等を行います。
投資運用部は、本投資法人の資産の取得等の業務及び本投資法人が保有する運用資産の処分、賃貸、維持管理等に関する業務を行います。
ファンド運用部は、不動産私募ファンド等の資産の取得等の業務及び不動産私募ファンド等が保有する運用資産の処分、賃貸、維持管理等に関する業務を行います。
財務・IR部は、本投資法人又は不動産私募ファンド等の資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し並びに資金調達等の業務、並びに各種庶務業務並びにインベスターリレーションズ(IR)及び広報等に関する業務を行います。
(ウ)コンプライアンス委員会及び投資委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し投資委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
| 組織 | 担当する業務 |
| コンプライアンス室 | 1.本資産運用会社のコンプライアンス体制の確立及び法令等の遵守に関する事項 2.コンプライアンス・マニュアルの策定及び見直しに関する事項 3.各部署による起案事項及び、投資委員会付議事項の内容審査に関する事項 4.法令諸規則及び社内諸規程の遵守状況の検証、監督指導及び報告に関する事項 5.コンプライアンスに係る社内研修の実施及び指導に関する事項 6.法人関係情報の管理に関する事項 7.本資産運用会社の広告審査に関する事項 8.本資産運用会社のリスク管理に関する事項 9.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 10.前各号に付随する事項 |
| 内部監査室 | 1.内部監査の統括に関する事項 2.内部監査の方針及び計画の策定に関する事項 3.内部監査の実施に関する事項 4.内部監査報告書及び改善指示書の作成に関する事項 5.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 6.前各号に付随する事項 |
| サステナビリティ推進室 | 1.ESGの持続可能性(サステナビリティ)に関する事項 2.サステナビリティ関連の調査・分析・検証に関する事項 3.サステナビリティ関連のディスクロージャーに関する事項 4.本投資法人又は私募ファンド等の運用資産における環境認証等の取得その他環境対応に関する事項 5.本資産運用会社、本投資法人及び私募ファンド等の環境団体等への加盟及び署名等に関する事項 6.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 7.前各号に付随する事項 |
| 投資運用部 | 1.投資候補対象物件の情報集約・情報受付に関する事項 2.本投資法人の運用ガイドライン、年度運用計画、中期運用計画及び投信協会の規則に定める資産管理計画書(以下併せて「運用ガイドライン等」といいます。)の投資方針(ポートフォリオ全般に関わる基本方針を含みます。また、財務・IR部の所管業務を除きます。)の策定及び見直しに関する事項の起案 3.本投資法人の運用資産の取得及び処分に関する事項 4.本投資法人の不動産市場及び物件の調査及び分析に関する事項 5.本投資法人の運用資産の賃貸及び維持管理に関する事項 6.本投資法人の運用資産のテナント又はオペレーターの事業評価、与信管理及び運用資産のリスク管理に関する事項 7.本投資法人の資産運用実績の分析及び評価に関する事項 8.本投資法人の物件別収支計画(物件管理計画を含みます。)の起案及び資産運用に関する計数管理に関する事項 9.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 10.前各号に付随する事項 |
| 組織 | 担当する業務 |
| 財務・IR部 | 1.運用ガイドライン等及び私募ファンド等のファンド運用計画のうち、主として本投資法人又は私募ファンド等の資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案 2.本投資法人又は私募ファンド等の資金調達に関する事項 3.本投資法人又は私募ファンド等の財務に関する事項 4.本投資法人又は私募ファンド等の経理及び決算に関する事項 5.本投資法人又は私募ファンド等の配当政策に関する事項 6.本投資法人又は私募ファンド等の資金管理、余剰資金の運用に関する事項 7.本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 8.本投資法人の役員の業務補助に関する事項 9.本投資法人の投資主に関する顧客管理、本投資法人の投資主又は私募ファンド等の投資家に関するインベスターリレーションズ(IR)及び広報に関する事項 10.本投資法人又は私募ファンド等のディスクロージャーに関する事項 11.本投資法人又は私募ファンド等の格付けに関する事項 12.本資産運用会社の資金調達に関する事項 13.本資産運用会社の財務に関する事項 14.本資産運用会社の経理及び決算に関する事項 15.本資産運用会社の資金管理及び余剰資金の運用に関する事項 16.本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する事項 17.本資産運用会社の経営戦略及び経営管理に関する事項 18.本資産運用会社の配当政策に関する事項 19.本資産運用会社の投資委員会及びコンプライアンス委員会の運営に関する事項 20.本資産運用会社の規程の制定及び改廃に関する事項 21.本資産運用会社の人事及び総務に関する事項 22.本資産運用会社の業務上の重要文書の管理及び保存に関する事項 23.本資産運用会社の苦情及び紛争処理、並びに訴訟行為に関する事項 24.反社会的勢力への対応に関する事項 25.本資産運用会社の印章の管理に関する事項 26.本資産運用会社の情報システムの開発及び管理に関する事項 27.本資産運用会社の情報セキュリティに関する事項 28.本資産運用会社の庶務に関する事項 29.本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等への届出及び渉外に関する事項 30.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 31.その他、他部室の分掌に属さない業務に関する事項 32.前各号に付随する事項 |
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資委員会
a.構成員
代表取締役社長、取締役副社長、投資運用部長(同部の所管する本投資法人に関連する業務に関する議題の場合のみとします。)、ファンド運用部長(同部の所管する私募ファンド等に関連する業務に関する議題の場合のみとします。)、財務・IR部長(同部の所管する業務に関する議題の場合のみとします。)、コンプライアンス・オフィサー(出席義務はありますが、議決権は有しません。)、外部委員1名以上(本資産運用会社と利害関係(本資産運用会社が取り扱う事案との利害関係も含みます。)のない不動産鑑定士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。以下、本(ア)において同じです。)。
b.委員長
代表取締役社長
c.開催時期・方法
委員長の招集により原則として3か月に1回以上開催されますが、その他委員長が必要と認めるときに随時開催されます。
d.決議事項
i. 本投資法人の資産の運用に係る基本方針である運用ガイドラインの策定及び改定
ii. 本投資法人の年度運用計画、中期運用計画及び投信協会の規則に定める資産管理計画書の策定及び改定
iii. 私募ファンド等のファンド運用計画の策定及び改定
iv. 本投資法人又は私募ファンド等の分配金政策に係る方針の策定及び変更
v. 本投資法人又は私募ファンド等の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
vi. 運用資産の賃貸及び維持管理(但し、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済の年度運用計画外であるときに限ります。)についての決定及び変更
vii. 運用資産の賃貸及び維持管理(但し、私募ファンド等又は私募ファンド等の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済のファンド運用計画外であるときに限ります。)についての決定及び変更
viii. 本投資法人又は私募ファンド等の資金調達に関する事項
ix. 利害関係者取引規程により、投資委員会の承認が必要とされる利害関係者取引に関する事項
x. 投資委員会規程の制定及び改廃
xi. その他の本投資法人又は私募ファンド等のための投資判断又は投資助言に係る重要事項
xii. その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
投資委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数以上が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び少なくとも1名以上の外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資委員会の構成員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会に出席しなければならないものとします。コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資委員会の委員が欠席した場合には、委員長は、欠席した委員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
投資委員会に付議された議案の起案部の長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン、年度運用計画、中期運用計画及び資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、投資運用部及び財務・IR部(以下併せて「起案部」といいます。)により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題(後記a.に定義します。)の有無について審査・承認し(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)、投資委員会における審議・決議をもって最終的に決定されます(但し、当該運用ガイドライン等の決定及び変更が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。)。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
a.起案部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該運用ガイドライン等の決定及び変更が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
投資運用部長及び財務・IR部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長及び財務・IR部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、投資運用部長及び財務・IR部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資運用部長及び財務・IR部長に問題点等を指摘し、起案部に対して運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、内容の修正を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長及び財務・IR部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた案は、投資委員会に上程することができないものとします。
運用ガイドライン等の案は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。但し、当該運用ガイドライン等の案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該運用ガイドライン等の案を承認せず、本資産運用会社に対して当該案の修正及び再提出又は廃案を指示した場合、投資運用部及び財務・IR部は、内容の修正の指示を受けた案については、内容の修正を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資運用部長及び財務・IR部長は投資委員会に上程することができないものとし、かかる修正後の案につき投資委員会の承認を再度得たうえでなければ、本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、廃案にするものとします。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、後記(ウ)から(カ)までのとおり、具体的な運用を行います。
c.取締役会及び本投資法人への報告
投資運用部長及び財務・IR部長は、投資委員会における審議及び決議(前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合は、投資委員会における審議及び決議並びに当該役員会の承認)を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
本資産運用会社は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。但し、前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合において既に本投資法人役員会に報告されている場合は重ねて報告することを要しないものとします。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
運用資産の取得に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
a.投資運用部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
i. 投資運用部による物件デューディリジェンス
投資運用部は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査のほか、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠並びにDCF法の適用結果とほかの方法・手法の適用結果の比較衡量に関する確認を行い、また確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の客観的基準に基づいた選定等により第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書を受領する際には提供した情報等の反映状況の検証をはじめとする適切な確認を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
ii. 取得候補の運用資産がヘルスケア施設の場合における評価報告書の作成
取得候補の運用資産がヘルスケア施設である場合、投資運用部は、前記の物件デューディリジェンスに加えて、当該ヘルスケア施設や当該オペレーター等に関する事業性評価(当該施設のオペレーターの事業運営能力や経営の安定性の調査、必要に応じて行う当該施設の見学や施設長へのヒアリング結果等を含みます。)について、以下の「ヘルスケア施設の取引等を行うための組織体制」に従ってヘルスケア施設の事業特性を十分に理解しているコンサルタント会社等の外部専門家から助言を受けるものとし、当該助言内容を記載した報告書等(以下「評価報告書」といいます。)を外部専門家に作成させるものとします。
<ヘルスケア施設の取引等を行うための組織体制>本資産運用会社は、投資法人資産運用業に関して、ヘルスケア施設を円滑に取引するため、取引を行おうとするヘルスケア施設のオペレーターと緊密なコミュニケーションに基づいた信頼関係を相互に構築するように努めるものとします。
また、本資産運用会社は、投資法人資産運用業に関して、ヘルスケア施設に投資を行うための組織体制として、外部専門家からの助言を受けるものとします。具体的には、本資産運用会社は、ヘルスケア施設を取得及び賃貸するに当たり、ヘルスケア施設への投資業務、融資業務、デューディリジェンス業務、不動産鑑定評価業務又はオペレーション業務の経験等により、生活サービスや介護サービス等が提供されるというヘルスケア施設の事業特性(以下「ヘルスケア施設の事業特性」といいます。)を十分に理解しているコンサルタント会社等の外部専門家を選任し、当該外部専門家から取引の対象となるヘルスケア施設や対象となるヘルスケア施設のオペレーターによる運営等について助言を受けることとしています。また、当該外部専門家が作成した評価報告書を取得し、投資委員会に提出するものとします。さらに、必要に応じて、本資産運用会社自らも取引を行おうとするヘルスケア施設に赴き、施設長等のヘルスケア施設の運営責任者へのヒアリング等を通じて、オペレーターが適切に運営していることを確認するようにします。
iii. コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資運用部は、当該取得計画案及び評価報告書並びにこれらに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資運用部に連絡します。
投資運用部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資運用部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います(なお、取得候補の運用資産がヘルスケア施設に該当する場合、前記「ヘルスケア施設の取引等を行うための組織体制」のとおり当該外部専門家から提出を受けた評価報告書の内容を踏まえたうえで審議するものとします。)。但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資運用部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
当該投資委員会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。
但し、当該取得計画案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、投資運用部は、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資委員会の承認を再度得たうえでなければ、本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
c.取締役会及び本投資法人への報告
投資運用部長は、投資委員会における審議及び決議(前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合は、投資委員会における審議及び決議並びに当該役員会の承認)を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
また、本資産運用会社は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。但し、前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合において既に本投資法人役員会に報告されている場合は重ねて報告することを要しないものとします。
d.取得計画の実行
当該取得計画が投資委員会における審議及び決議(前記b.に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合は、投資委員会における審議及び決議並びに当該役員会の承認)を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資運用部は、当該運用資産の取得業務を行います。
(エ)運用資産の売却に関する運営体制
運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び評価報告書作成の作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の処分に関する業務についての起案部は、投資運用部となります。
運用資産の売却、賃貸及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
(オ)運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理に関する業務(但し、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済の年度運用計画外であるときに限ります。)についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及びヘルスケア施設の管理について評価報告書作成の作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、投資運用部となります。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別途、社内規程の一つとして「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定するものとします。本資産運用会社は、プロパティマネジメント業務の委託を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をするものとします。プロパティマネジメント会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、プロパティマネジメント会社への委託条件として、善良な管理者としての注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任範囲を明確化します。
本資産運用会社は、本投資法人が保有するヘルスケア施設の運営状況(本投資法人の賃料収入等に重大な影響を与える変化がないか等を含みます。)やオペレーターの事業運営能力等を適切にモニタリングするために、定期的にオペレーターから施設の運営状況やオペレーターの財務に関する情報開示を得るよう努めます。また、投資運用部は、かかる運用資産の運営状況等のモニタリングを行い、モニタリングレポートを作成するものとします。なお、投資運用部は、モニタリングレポートの作成に当たり、必要に応じて、前記「ヘルスケア施設の取引等を行うための組織体制」に従ってヘルスケア施設の事業特性を十分に理解しているコンサルタント会社等の外部専門家から助言等の支援を受けるものとします。
(カ)資金調達に関する業務
資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンス及び評価報告書作成の作業を除きます。)で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務・IR部となります。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成員
コンプライアンス・オフィサー、代表取締役社長、取締役副社長、外部委員1名以上(本資産運用会社と利害関係(本資産運用会社が取り扱う事案との利害関係も含みます。)のない弁護士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。以下、本(ア)において同じです。)
b.委員長
コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期・方法
委員長の招集により原則として3か月に1回以上開催されますが、その他委員長が必要と認めるときに随時開催されます。
d.決議事項
i. コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
ii. コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃
iii. コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
iv. 投資委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
v. 利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
vi. その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
vii. 前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
viii. その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び少なくとも1名以上の外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。このように、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は、それぞれ単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)コンプライアンス体制
a.法令遵守の体制
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項の責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、ほかの部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。
コンプライアンス委員会は、取締役会及びコンプライアンス・オフィサーと連携し、「コンプライアンス委員会規程」に定める業務を担います。コンプライアンス委員会の構成員、委員長、開催時期、決議事項、定足数及び決議方法は、前記(ア)に記載のとおりです。
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による金融商品取引業における業務執行が、法令、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
コンプライアンス・オフィサーは、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為、又は法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受けることのできる態勢を確保するものとします。
b.内部監査に関する事項
i. 組織体制
本資産運用会社における内部監査は、内部監査室が行います。
ii. 内部監査計画に基づく内部監査の実施
内部監査の対象は、全ての組織、部署及びその業務とします。内部監査室は、被監査部門における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握したうえで、内部監査計画を策定します。内部監査は、原則として内部監査計画に基づいて年1回以上行うこととします(定期監査)が、代表取締役社長が特別に命じた場合にも実施します(特別監査)。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部門における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、代表取締役社長が指示するものとします。内部監査の実施に当たって被監査部門は、内部監査室の求める書類・情報を提示して説明を行い、内部監査の円滑な実施に協力しなければならないものとします。
iii. 内部監査の報告及び是正
内部監査室は、監査結果について被監査部門に通知します。代表取締役社長は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部門に改善指示を行うことができます。また、被監査部門は、改善計画を作成し、改善を行ったうえで、代表取締役社長及び内部監査室へ改善状況についての報告を行います。代表取締役社長及び内部監査室は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
その他、本資産運用会社の内部監査についての事項は、「内部監査規程」に定めています。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
法人関係情報(業等府令第1条第4項第14号に規定する「法人関係情報」をいいます。以下同じです。)の管理に係る業務の管理責任者は、コンプライアンス室長とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社の役職員がその業務に関して、法人関係情報を取得した場合、直ちにコンプライアンス室長に報告させ、コンプライアンス室長は、当該役職員に対して、未公表の法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ 不動産私募ファンドとの利益相反防止体制
不動産私募ファンドの投資対象が本投資法人の投資対象と競合しうるため、本資産運用会社は、不動産私募ファンドのアセットマネジメント業務を遂行するに当たって、本投資法人の資産運用業務との間の利益相反を防止することが重要であると考えています。このため、本資産運用会社は、「物件情報取扱規程」を制定し物件取得時における本投資法人の優先権の付与について以下のとおり定め、第三者からの不動産関連資産の売却に関する情報(以下、本⑥において「物件情報」といいます。)を本資産運用会社が入手した場合は、物件情報取扱規程に従って、物件取得に係る検討・判断についての本投資法人及び不動産私募ファンドの間の優先順位を決することとし、本資産運用会社が恣意的な行動により利益相反行為を行うことを防止しています。併せて「弊害防止規程」を制定し業務の適切性を確保するための指針を定めることにより、本投資法人と不動産私募ファンドとの間の利益相反の発生を防止します。
具体的には、まず、本資産運用会社が第三者から物件情報を入手した場合、投資運用部(本投資法人を所管する部)において物件情報を一元的に管理します。次に、投資運用部及びファンド運用部(不動産私募ファンドを所管する部)は、物件情報を受領した後、次のルールに従って、本投資法人又は不動産私募ファンドによる物件取得に係る検討・判断を行います。
(「物件情報取扱規程」における本投資法人の優先権の付与に関するルールの概要)
(ア)内部検討段階
本資産運用会社内における検討段階においては、投資運用部及びファンド運用部は並行して内部検討を行うことができます。
(イ)外部との交渉を含む取得検討段階(原則、本投資法人優先)
i. 投資運用部における内部検討の結果、投資運用部長が更なる取得検討の継続を承認した場合には、投資運用部は、本投資法人による当該物件の取得について交渉を含む取得検討を行うことができ、本資産運用会社の社内規程に従って当該物件の取得に係る投資委員会等の社内の意思決定手続を履践した上で、本投資法人のために当該物件を取得することができます。
ii. 他方で、投資運用部における内部検討の結果、投資運用部長が、本投資法人において取得しないとの判断を行った場合(本投資法人に取得させることを目的として一時的にSPC等(以下「ブリッジSPC等」といいます。)を組成して取得させる判断をした場合、当該物件の取得につき売買相手方と合意に至らないため検討を打ち切る判断をした場合、又はその他の理由により取得の検討を中止することとした場合を含みます。)、ファンド運用部は交渉を含む取得検討を行うことができます。
iii. 上記ii.において、投資運用部が取得しないと判断した理由がブリッジSPC等を組成して取得させる判断によるものであった場合は、ファンド運用部はかかる判断に従うことを条件として当該物件の交渉を含む取得検討を行うことができます。
(ウ)例外的取扱い
上記(イ)にかかわらず、i.物件の売主、投資家その他本資産運用会社に当該物件情報を提供した者(売主のレンダーや本資産運用会社以外のアセットマネージャーを含みます。)により本投資法人以外の取得候補者が指定されている物件情報、ii.不動産私募ファンドが共有、区分所有、信託受益権の準共有等によりその一部について既に権利を有している物件に係る物件情報(本投資法人も当該権利を有している場合を除きます。)、iii.不動産私募ファンドが当該物件に隣接する物件について既に権利を有している物件に係る物件情報(本投資法人も当該権利を有している場合を除きます。)及びiv.上記i.からiii.に準じる事情があり、ファンド運用部が優先的に交渉を含む取得検討を行ったとしても本投資法人の利益を害するおそれがないとしてコンプライアンス・オフィサーが認めた物件情報については、投資運用部長が、本投資法人において取得しないとの判断を行った場合でなくとも、ファンド運用部は交渉を含む取得検討を行うことができます。この場合、ファンド運用部が不動産私募ファンドにおいて取得しないとの判断を行った場合に限り、投資運用部は、交渉を含む取得検討を行うことができます。
なお、本資産運用会社は、スポンサーとの間でスポンサーサポート契約を締結していますが、スポンサーサポート契約は本投資法人についてのみ適用されるものであるため、不動産私募ファンドはスポンサーサポート契約に規定するサポート等の対象ではありません。したがって、スポンサーとの関係での本(ウ)の例外的取扱いは、あくまで当該スポンサーサポート契約に定められているスポンサーによる物件売却情報提供サポートの例外に該当する場合に限って行われるものであり、当該スポンサーサポート契約に基づく本投資法人のための物件の売却情報提供のサポートは、今後も変わりなく行われます。
⑦ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取組みは、以下のとおりです。
(ア)投資法人について
本投資法人は、執行役員1名以上及び監督役員2名以上により構成される役員会により運営されます。役員会は3か月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとされます。
なお、執行役員は、本投資法人の資産運用会社の代表取締役が兼職しています。
そして、本投資法人は、「インサイダー取引防止規程」(注)を制定し、本投資法人の役員によるインサイダー取引の防止に努めています。
(注)「インサイダー取引防止規程」では、本投資法人の役員は、本投資口及び投資法人債について売買等を行ってはならないものとされ、本投資法人の役員でなくなった後も1年間は、同規程の定めに従わなければならないものとされています。
(イ)資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、顧客又は本資産運用会社に重大な影響を及ぼす可能性が顕在化し又は顕在化する可能性が高まった場合には、直ちに所属部室長を経由し、リスク管理統括責任者たるコンプライアンス室長及び代表取締役社長に情報伝達を行うとともにリスク管理統括責任者たるコンプライアンス室長は遅滞なく取締役会に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
そして、本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」(注)を制定し、本資産運用会社の役員及び従業員その他本資産運用会社の業務に従事する全ての者(以下「役職員等」といいます。)によるインサイダー取引の防止に努めています。
(注)「インサイダー取引防止規程」では、本資産運用会社の役職員等は、本投資口及び投資法人債について、法令又は内規等で許容される場合を除き、売買等を行ってはならないものとされ、本資産運用会社の役職員等でなくなった後も1年間は、同規程の定めに従わなければならないものとされています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
