有価証券報告書(内国投資証券)-第2期(令和1年9月1日-令和2年2月29日)
(1)利害関係人等との取引制限
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
① 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
② 資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)。
③ 資産運用会社については、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有し、その他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(ア)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(イ)当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ウ)当該資産運用会社の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(エ)前記(ア)から(ウ)までに掲げるもののほか、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令で定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
a.通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b.当該資産運用会社との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義されます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
④ 資産運用会社は、投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間の不動産や有価証券の取得、譲渡又は貸借の取引額が一定の金額以上に相当する場合には、あらかじめ、当該本投資法人の同意として、役員会の承認に基づく当該投資法人の執行役員の同意を得ること(投信法第201条の2、投信法施行規則第245条の2)。
(2)利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本(2)において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(3)資産の運用の制限
投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行うことは認められません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条から第118条)。
(ア)有価証券の取得又は譲渡
(イ)有価証券の貸借
(ウ)不動産の取得又は譲渡
(エ)不動産の貸借
(オ)以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
・宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
・商品の生産、製造、加工及び採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
・再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、a.資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、b.不動産の管理業務を行う資産運用会社に、不動産の管理を委託すること等が認められています。
(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係者との取引制限
本資産運用会社がその資産の運営を受託する投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間の取引については、以下に概要を記載する「利害関係者取引規程」に定める審査手続を経ることで、当該取引により本資産運用会社がその資産の運営を受託する投資法人に不利益が生じることのないように厳格な審査を行ったうえで取引を実施する態勢を構築しています。
① 利害関係者の定義
利害関係者取引規程における「利害関係者」とは次の者をいいます。
(ア)本資産運用会社及び本資産運用会社の役職員
(イ)本資産運用会社の株主
(ウ)投信法第201条第1項で定義される利害関係人等
(エ)a.前記(ア)から(ウ)までのいずれかに該当する者が、投資顧問契約、投資一任契約若しくは資産運用委託契約を締結している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社、投資法人等その形態を問いません。以下同じです。)、又はb.前記(ア)から(ウ)までのいずれかに該当する者が、過半の出資、過半の匿名組合出資若しくは過半の優先出資を行っている特別目的会社
② 利害関係者取引の定義
利害関係者取引規程における「利害関係者取引」とは、本資産運用会社が本投資法人のために業務を行うに当たり、本投資法人のために行った利害関係者との間の取引のうち、利害関係者取引規程で定める基準を満たした、利害関係者からの物件の取得、利害関係者への物件の譲渡、利害関係者との不動産に係る賃貸借契約の締結、利害関係者への不動産管理業務の委託、利害関係者への物件の売買及び賃貸の媒介の委託、利害関係者への不動産の工事の発注及び利害関係者からの資金調達をいいます。
③ 利害関係者との取引に関する意思決定手続
(ア)利害関係者との間で利害関係者取引を行おうとする場合、事前にコンプライアンス・オフィサーが、法令等並びに本投資法人の規約及び社内規程等に照らした法令等遵守上の問題の有無につき審査し、承認した場合にはコンプライアンス委員会に上程することができます。コンプライアンス委員会がコンプライアンスの観点から当該取引について審議し、承認した場合には、投資委員会に上程することができます(但し、運用資産の賃貸及び管理については、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済の年度運用計画外であるときに限り、投資委員会に上程します。以下、本③において同じです。)。投資委員会が当該取引について審議し、承認した場合、当該承認が得られたことをもって、当該取引の実行が決定されます(但し、後記(ウ)に定義する投信法上の利害関係人等取引の場合を除きます。)。
(イ)利害関係者取引を担当する部の長は、前記(ア)の投資委員会における審議及び決議を経て決定された利害関係者取引の概要及びその付随関連資料を、取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(ウ)本資産運用会社は、本投資法人のために、投信法上の利害関係人等との間で、不動産又は有価証券の取得、譲渡又は貸借(利害関係者取引に該当するものを含みます。以下「投信法上の利害関係人等取引」といいます。)を行おうとするときは、あらかじめ(但し、前記(ア)に定める手続を経る必要がある場合は、当該手続を経た後で、投信法上の利害関係人等取引に着手する前に)、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。但し、当該取引が投信法施行規則第245条の2第1項各号に掲げる取引に該当する場合は、この限りではありません。
(エ)前記(ウ)本文に基づき、本資産運用会社が本投資法人の役員会の承認を求めた場合において、本投資法人役員会が当該投信法上の利害関係人等取引を承認せず、起案部に対して当該投信法上の利害関係人等取引の中止又は内容の変更を指示した場合、起案部は、内容の変更の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、起案部の長は、投資委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の投信法上の利害関係人等取引につき投資委員会の承認を再度得たうえでなければ、投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引は、廃案にするものとします。
④ 対象となる取引の範囲及び取引の基準
(ア)物件の取得
利害関係者から運用資産を取得する場合、不動産等資産1物件当たりの取得価格(不動産等資産そのものの取得価格とし、不動産鑑定評価額の対象となっていない税金及び取得費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、原則として、不動産等資産に係る不動産についての不動産鑑定士の鑑定評価額(鑑定評価と同様の手法を用いて行われる価格調査による価格を含みます。以下同じです。)を上限額として決定します。なお、利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPC等の組成を行う等して負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えた額を上限額として取得することができるものとします。
(イ)物件の譲渡
利害関係者に運用資産を売却する場合、不動産等資産1物件当たりの売却価格(不動産等資産そのものの売却価格とし、税金及び売却費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、原則として、不動産等資産に係る不動産についての不動産鑑定士の鑑定評価額を下限額として決定します。
(ウ)物件の賃貸
利害関係者と不動産等資産に係る不動産についての賃貸借契約を締結する場合、当該者又は顧客と利害関係者との間の賃貸借契約の内容は、市場実勢及び対象の不動産の標準的な賃貸条件を勘案して、適正と判断される条件とします。
(エ)不動産管理業務等委託
利害関係者へ運用資産の管理を委託する場合、手数料のみの単純比較ではなく、PM会社を比較検討して、不動産管理業務委託先としての諸条件(当該対象物件を既に管理し、ノウハウが蓄積されていること等を含みます。)を具備していること及び手数料水準を総合的に検討し、必要に応じて手数料の減額交渉等を行ったうえで、PM会社として利害関係者を選任することができるものとします。
(オ)物件の売買及び賃貸の媒介の委託
利害関係者による不動産等資産に係る不動産の売買又は賃貸に係る媒介の場合、支払うべき媒介手数料の金額は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地又は建物を基準とします。)とします。
(カ)工事等の発注
利害関係者への不動産等資産に係る工事の発注の場合(但し、契約金額1千万円未満の場合、緊急修繕又は原状回復を目的とする工事は除きます。)、原則として利害関係者以外の第三者の見積価格を取得したうえで、役務提供の内容等に鑑み、当該利害関係者の提示した見積価格が第三者の水準と著しく乖離していない場合に限り、利害関係者に対し同工事を発注することができるものとします。但し、a.当該建物固有の事情等による特殊な工事で、第三者の見積価格を取得することが実務上困難な場合、又はb.継続的な工事で、工事業者の変更が責任の所在を不明確にするおそれがある場合等については、第三者の見積価格を取得することなく、当該工事の市場価格の水準に十分留意したうえで、利害関係者に対し同工事を発注することができるものとします。
(キ)資金調達
利害関係者からの資金調達に係る条件は、市場実勢を勘案して、適正と判断される条件によるものとします。
⑤ 利害関係者取引の開示基準・方法
利害関係者取引又は投信法上の利害関係人等取引が、本投資法人の投資口が上場する金融商品取引所の定める情報の適時開示に関する規定により開示が必要とされる取引に該当する場合は、速やかに開示を行うものとします。
(5)利害関係人等との取引状況等
第2期における利害関係人等との取引状況は以下のとおりです。
① 取引状況
(注1)「利害関係人等」とは、投資信託及び投資法人に関する法律施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。
(注2)「売買金額等」には、各売買契約に記載された不動産及び各信託受益権の売買代金を、百万円未満を切り捨てて記載しています。なお、売買代金には消費税及び地方消費税並びに取得に要する諸費用を含みません。
(注3)括弧内の数値は、それぞれの総額に対する比率(%)を示しており、小数第2位を四捨五入して記載しています。
② 支払手数料等の金額
③ その他利害関係人等への主な支払金額
上記記載の支払手数料等以外の利害関係人等に対する支払金額は以下のとおりです。
④ 賃貸取引等
利害関係人等との賃貸取引は以下のとおりです。
⑤ スポンサーサポート契約
前記の他、本資産運用会社は、本資産運用会社の利害関係者であるスポンサーとの間で、以下の内容のスポンサーサポート契約を締結しています。
(ア)保有物件の売却情報提供
a.スポンサーは、適格不動産等のうち、自社保有物件を売却しようとする場合、遅くとも本資産運用会社以外の第三者に対して売却情報を提供する前に、本資産運用会社に対して、その売却情報を提供します。
b.スポンサーは、第三者保有物件に係る売却・仲介情報を得た場合、スポンサーが負う義務に反しない限りにおいて、本資産運用会社に対して当該情報を提供します。
c.スポンサーは、前記a.及びb.に定める適格不動産等の売却情報の提供を、本資産運用会社が合理的に求める資料を提供することにより行うものとします。
d.本資産運用会社は、スポンサーに対して、本投資法人の最新の規約、本資産運用会社の最新の運用ガイドラインその他、スポンサーが適格不動産等の該当性を判断するために合理的に要求する本投資法人又は本資産運用会社に係る情報を提供するものとします。
e.以下のi.からvii.に定める事由がある場合、前記a.からd.は適用しません。
i. 売主(スポンサーを含みますがこれに限られません。)が行政機関の要請に基づいて自社保有物件、又は、第三者保有物件を売却する場合
ii. スポンサーがスポンサーサポート契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して自社保有物件又は第三者保有物件に係る優先的売買交渉権の付与又は優先的売却情報の提供を要する場合
iii. スポンサーが自社保有物件の開発を開始した時点において、当該自社保有物件の売却について第三者との協議が開始されていた場合
iv. 本投資法人への売却情報の提供について、自社保有物件又は第三者保有物件に係る所有者、共有者、準共有者又は共同事業者から同意が得られない場合
v. スポンサーの事業機会獲得のために必要な取引(等価交換事業、特定の資産購入のための相互売買、再開発事業を行うための売却及び区画整理事業等を含みますが、これらに限られません。)に関連する場合
vi. サンケイビルグループ各社間の取引の場合
vii. その他前記i.からvi.に準じた事情、又はやむを得ない事情がある場合
(イ)ウェアハウジング機能の提供、共同取得又は共有の検討
a.本資産運用会社は、スポンサーに対して、将来における本投資法人の物件取得を実現するために、適格不動産等について本投資法人への譲渡を前提とする一時的な取得及び保有を依頼することができるものとし、スポンサーは、当該ウェアハウジング機能の提供依頼があった場合、誠実に協議を行うものとします。
b.本資産運用会社は、スポンサーに対して、本投資法人が第三者から取得する予定の適格不動産等について、本投資法人とスポンサーとの共同取得又は共有を依頼することができるものとし、スポンサーは、当該依頼があった場合、当該共同取得又は共有について誠実に協議を行うものとします。なお、適格不動産等の共同取得又は共有は、規模、地域・立地、テナント、運営管理状況等を総合的に勘案のうえ、スポンサーと本資産運用会社との間で合意できた場合に限るものとします。
(ウ)本投資法人保有資産の再開発その他再生等に係る支援
a.本資産運用会社は、相応の築年数が経過し再開発の必要性を認めた本投資法人保有資産(注)を売却しようとする場合、スポンサーに対して、再開発の検討その他再生等の支援に関する提案を要請することができるものとします。
(注)「本投資法人保有資産」とは、本投資法人の保有する不動産等をいい、本投資法人が不動産信託受益権、匿名組合出資持分等の形態の権利を保有する場合における裏付けとなる不動産等を含みます。
b.スポンサーは、本投資法人保有資産の再開発の検討その他再生等に関する支援を前記a.に基づいて本資産運用会社から要請されたときは、必要に応じてサンケイビルグループを利用して、贈与に該当しない限度において、当該本投資法人保有資産の再生計画等の立案及び検討その他の支援業務を行い、本資産運用会社による当該本投資法人保有資産の再生等を支援することができます。但し、当該支援については、投資運用業に該当しうる業務を含まないものとします。
(エ)本投資法人保有資産の賃貸借又は維持管理に関する業務支援
本資産運用会社が、スポンサーに対して、本投資法人保有資産の賃貸借又は維持管理に関して、以下の支援を要請した場合、スポンサーは必要な支援の提供について真摯に検討するものとします。但し、この場合、スポンサー及び本資産運用会社は、本投資法人とスポンサーとの間で生じうる利益相反に十分留意するものとします。
a.賃貸借取引(マスターリース機能の提供を含みますがこれに限られません。)
b.本投資法人保有資産に関するテナントリーシング支援(マスターリース会社又はプロパティマネジメント会社がスポンサー以外の第三者の場合を含みます。)の提供
c.プロパティマネジメント業務又はビルマネジメント業務の提供
d.修理・修繕・改修・機能更新等に関する技術的助言その他の必要な支援の提供
(オ)セイムボート出資
スポンサーは、本投資法人の投資口に関して以下の事項を本資産運用会社に対して表明します。但し、本(オ)の規定はスポンサーに法的義務を課すものでなく、スポンサーに対し何らの法的拘束力を持たず、かつ、金融商品取引法第15条その他法令に抵触しない前提で合意するものである旨、並びに、金融商品取引法第166条に基づくいわゆる投資口等に関するインサイダー取引規制(その後の改正による規制を含みます。)に抵触することのないよう留意しつつこれを行うものとします。
a.東京証券取引所が開設する不動産投資信託証券市場へ本投資法人の投資口が上場した時点において、本投資法人の発行済投資口数の5%以内をサンケイビルグループが保有する意向があること。
b.本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、本投資法人の要請に応じ、当該投資口の一部を自ら又はサンケイビルグループにおいて取得することを真摯に検討すること。
c.本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、本投資法人の要請に応じ、スポンサーが保有する投資口の一部又は全部を投資口の発行に係る事務主幹事証券会社に貸し出すことを真摯に検討すること。
d.本投資法人の投資口を保有する場合には、保有した投資口について、特段の事情がない限り、当面の間、継続して保有するように努めること。
(カ)人材確保に関する協力
a.スポンサーは、本資産運用会社の独自性を尊重しつつ、本投資法人から受託する資産運用業務の遂行に必要なノウハウを本資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるため、適用法令(注)に反しない範囲で、必要とされる人材をサンケイビルグループから本資産運用会社に出向させる等、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる人材の確保に合理的な範囲で最大限協力するよう努めるものとします。
(注)金融商品取引法、投信法及び労働基準法(昭和22年法律第49号、その後の改正を含みます。)等の関係法令をいいます。
b.前記a.に定める出向の条件等については、スポンサー又はサンケイビルグループと本資産運用会社が協議のうえ別途決定します。
(キ)不動産その他に係る一般的情報提供
スポンサーは、本資産運用会社に対し、適用法令(注)に反しない範囲で、贈与に該当しない限度において、①不動産等の投資運用及び維持管理等に関する一般的な情報提供、並びに②不動産投資・賃貸市場に係る一般的な情報提供、その他の必要な支援を自ら行い又はサンケイビルグループの他の法人をして行わせることができます。但し、これらの支援については、投資運用業に該当しうる業務を含まないものとします。
(注)金融商品取引法、宅地建物取引業法及び投信法等の関係法令をいいます。
(ク)報酬
本資産運用会社は、スポンサーとの間で別途個別に書面により合意する場合を除き、スポンサーによるスポンサーサポート契約におけるサポートの提供について、スポンサーに報酬を支払いません。
(ケ)有効期間
a.スポンサーサポート契約の有効期間は、スポンサーサポート契約の締結日から5年間とします。但し、①いずれかの契約当事者若しくは本投資法人が解散した場合、②本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合、③スポンサーによる本資産運用会社の持株比率が50%以下となった場合、又は④本投資法人の投資口の過半数をサンケイビルグループ以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合、スポンサーサポート契約は直ちに終了するものとします。
b.前記a.の期間満了の6か月前までに、スポンサーサポート契約の当事者のいずれかから他の当事者に対して書面による申し出がなされなかったときは、スポンサーサポート契約は、期間満了の日の翌日より5年間更新するものとし、その後も同様とします。
⑥ 商標使用許諾契約
前記の他、本投資法人は、本資産運用会社の利害関係者である株式会社フジ・メディア・ホールディングス、スポンサー、株式会社サンケイビルウェルケア及び株式会社グランビスタ ホテル&リゾートとの間で、それぞれ以下の内容の商標使用許諾契約を締結しています。
(ア)フジ・メディア・ホールディングスとの商標使用許諾契約
a.商標の使用許諾
フジ・メディア・ホールディングスは、本投資法人に対し、同社のロゴマーク及び「フジ・メディア・ホールディングス/Fuji Media Holdings」等の商標(以下、本(ア)において「本商標」といいます。)について、非独占的な通常使用権を許諾します。
b.期間
本商標使用許諾契約締結日から、2029年3月31日まで。但し、当該期間満了日の6か月前までに、各当事者が相手方に対して本商標使用許諾契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに10年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
c.対価
本商標についての使用許諾の対価は、無償とされています。
d.契約の終了
i. フジ・メディア・ホールディングス及び本投資法人は、相手方当事者において下記の(A)から(G)の事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、直ちに本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立がなされた場合
(B)手形又は小切手の不渡があった場合
(C)その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があった場合
(D)解散を決議した場合
(E)本商標使用許諾契約上の義務に違反し、相手方が書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
(F)公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
(G)前記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
ii. フジ・メディア・ホールディングスは、下記の事由が生じた場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)本投資法人による本商標の使用が適用法令等に違反した場合
(B)資産運用委託契約が、理由の如何を問わず、終了した場合
(C)本資産運用会社の株式の議決権の過半がフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の第三者の保有となった場合
(D)本投資法人の投資口の過半数をフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合
iii. 本投資法人は、本商標を無効とし又は本商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(イ)サンケイビルとの商標使用許諾契約
a.商標の使用許諾
サンケイビルは、本投資法人に対し、「サンケイビル」、「ブリーゼタワー/BREEZE TOWER」及び「S-GATE」等の商標(以下、本(イ)において「本商標」といいます。)について、非独占的な通常使用権を許諾します。
b.期間
本商標使用許諾契約締結日から、2029年3月31日まで。但し、当該期間満了日の6か月前までに、各当事者が相手方に対して本商標使用許諾契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに10年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
c.対価
本商標についての使用許諾の対価は、無償とされています。
d.契約の終了
i. サンケイビル及び本投資法人は、相手方当事者において下記の(A)から(G)の事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、直ちに本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立がなされた場合
(B)手形又は小切手の不渡があった場合
(C)その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があった場合
(D)解散を決議した場合
(E)本商標使用許諾契約上の義務に違反し、相手方が書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
(F)公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
(G)前記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
ii. サンケイビルは、下記の事由が生じた場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)本投資法人による本商標の使用が適用法令等に違反した場合
(B)資産運用委託契約が、理由の如何を問わず、終了した場合
(C)本資産運用会社の株式の議決権の過半がフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の第三者の保有となった場合
(D)本投資法人の投資口の過半数をフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合
iii. 本投資法人は、本商標を無効とし又は本商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(ウ)サンケイビルウェルケアとの商標使用許諾契約
a.商標の使用許諾
サンケイビルウェルケアは、本投資法人に対し、「サンケイビルウェルケア」及び「バリューエイジング/Value aging」等の商標(以下、本(ウ)において「本商標」といいます。)について、非独占的な通常使用権を許諾します。
b.期間
本商標使用許諾契約締結日から、2029年3月31日まで。但し、当該期間満了日の6か月前までに、各当事者が相手方に対して本商標使用許諾契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに10年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
c.対価
本商標についての使用許諾の対価は、無償とされています。
d.契約の終了
i. サンケイビルウェルケア及び本投資法人は、相手方当事者において下記の(A)から(G)の事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、直ちに本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立がなされた場合
(B)手形又は小切手の不渡があった場合
(C)その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があった場合
(D)解散を決議した場合
(E)本商標使用許諾契約上の義務に違反し、相手方が書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
(F)公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
(G)前記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
ii. サンケイビルウェルケアは、下記の事由が生じた場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)本投資法人による本商標の使用が適用法令等に違反した場合
(B)資産運用委託契約が、理由の如何を問わず、終了した場合
(C)本資産運用会社の株式の議決権の過半がフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の第三者の保有となった場合
(D)本投資法人の投資口の過半数をフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合
iii. 本投資法人は、本商標を無効とし又は本商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(エ)グランビスタ ホテル&リゾートとの商標使用許諾契約
a.商標の使用許諾
グランビスタ ホテル&リゾートは、本投資法人に対し、「GRANVISTA」及び「§INTERGATE/HOTELS」等の商標(以下、本(エ)において「本商標」といいます。)について、非独占的な通常使用権を許諾します。
b.期間
本商標使用許諾契約締結日から、2029年3月31日まで。但し、当該期間満了日の6か月前までに、各当事者が相手方に対して本商標使用許諾契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに10年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
c.対価
本商標についての使用許諾の対価は、無償とされています。
d.契約の終了
i. グランビスタ ホテル&リゾート及び本投資法人は、相手方当事者において下記の(A)から(G)の事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、直ちに本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立がなされた場合
(B)手形又は小切手の不渡があった場合
(C)その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があった場合
(D)解散を決議した場合
(E)本商標使用許諾契約上の義務に違反し、相手方が書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
(F)公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
(G)前記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
ii. グランビスタ ホテル&リゾートは、下記の事由が生じた場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)本投資法人による本商標の使用が適用法令等に違反した場合
(B)資産運用委託契約が、理由の如何を問わず、終了した場合
(C)本資産運用会社の株式の議決権の過半がフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の第三者の保有となった場合
(D)本投資法人の投資口の過半数をフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合
iii. 本投資法人は、本商標を無効とし又は本商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
① 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
② 資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)。
③ 資産運用会社については、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有し、その他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(ア)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(イ)当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ウ)当該資産運用会社の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(エ)前記(ア)から(ウ)までに掲げるもののほか、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令で定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
a.通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b.当該資産運用会社との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義されます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
④ 資産運用会社は、投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間の不動産や有価証券の取得、譲渡又は貸借の取引額が一定の金額以上に相当する場合には、あらかじめ、当該本投資法人の同意として、役員会の承認に基づく当該投資法人の執行役員の同意を得ること(投信法第201条の2、投信法施行規則第245条の2)。
(2)利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本(2)において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(3)資産の運用の制限
投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行うことは認められません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条から第118条)。
(ア)有価証券の取得又は譲渡
(イ)有価証券の貸借
(ウ)不動産の取得又は譲渡
(エ)不動産の貸借
(オ)以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
・宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
・商品の生産、製造、加工及び採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
・再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、a.資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、b.不動産の管理業務を行う資産運用会社に、不動産の管理を委託すること等が認められています。
(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係者との取引制限
本資産運用会社がその資産の運営を受託する投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間の取引については、以下に概要を記載する「利害関係者取引規程」に定める審査手続を経ることで、当該取引により本資産運用会社がその資産の運営を受託する投資法人に不利益が生じることのないように厳格な審査を行ったうえで取引を実施する態勢を構築しています。
① 利害関係者の定義
利害関係者取引規程における「利害関係者」とは次の者をいいます。
(ア)本資産運用会社及び本資産運用会社の役職員
(イ)本資産運用会社の株主
(ウ)投信法第201条第1項で定義される利害関係人等
(エ)a.前記(ア)から(ウ)までのいずれかに該当する者が、投資顧問契約、投資一任契約若しくは資産運用委託契約を締結している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社、投資法人等その形態を問いません。以下同じです。)、又はb.前記(ア)から(ウ)までのいずれかに該当する者が、過半の出資、過半の匿名組合出資若しくは過半の優先出資を行っている特別目的会社
② 利害関係者取引の定義
利害関係者取引規程における「利害関係者取引」とは、本資産運用会社が本投資法人のために業務を行うに当たり、本投資法人のために行った利害関係者との間の取引のうち、利害関係者取引規程で定める基準を満たした、利害関係者からの物件の取得、利害関係者への物件の譲渡、利害関係者との不動産に係る賃貸借契約の締結、利害関係者への不動産管理業務の委託、利害関係者への物件の売買及び賃貸の媒介の委託、利害関係者への不動産の工事の発注及び利害関係者からの資金調達をいいます。
③ 利害関係者との取引に関する意思決定手続
(ア)利害関係者との間で利害関係者取引を行おうとする場合、事前にコンプライアンス・オフィサーが、法令等並びに本投資法人の規約及び社内規程等に照らした法令等遵守上の問題の有無につき審査し、承認した場合にはコンプライアンス委員会に上程することができます。コンプライアンス委員会がコンプライアンスの観点から当該取引について審議し、承認した場合には、投資委員会に上程することができます(但し、運用資産の賃貸及び管理については、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済の年度運用計画外であるときに限り、投資委員会に上程します。以下、本③において同じです。)。投資委員会が当該取引について審議し、承認した場合、当該承認が得られたことをもって、当該取引の実行が決定されます(但し、後記(ウ)に定義する投信法上の利害関係人等取引の場合を除きます。)。
(イ)利害関係者取引を担当する部の長は、前記(ア)の投資委員会における審議及び決議を経て決定された利害関係者取引の概要及びその付随関連資料を、取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(ウ)本資産運用会社は、本投資法人のために、投信法上の利害関係人等との間で、不動産又は有価証券の取得、譲渡又は貸借(利害関係者取引に該当するものを含みます。以下「投信法上の利害関係人等取引」といいます。)を行おうとするときは、あらかじめ(但し、前記(ア)に定める手続を経る必要がある場合は、当該手続を経た後で、投信法上の利害関係人等取引に着手する前に)、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。但し、当該取引が投信法施行規則第245条の2第1項各号に掲げる取引に該当する場合は、この限りではありません。
(エ)前記(ウ)本文に基づき、本資産運用会社が本投資法人の役員会の承認を求めた場合において、本投資法人役員会が当該投信法上の利害関係人等取引を承認せず、起案部に対して当該投信法上の利害関係人等取引の中止又は内容の変更を指示した場合、起案部は、内容の変更の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、起案部の長は、投資委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の投信法上の利害関係人等取引につき投資委員会の承認を再度得たうえでなければ、投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引は、廃案にするものとします。
④ 対象となる取引の範囲及び取引の基準
(ア)物件の取得
利害関係者から運用資産を取得する場合、不動産等資産1物件当たりの取得価格(不動産等資産そのものの取得価格とし、不動産鑑定評価額の対象となっていない税金及び取得費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、原則として、不動産等資産に係る不動産についての不動産鑑定士の鑑定評価額(鑑定評価と同様の手法を用いて行われる価格調査による価格を含みます。以下同じです。)を上限額として決定します。なお、利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPC等の組成を行う等して負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えた額を上限額として取得することができるものとします。
(イ)物件の譲渡
利害関係者に運用資産を売却する場合、不動産等資産1物件当たりの売却価格(不動産等資産そのものの売却価格とし、税金及び売却費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、原則として、不動産等資産に係る不動産についての不動産鑑定士の鑑定評価額を下限額として決定します。
(ウ)物件の賃貸
利害関係者と不動産等資産に係る不動産についての賃貸借契約を締結する場合、当該者又は顧客と利害関係者との間の賃貸借契約の内容は、市場実勢及び対象の不動産の標準的な賃貸条件を勘案して、適正と判断される条件とします。
(エ)不動産管理業務等委託
利害関係者へ運用資産の管理を委託する場合、手数料のみの単純比較ではなく、PM会社を比較検討して、不動産管理業務委託先としての諸条件(当該対象物件を既に管理し、ノウハウが蓄積されていること等を含みます。)を具備していること及び手数料水準を総合的に検討し、必要に応じて手数料の減額交渉等を行ったうえで、PM会社として利害関係者を選任することができるものとします。
(オ)物件の売買及び賃貸の媒介の委託
利害関係者による不動産等資産に係る不動産の売買又は賃貸に係る媒介の場合、支払うべき媒介手数料の金額は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地又は建物を基準とします。)とします。
(カ)工事等の発注
利害関係者への不動産等資産に係る工事の発注の場合(但し、契約金額1千万円未満の場合、緊急修繕又は原状回復を目的とする工事は除きます。)、原則として利害関係者以外の第三者の見積価格を取得したうえで、役務提供の内容等に鑑み、当該利害関係者の提示した見積価格が第三者の水準と著しく乖離していない場合に限り、利害関係者に対し同工事を発注することができるものとします。但し、a.当該建物固有の事情等による特殊な工事で、第三者の見積価格を取得することが実務上困難な場合、又はb.継続的な工事で、工事業者の変更が責任の所在を不明確にするおそれがある場合等については、第三者の見積価格を取得することなく、当該工事の市場価格の水準に十分留意したうえで、利害関係者に対し同工事を発注することができるものとします。
(キ)資金調達
利害関係者からの資金調達に係る条件は、市場実勢を勘案して、適正と判断される条件によるものとします。
⑤ 利害関係者取引の開示基準・方法
利害関係者取引又は投信法上の利害関係人等取引が、本投資法人の投資口が上場する金融商品取引所の定める情報の適時開示に関する規定により開示が必要とされる取引に該当する場合は、速やかに開示を行うものとします。
(5)利害関係人等との取引状況等
第2期における利害関係人等との取引状況は以下のとおりです。
① 取引状況
| 区 分 | 売 買 金 額 等(百万円)(注2) | |
| 買付額等 | 売付額等 | |
| 総 額 | 23,930 | - |
| 利害関係人等(注1)との取引状況の内訳 | ||
| 株式会社サンケイビル | 8,490 ( 35.5%) | - (-%) |
| 合同会社エス・ケー・ビー1号 | 5,400 ( 22.6%) | - (-%) |
| 合同会社エス・ケー・ビー3号 | 10,040 ( 42.0%) | - (-%) |
| 合 計 | 23,930 (100.0%) | - (-%) |
(注1)「利害関係人等」とは、投資信託及び投資法人に関する法律施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。
(注2)「売買金額等」には、各売買契約に記載された不動産及び各信託受益権の売買代金を、百万円未満を切り捨てて記載しています。なお、売買代金には消費税及び地方消費税並びに取得に要する諸費用を含みません。
(注3)括弧内の数値は、それぞれの総額に対する比率(%)を示しており、小数第2位を四捨五入して記載しています。
② 支払手数料等の金額
| 区 分 | 支払手数料等 総額(A) | 利害関係人等との取引内訳 | 総額に対する 割合(B/A) | |
| 支払先 | 支払金額(B) | |||
| 媒介手数料 | 104,200千円 | 株式会社サンケイビル | 104,200千円 | 100.0% |
| プロパティマネジメント報酬 | 30,319千円 | 株式会社サンケイビル | 21,090千円 | 69.6% |
| 株式会社サンケイビルマネジメント | 6,790千円 | 22.4% | ||
| 建物設備管理費 | 137,031千円 | 株式会社サンケイビルマネジメント | 109,015千円 | 79.6% |
③ その他利害関係人等への主な支払金額
上記記載の支払手数料等以外の利害関係人等に対する支払金額は以下のとおりです。
| 株式会社サンケイビルマネジメント | 39,008千円 | (修繕費) |
| 株式会社産業経済新聞社 | 1,131千円 | (支払地代) |
| 株式会社フジ・メディア・ホールディングス | 683千円 | (支払地代) |
④ 賃貸取引等
利害関係人等との賃貸取引は以下のとおりです。
| 株式会社グランビスタ ホテル&リゾート | 324,435千円 | (賃料収入) |
| 株式会社サンケイビル | 2,948千円 | (賃料収入) |
⑤ スポンサーサポート契約
前記の他、本資産運用会社は、本資産運用会社の利害関係者であるスポンサーとの間で、以下の内容のスポンサーサポート契約を締結しています。
(ア)保有物件の売却情報提供
a.スポンサーは、適格不動産等のうち、自社保有物件を売却しようとする場合、遅くとも本資産運用会社以外の第三者に対して売却情報を提供する前に、本資産運用会社に対して、その売却情報を提供します。
b.スポンサーは、第三者保有物件に係る売却・仲介情報を得た場合、スポンサーが負う義務に反しない限りにおいて、本資産運用会社に対して当該情報を提供します。
c.スポンサーは、前記a.及びb.に定める適格不動産等の売却情報の提供を、本資産運用会社が合理的に求める資料を提供することにより行うものとします。
d.本資産運用会社は、スポンサーに対して、本投資法人の最新の規約、本資産運用会社の最新の運用ガイドラインその他、スポンサーが適格不動産等の該当性を判断するために合理的に要求する本投資法人又は本資産運用会社に係る情報を提供するものとします。
e.以下のi.からvii.に定める事由がある場合、前記a.からd.は適用しません。
i. 売主(スポンサーを含みますがこれに限られません。)が行政機関の要請に基づいて自社保有物件、又は、第三者保有物件を売却する場合
ii. スポンサーがスポンサーサポート契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して自社保有物件又は第三者保有物件に係る優先的売買交渉権の付与又は優先的売却情報の提供を要する場合
iii. スポンサーが自社保有物件の開発を開始した時点において、当該自社保有物件の売却について第三者との協議が開始されていた場合
iv. 本投資法人への売却情報の提供について、自社保有物件又は第三者保有物件に係る所有者、共有者、準共有者又は共同事業者から同意が得られない場合
v. スポンサーの事業機会獲得のために必要な取引(等価交換事業、特定の資産購入のための相互売買、再開発事業を行うための売却及び区画整理事業等を含みますが、これらに限られません。)に関連する場合
vi. サンケイビルグループ各社間の取引の場合
vii. その他前記i.からvi.に準じた事情、又はやむを得ない事情がある場合
(イ)ウェアハウジング機能の提供、共同取得又は共有の検討
a.本資産運用会社は、スポンサーに対して、将来における本投資法人の物件取得を実現するために、適格不動産等について本投資法人への譲渡を前提とする一時的な取得及び保有を依頼することができるものとし、スポンサーは、当該ウェアハウジング機能の提供依頼があった場合、誠実に協議を行うものとします。
b.本資産運用会社は、スポンサーに対して、本投資法人が第三者から取得する予定の適格不動産等について、本投資法人とスポンサーとの共同取得又は共有を依頼することができるものとし、スポンサーは、当該依頼があった場合、当該共同取得又は共有について誠実に協議を行うものとします。なお、適格不動産等の共同取得又は共有は、規模、地域・立地、テナント、運営管理状況等を総合的に勘案のうえ、スポンサーと本資産運用会社との間で合意できた場合に限るものとします。
(ウ)本投資法人保有資産の再開発その他再生等に係る支援
a.本資産運用会社は、相応の築年数が経過し再開発の必要性を認めた本投資法人保有資産(注)を売却しようとする場合、スポンサーに対して、再開発の検討その他再生等の支援に関する提案を要請することができるものとします。
(注)「本投資法人保有資産」とは、本投資法人の保有する不動産等をいい、本投資法人が不動産信託受益権、匿名組合出資持分等の形態の権利を保有する場合における裏付けとなる不動産等を含みます。
b.スポンサーは、本投資法人保有資産の再開発の検討その他再生等に関する支援を前記a.に基づいて本資産運用会社から要請されたときは、必要に応じてサンケイビルグループを利用して、贈与に該当しない限度において、当該本投資法人保有資産の再生計画等の立案及び検討その他の支援業務を行い、本資産運用会社による当該本投資法人保有資産の再生等を支援することができます。但し、当該支援については、投資運用業に該当しうる業務を含まないものとします。
(エ)本投資法人保有資産の賃貸借又は維持管理に関する業務支援
本資産運用会社が、スポンサーに対して、本投資法人保有資産の賃貸借又は維持管理に関して、以下の支援を要請した場合、スポンサーは必要な支援の提供について真摯に検討するものとします。但し、この場合、スポンサー及び本資産運用会社は、本投資法人とスポンサーとの間で生じうる利益相反に十分留意するものとします。
a.賃貸借取引(マスターリース機能の提供を含みますがこれに限られません。)
b.本投資法人保有資産に関するテナントリーシング支援(マスターリース会社又はプロパティマネジメント会社がスポンサー以外の第三者の場合を含みます。)の提供
c.プロパティマネジメント業務又はビルマネジメント業務の提供
d.修理・修繕・改修・機能更新等に関する技術的助言その他の必要な支援の提供
(オ)セイムボート出資
スポンサーは、本投資法人の投資口に関して以下の事項を本資産運用会社に対して表明します。但し、本(オ)の規定はスポンサーに法的義務を課すものでなく、スポンサーに対し何らの法的拘束力を持たず、かつ、金融商品取引法第15条その他法令に抵触しない前提で合意するものである旨、並びに、金融商品取引法第166条に基づくいわゆる投資口等に関するインサイダー取引規制(その後の改正による規制を含みます。)に抵触することのないよう留意しつつこれを行うものとします。
a.東京証券取引所が開設する不動産投資信託証券市場へ本投資法人の投資口が上場した時点において、本投資法人の発行済投資口数の5%以内をサンケイビルグループが保有する意向があること。
b.本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、本投資法人の要請に応じ、当該投資口の一部を自ら又はサンケイビルグループにおいて取得することを真摯に検討すること。
c.本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、本投資法人の要請に応じ、スポンサーが保有する投資口の一部又は全部を投資口の発行に係る事務主幹事証券会社に貸し出すことを真摯に検討すること。
d.本投資法人の投資口を保有する場合には、保有した投資口について、特段の事情がない限り、当面の間、継続して保有するように努めること。
(カ)人材確保に関する協力
a.スポンサーは、本資産運用会社の独自性を尊重しつつ、本投資法人から受託する資産運用業務の遂行に必要なノウハウを本資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるため、適用法令(注)に反しない範囲で、必要とされる人材をサンケイビルグループから本資産運用会社に出向させる等、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる人材の確保に合理的な範囲で最大限協力するよう努めるものとします。
(注)金融商品取引法、投信法及び労働基準法(昭和22年法律第49号、その後の改正を含みます。)等の関係法令をいいます。
b.前記a.に定める出向の条件等については、スポンサー又はサンケイビルグループと本資産運用会社が協議のうえ別途決定します。
(キ)不動産その他に係る一般的情報提供
スポンサーは、本資産運用会社に対し、適用法令(注)に反しない範囲で、贈与に該当しない限度において、①不動産等の投資運用及び維持管理等に関する一般的な情報提供、並びに②不動産投資・賃貸市場に係る一般的な情報提供、その他の必要な支援を自ら行い又はサンケイビルグループの他の法人をして行わせることができます。但し、これらの支援については、投資運用業に該当しうる業務を含まないものとします。
(注)金融商品取引法、宅地建物取引業法及び投信法等の関係法令をいいます。
(ク)報酬
本資産運用会社は、スポンサーとの間で別途個別に書面により合意する場合を除き、スポンサーによるスポンサーサポート契約におけるサポートの提供について、スポンサーに報酬を支払いません。
(ケ)有効期間
a.スポンサーサポート契約の有効期間は、スポンサーサポート契約の締結日から5年間とします。但し、①いずれかの契約当事者若しくは本投資法人が解散した場合、②本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合、③スポンサーによる本資産運用会社の持株比率が50%以下となった場合、又は④本投資法人の投資口の過半数をサンケイビルグループ以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合、スポンサーサポート契約は直ちに終了するものとします。
b.前記a.の期間満了の6か月前までに、スポンサーサポート契約の当事者のいずれかから他の当事者に対して書面による申し出がなされなかったときは、スポンサーサポート契約は、期間満了の日の翌日より5年間更新するものとし、その後も同様とします。
⑥ 商標使用許諾契約
前記の他、本投資法人は、本資産運用会社の利害関係者である株式会社フジ・メディア・ホールディングス、スポンサー、株式会社サンケイビルウェルケア及び株式会社グランビスタ ホテル&リゾートとの間で、それぞれ以下の内容の商標使用許諾契約を締結しています。
(ア)フジ・メディア・ホールディングスとの商標使用許諾契約
a.商標の使用許諾
フジ・メディア・ホールディングスは、本投資法人に対し、同社のロゴマーク及び「フジ・メディア・ホールディングス/Fuji Media Holdings」等の商標(以下、本(ア)において「本商標」といいます。)について、非独占的な通常使用権を許諾します。
b.期間
本商標使用許諾契約締結日から、2029年3月31日まで。但し、当該期間満了日の6か月前までに、各当事者が相手方に対して本商標使用許諾契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに10年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
c.対価
本商標についての使用許諾の対価は、無償とされています。
d.契約の終了
i. フジ・メディア・ホールディングス及び本投資法人は、相手方当事者において下記の(A)から(G)の事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、直ちに本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立がなされた場合
(B)手形又は小切手の不渡があった場合
(C)その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があった場合
(D)解散を決議した場合
(E)本商標使用許諾契約上の義務に違反し、相手方が書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
(F)公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
(G)前記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
ii. フジ・メディア・ホールディングスは、下記の事由が生じた場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)本投資法人による本商標の使用が適用法令等に違反した場合
(B)資産運用委託契約が、理由の如何を問わず、終了した場合
(C)本資産運用会社の株式の議決権の過半がフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の第三者の保有となった場合
(D)本投資法人の投資口の過半数をフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合
iii. 本投資法人は、本商標を無効とし又は本商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(イ)サンケイビルとの商標使用許諾契約
a.商標の使用許諾
サンケイビルは、本投資法人に対し、「サンケイビル」、「ブリーゼタワー/BREEZE TOWER」及び「S-GATE」等の商標(以下、本(イ)において「本商標」といいます。)について、非独占的な通常使用権を許諾します。
b.期間
本商標使用許諾契約締結日から、2029年3月31日まで。但し、当該期間満了日の6か月前までに、各当事者が相手方に対して本商標使用許諾契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに10年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
c.対価
本商標についての使用許諾の対価は、無償とされています。
d.契約の終了
i. サンケイビル及び本投資法人は、相手方当事者において下記の(A)から(G)の事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、直ちに本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立がなされた場合
(B)手形又は小切手の不渡があった場合
(C)その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があった場合
(D)解散を決議した場合
(E)本商標使用許諾契約上の義務に違反し、相手方が書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
(F)公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
(G)前記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
ii. サンケイビルは、下記の事由が生じた場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)本投資法人による本商標の使用が適用法令等に違反した場合
(B)資産運用委託契約が、理由の如何を問わず、終了した場合
(C)本資産運用会社の株式の議決権の過半がフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の第三者の保有となった場合
(D)本投資法人の投資口の過半数をフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合
iii. 本投資法人は、本商標を無効とし又は本商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(ウ)サンケイビルウェルケアとの商標使用許諾契約
a.商標の使用許諾
サンケイビルウェルケアは、本投資法人に対し、「サンケイビルウェルケア」及び「バリューエイジング/Value aging」等の商標(以下、本(ウ)において「本商標」といいます。)について、非独占的な通常使用権を許諾します。
b.期間
本商標使用許諾契約締結日から、2029年3月31日まで。但し、当該期間満了日の6か月前までに、各当事者が相手方に対して本商標使用許諾契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに10年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
c.対価
本商標についての使用許諾の対価は、無償とされています。
d.契約の終了
i. サンケイビルウェルケア及び本投資法人は、相手方当事者において下記の(A)から(G)の事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、直ちに本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立がなされた場合
(B)手形又は小切手の不渡があった場合
(C)その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があった場合
(D)解散を決議した場合
(E)本商標使用許諾契約上の義務に違反し、相手方が書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
(F)公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
(G)前記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
ii. サンケイビルウェルケアは、下記の事由が生じた場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)本投資法人による本商標の使用が適用法令等に違反した場合
(B)資産運用委託契約が、理由の如何を問わず、終了した場合
(C)本資産運用会社の株式の議決権の過半がフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の第三者の保有となった場合
(D)本投資法人の投資口の過半数をフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合
iii. 本投資法人は、本商標を無効とし又は本商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(エ)グランビスタ ホテル&リゾートとの商標使用許諾契約
a.商標の使用許諾
グランビスタ ホテル&リゾートは、本投資法人に対し、「GRANVISTA」及び「§INTERGATE/HOTELS」等の商標(以下、本(エ)において「本商標」といいます。)について、非独占的な通常使用権を許諾します。
b.期間
本商標使用許諾契約締結日から、2029年3月31日まで。但し、当該期間満了日の6か月前までに、各当事者が相手方に対して本商標使用許諾契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに10年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
c.対価
本商標についての使用許諾の対価は、無償とされています。
d.契約の終了
i. グランビスタ ホテル&リゾート及び本投資法人は、相手方当事者において下記の(A)から(G)の事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、直ちに本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立がなされた場合
(B)手形又は小切手の不渡があった場合
(C)その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があった場合
(D)解散を決議した場合
(E)本商標使用許諾契約上の義務に違反し、相手方が書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
(F)公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
(G)前記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
ii. グランビスタ ホテル&リゾートは、下記の事由が生じた場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
(A)本投資法人による本商標の使用が適用法令等に違反した場合
(B)資産運用委託契約が、理由の如何を問わず、終了した場合
(C)本資産運用会社の株式の議決権の過半がフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の第三者の保有となった場合
(D)本投資法人の投資口の過半数をフジ・メディア・ホールディングス又はその子会社以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合
iii. 本投資法人は、本商標を無効とし又は本商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、書面による通知をもって、本商標使用許諾契約を解除することができます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
