有価証券報告書(内国投資証券)-第1期(令和1年6月26日-令和2年5月31日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ) 最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第7条)。
(ロ) 投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、10,000,000口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集を行うことができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認した金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ) 国内における募集
本投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は、以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ) 投資主総会の決議
(ロ) 合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ) 破産手続開始の決定
(ニ) 解散を命ずる裁判
(ホ) 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって可決される必要があります(投信法第93条の2第2項、第140条)。なお、投資主総会における決議の方法については、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1) 投資主総会における議決権」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書等の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人(スポンサーサポート契約については本資産運用会社)と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ) 本資産運用会社:住商リアルティ・マネジメント株式会社
資産運用委託契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)

期間	本契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力を生ずるものとし、その契約期間は定めないものとします。
更新	契約期間の定めはないため、該当事項はありません。
解約	ⅰ. 本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経たうえで、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに本契約を解約することができます。 ⅱ. 本資産運用会社は、本投資法人に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の同意を得た上で、本契約を解約することができます。ただし、本投資法人が本ⅱ.の同意を与えるためには、投資主総会の承認又はこれに代わる内閣総理大臣の許可を必要とします。 ⅲ. 本投資法人は、本資産運用会社に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の投資主総会の承認を得た上で、本契約を解約することができます。 ⅳ. 前記ⅰ.及びⅲ.の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由のいずれかに該当する場合、役員会の決議により本契約を解約することができます。 (ⅰ) 本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき (ⅱ) 前記(ⅰ)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき ⅴ. 前記i.、iii.及びiv.の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由のいずれかに該当する場合、本契約を解約することができます。 (ⅰ) 投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき (ⅱ) 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき (ⅲ) 解散したとき ⅵ. 前記ⅰ.乃至ⅴ.の規定に基づく解約がなされたときは、本投資法人は、解約日の後、直ちに、解約日までに相当する委託業務報酬額を本資産運用会社に支払うものとします。 ⅶ. 前記ⅰ.乃至ⅴ.の規定に基づく解約がなされたときは、本資産運用会社は、委託業務の引継ぎに必要な事務を行う等、本契約終了後の事務の移行に関して協力する義務を負うものとします。 ⅷ. 前記ⅰ.乃至ⅴ.の規定に基づく解約がなされたときは、本資産運用会社は、本投資法人に代わり保管していた全ての記録書類、資料等(書類上の記録、電磁的記録その他の媒体で記録が合理的に保存されるものを含みますが、これらに限られません。)及びそれらを複製した場合には、その全ての複製物を、本投資法人又は本投資法人の指定する第三者に対して引き渡すものとします。
変更等	本契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができるものとします。
再委託	ⅰ. 本資産運用会社は、委託業務の全部を第三者に再委託することができないものとします。また、本資産運用会社は、本投資法人の事前の書面による承諾を得ることなく、委託業務の一部を第三者に再委託することができないものとします。なお、本資産運用会社は、本投資法人の資産の運用に係る権限の一部の再委託は行わないものとします。 ⅱ. 本資産運用会社は、前記ⅰ.に基づき委託業務の一部を第三者に再委託した場合でも、本契約に定める義務を免れるものではなく、当該第三者による業務の遂行について、当該第三者と連帯して本投資法人に対して責任を負うものとします。

(ロ) 一般事務受託者及び資産保管会社:三井住友信託銀行株式会社
一般事務(資産保管)委託契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)

期間	本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年を経過した日とします。
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人又は一般事務受託者(資産保管会社)のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に5年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ. 本契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。 (ⅰ) 当事者間の書面による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とする。この場合には本契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 (ⅱ) 当事者のいずれか一方が本契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方当事者が行う書面による解除の通知があった場合。この場合、当該書面で指定された日をもって本契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。 (ⅲ) 当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合。この場合、当該書面で指定された日をもって本契約は失効するものとします。 ⅱ. 本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)は本契約失効後においても本契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げられません。 ⅲ. 本投資法人又は一般事務受託者(資産保管会社)は、相手方が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本契約において「暴力団員等」といいます。)若しくは後記(ⅰ)の表明・確約事項のいずれかに該当し、若しくは後記(ⅱ)の確約事項のいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役、監査役(以下、本契約において「役員等」といいます。)が対応する場合を含みます。)する行為をし、又は後記(ⅰ)の規定に基づく表明、確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方との取引を継続することが不適切である場合には、何ら事前の催告なくして、相手方に対する通知をもって本契約を直ちに解除することができます。この場合における通知は、相手方の直近の届出住所に宛てて発送することにより、通常到達すべき時に到達したものとみなします。なお、本ⅲ.による解除に伴い、解除の相手方に費用が発生し、若しくは損害が生じた場合であっても、本契約における他の規定にかかわらず、当該相手方は当該費用及び損害の請求を行わないものとします。

解約

(表明・確約) (ⅰ) 本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)は、本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)、本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)の役員等が、現在、暴力団員等に該当しないこと、及び次の(a)乃至(e)のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。 (a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること (b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること (c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること (d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること (e) 役員等又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること (ⅱ) 本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)は、自ら又は第三者を利用して次の(a)乃至(e)に該当する行為を行わないことを確約する。 (a) 暴力的な要求行為 (b) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (d) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 (e) その他前各号に準ずる行為

変更等

ⅰ. 本契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の書面による合意により、これを変更することができます。この場合、本契約変更の効力は、当該承認手続の完了時(ただし、両当事者が合意によりそれより遅い時点を効力発生時として定めた場合は、当該時点)に生じるものとします。 ⅱ. 前記ⅰ.の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(ハ) 投資主名簿等管理人:三井住友信託銀行株式会社
投資主名簿等管理事務委託契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)

期間	本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年を経過した日とします。
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれからも書面による別段の申出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に5年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	ⅰ. 本契約は、次に掲げる事由によって終了します。 (ⅰ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人が協議の上、本投資法人及び投資主名簿等管理人間の書面による解約の合意がなされたとき。この場合には、本契約は本投資法人及び投資主名簿等管理人間の合意によって指定した日に終了します。 (ⅱ) 前記(ⅰ)の協議が調わない場合、当事者の何れか一方より他方に対してなされた書面による解約の通知。この場合には、本契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。 (ⅲ) 当事者の何れか一方が本契約に違反した場合、他方からの書面による解約の通知。この場合には、本契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。 ただし、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。 (ⅳ) 以下の(a)又は(b)に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う書面による解約の通知。この場合には、本契約はその通知において指定する日に終了します。 (a) 当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。

解約

(b) 住所変更の届出等を怠るなどの本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となったとき。 ⅱ. 前ⅰ.の通知は、契約の相手方の登記簿上の本店所在地若しくは相手方が他方当事者に届出た住所に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に到達したものとみなします。 ⅲ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人は、本契約終了後においても本契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。 ⅳ. 本投資法人又は投資主名簿等管理人は、次に掲げる事由が一つでも生じた場合には、本契約に基づく相手方に対する手数料、経費その他本契約に基づく一切の債務について当然期限の利益を失い、直ちに債務を弁済します。 (ⅰ) 前記ⅰ.(ⅳ)(a)又は(b)に定める事由が発生したとき。 (ⅱ) 本投資法人の投資主名簿等管理人に対する債権について、仮差押、保全差押、又は差押の命令、通知が発送されたとき。 ⅴ. 本投資法人又は投資主名簿等管理人は、前記ⅰ.(ⅲ)の事由が生じ、催告後もかかる事由が解消されない場合、相手方からの請求があれば、本契約に基づく相手方に対する手数料、経費その他本契約に基づく一切の債務について期限の利益を失い、直ちに債務を弁済します。 ⅵ. 期限の到来、期限の利益の喪失その他の事由によって、本投資法人が、投資主名簿等管理人に対する債務を履行しなければならない場合には、投資主名簿等管理人は、その債務と本投資法人の預金その他の債権とをその債権の期限のいかんにかかわらずいつでも相殺し、又は、本投資法人の預金その他の債権につき、事前の通知及び所定の手続を省略し、払戻し、解約又は処分の上、その取得金をもって債務の弁済に充当することができます。 ⅶ. 前記ⅵ.によって本投資法人の投資主名簿等管理人に対する債務を弁済する場合、債権債務の利息、精算金、損害金等の計算については、その期間を計算実行の日までとして、利率、料率は投資主名簿等管理人の定めによるものとし、また外国為替相場については投資主名簿等管理人の計算実行時の相場を適用します。 ⅷ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本契約において「暴力団員等」といいます。)若しくは後記(ⅰ)の表明・確約事項のいずれかに該当(自社並びに自社の執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本契約において「役員等」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは後記(ⅱ)の確約事項のいずれかに該当する行為をし、又は後記(ⅰ)の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者(以下、本契約において「相手方」といいます。)から書面による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に本契約は終了します。なお、当該通知については、契約の相手方の登記簿上の本店所在地若しくは相手方が他方当事者に届出た住所に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に到達したものとみなします。 (表明・確約) (ⅰ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、現在、役員等が、暴力団員等に該当しないこと、及び次の(a)乃至(e)のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の(a)乃至(e)のいずれにも該当しないことを確約します。 (a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること (b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること (c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること (d) 暴力団員等に対して便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること

解約	(e) 役員等又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること (ⅱ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人は、自ら又は第三者を利用して次の(a)乃至(e)に該当する行為を行わないことを確約します。 (a) 暴力的な要求行為 (b) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (d) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 (e) その他前各号に準ずる行為
変更等	該当事項はありません。

(ニ) スポンサー:住友商事
スポンサーサポート契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)

サポートの内容

ⅰ. パイプラインサポート(優先交渉権の付与) (ⅰ) 住友商事は、自らが保有(信託受益権等による保有を含みます。以下、本表において同じです。)し(住友商事が匿名組合出資、優先出資その他の手法により、出資する特別目的会社が対象不動産(本投資法人の投資基準を満たす不動産又は当該不動産に係る不動産信託受益権その他の資産をいいます。)を保有する場合を含みます。)、住友商事の生活資材・不動産本部が所管する対象不動産(生活資材・不動産本部の物流施設事業部が通常の業務遂行過程で情報を入手できないものを除きます。)を売却しようとする場合、第三者に売却を申し入れる前に、本資産運用会社に対して売却を申し入れるものとし、本資産運用会社が取得を希望する場合には、本資産運用会社に対して優先交渉権を付与するものとします(注)。 (注)以下の場合には、優先交渉権は付与されません。 (a) 住友商事が行政機関の要請に基づいて対象不動産を売却する場合。 (b) 住友商事が、本契約締結前に締結済の第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先交渉権を付与している又は付与することを要する場合。 (c) 住友商事が本投資法人以外の特定の第三者への売却を前提に、対象不動産の開発を開始又は取得した場合。 (d) 対象不動産の共有者等、対象不動産の優先交渉権の付与に関し利害関係を有する関係者から、優先交渉権の付与について同意が得られない場合。 (e) その他、対象不動産に関して優先交渉権を付与することができないことについてやむを得ない事情が存在する場合。 (ⅱ) 本契約に基づく、優先交渉権の付与及びその後の交渉等に係る詳細フローは以下のとおりです。 (a) 住友商事は本資産運用会社に対し、対象不動産について売却する意向である旨を通知します。 (b) 上記(a)に定める通知を受けた場合、本資産運用会社は、通知を受けた日(当日を含みます。)から10営業日が経過するまでに、住友商事に対し、取得の意向である旨を通知するものとします。 (ⅲ) 住友商事は、上記(ii)(a)の通知を受けた日(当日を含みます。)から20営業日が経過するまでの期間(以下、本表において「条件協議期間」といいます。)中、当該対象不動産の売却に関し、本資産運用会社と誠実に協議を行うものとし、本資産運用会社以外の第三者と売却に向けた協議を行わないものとします。 (ⅳ) 条件協議期間を経過しても上記(ⅲ)に定める協議が合意に至らない場合で、住友商事が引き続き協議を行うことを希望する場合、条件協議期間を延長することができます。 (ⅴ) 条件協議期間(上記(ⅳ)に基づく延長後の条件協議期間を含みます。)を経過しても上記(ⅲ)に定める協議が合意に至らない場合には、住友商事は、第三者に対して対象不動産を売却することができます。

サポートの内容

ⅱ. 売却情報の優先提供 住友商事の生活資材・不動産本部は、住友商事以外の第三者が保有する既開発の物流不動産に係る売却情報(対象不動産の売却に関する情報をいいます。)を取得した場合、当該情報を、本資産運用会社に対し、第三者に優先して提供するよう努力する義務を負います。 ⅲ. ウェアハウジング機能の提供 本資産運用会社は、将来における本投資法人による物件取得を実現するために、第三者が保有又は運用する対象不動産について、本投資法人への譲渡を前提とする取得及び保有を、住友商事に依頼することができるものとし、住友商事は、当該依頼があった場合、本資産運用会社と誠実に協議を行うものとします。 ⅳ. 保有資産の再開発のための売却 (i)本資産運用会社は、相応の築年数が経過し、再開発の必要性を認めた本投資法人の保有資産を売却しようとする場合、住友商事に対して、当該保有資産の買取りを要請することができるものとします。 (ii)本資産運用会社は、本投資法人が保有する不動産のうち、住友商事が開発したもの又は住友商事から取得したものを売却しようとする場合、第三者に売却を申し入れる前に、住友商事に対して売却を申し入れるものとし、住友商事が取得を希望する場合には住友商事に対して優先交渉権を付与するものとします。 ⅴ. 賃料固定型マスターリース契約の締結 本資産運用会社は、住友商事に対し、必要に応じて、本投資法人の保有資産について賃料固定型のマスターリース契約を締結することを検討するよう申し入れることができ、住友商事はかかる申入れがあった場合、当該申入れについて誠実に検討するものとします。 ⅵ. セイムボート出資 住友商事は、本投資法人の投資口に関して、以下の事項を本資産運用会社に対して表明します。 (ⅰ) 本投資法人の投資口の東京証券取引所が開設するJ-REIT市場への上場時点において、本投資法人の発行済投資口数の5%程度を保有すること。 (ⅱ) 本投資法人が新たに投資口を発行する際に、本投資法人からの要請があった場合は、当該投資口の一部を自らにおいて取得することを誠実に検討すること。 (ⅲ) 本投資法人の投資口を取得する場合には、取得した投資口について、当面の間、保有するように努めること。 ⅶ. 人材確保に関する協力 住友商事は本資産運用会社の運営に関して必要であるとして本資産運用会社から要請された場合に、当該要請に応じて必要とされる人材を本資産運用会社に出向させる等、必要とされる人材の確保に合理的な範囲で最大限協力します。 ⅷ. その他スポンサーサポート 住友商事は、本資産運用会社に対して、本資産運用会社の要請に応じ、以下に掲げるサポートを行います。 (ⅰ) 物流不動産に関連する情報(物流不動産開発、テナント及び荷主等の動向)の提供 (ⅱ) 物流不動産のバリューアップ・再開発等に関する専門的知見の提供 (ⅲ) 本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援 (ⅳ) 投資法人が保有する不動産に関して締結されたPBM(プロパティ・マネジメント/ビルマネジメント)契約における受託者の監督・指導 (ⅴ) その他上記に付随する業務

期間

本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年間とします。

更新	本契約は、有効期間満了日の3か月前までにいずれかの本契約当事者が更新しない旨を文書で通知した場合を除き、同一の内容で更に5年間有効なものとして更新されるものとし、以後も同様とします。
解約	本契約は、住友商事、本投資法人若しくは本資産運用会社のいずれかが解散した場合、本資産運用会社が住友商事の子会社でなくなった場合、本資産運用会社が投資運用業登録を有する金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産を運用する資産運用会社ではなくなった場合は、本契約の有効期間にかかわらず、当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。
変更等	本契約の規定は、本契約当事者全員の書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

ロジスティクスマネジメント契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)

サポートの内容	本投資法人は、本投資法人が保有(信託受益権等による保有を含みます。)する本契約に定める不動産について、以下に定めるリーシング業務及びテナントマネジメント業務を住友商事に委託し、住友商事はこれを受託します。 ⅰ. リーシング業務一覧 (ⅰ)新規テナント候補先への営業活動 (ⅱ)募集のための広告宣伝の実施 (ⅲ)テナント候補現地案内 (ⅳ)誘致活動(仲介業者との調整) (ⅴ)貸室申込書取得 (ⅵ)賃貸条件の折衝窓口及び貸付伺いの作成 (ⅶ)賃貸借契約締結の取次 (ⅷ)更新折衝窓口 (ⅸ)賃貸借契約書案その他の関連文書の作成 (ⅹ)その他上記に付随する業務 ⅱ. テナントマネジメント業務一覧 (ⅰ)テナント審査サポート (ⅱ)募集条件の内容作成 (ⅲ)入居関連工事の取次 (ⅳ)賃料改定折衝窓口 (ⅴ)既存テナントへの訪問及び既存テナントとの面談 (ⅵ)既存テナントの拡張・縮小等のニーズの把握及び対応 (ⅶ)マーケティング資料作成、プロモーション・イベント企画開催 (ⅷ)既存テナントへの物流効率化ソリューションの提案 (ⅸ)空室発生時や既存テナントの契約期間満了を見据えてのリーシング方針及び計画の策定 (ⅹ)その他上記に付随する業務
期間	本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年間とします。
更新	本契約は、有効期間満了日の3か月前までにいずれかの本契約当事者が更新しない旨を文書で通知した場合を除き、同一の内容で更に5年間有効なものとして更新されるものとし、以後も同様とします。
解約	本契約は、住友商事、本投資法人若しくは本資産運用会社のいずれかが解散した場合、本資産運用会社が住友商事の子会社でなくなった場合、本資産運用会社が投資運用業登録を有する金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産を運用する資産運用会社ではなくなった場合は、本契約の有効期間にかかわらず、当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。
変更等	本契約の規定は、書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

商標使用許諾契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)

契約の 内容	住友商事は本投資法人に対し、本契約の対象となる「SOSiLA」の商標(以下、本表において「本件商標」といいます。)について、その指定役務及び適用法令の範囲内における通常使用を許諾します。
期間	2019年6月26日から2029年6月25日まで(以下、本表において「使用期間」といいます。)
更新	本契約は、使用期間満了の6か月前までに、住友商事又は本投資法人から相手方への特段の意思表示がない限り、同一の条件で2年間更新され、以後も同様とします。
解約	ⅰ. 住友商事及び本投資法人は、相手方に以下の事由が生じた場合、何らの催告なく直ちに本契約を解除することができます。 (ⅰ) 手形又は小切手が不渡となったとき (ⅱ) その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があったとき (ⅲ) 支払の停止があった場合、又は破産、会社更生、民事再生の各手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立を自ら行ったとき、若しくは申立てられたとき (ⅳ) 解散を決議したとき (ⅴ) 公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合 (ⅵ) 本契約の条項に違反した相手方が、書面による催告を受領した後1か月後以内にかかる違反を治癒しなかった場合 ⅱ. 住友商事は、本投資法人に以下の事由が生じた場合、何らの催告なく直ちに本契約を解除することができます。 (ⅰ) 本件商標の使用が適用法令等に違反し、住友商事が本投資法人に書面により違反の是正を勧告した後1か月以内に当該違反が治癒されない場合 (ⅱ) 住友商事及びその連結子会社以外の特定の第三者が、本投資法人の投資ロの過半数を直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を住友商事以外の特定の第三者が取得した場合 (ⅲ) 本投資法人と本資産運用会社との間の2019年6月26日付「資産運用委託契約書」(その後の変更を含みます。)が終了した場合 (ⅳ) 住友商事が本資産運用会社の主要株主でなくなった場合等、住友商事において本投資法人による本件商標の使用が適切でないと判断した場合 ⅲ. 住友商事及び本投資法人は、それぞれ、自己又は自己の役員(取締役、監査役、執行役員及び監督役員をいいます。)が、(ⅰ)暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員•暴力団準構成員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力団、その他これらに準ずる者でないこと、(ⅱ)暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布•偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないこと(第三者を利用して行う場合を含みます。)を表明し、保証する。住友商事又は本投資法人が本(ⅰ)及び(ⅱ)に一つでも違反した場合、その相手方は、何らの催告なく直ちに本契約を解除することができます。
変更等	該当事項はありません。
使用料	本件商標の使用料は無償とします。

(ホ) 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがない限り、投資主総会の決議によって選任します(規約第23条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(規約第24条)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。