有価証券報告書(内国投資証券)-第6期(2022/06/01-2022/11/30)
(3)【管理報酬等】
① 役員報酬(規約第18条)
本投資法人の執行役員及び監督役員の報酬の支払に関する基準及び支払の時期は、それぞれ次のとおりとします。
(イ) 各執行役員の報酬は、1人当たり月額100万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、毎月、当月分を当月末日までに当該執行役員が指定する口座へ振り込む方法により支払います。
(ロ) 各監督役員の報酬は、1人当たり月額50万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、毎月、当月分を当月末日までに当該監督役員が指定する口座へ振り込む方法により支払います。
② 本資産運用会社への資産運用報酬(規約第39条)
本投資法人が資産の運用を委託する本資産運用会社に支払う報酬の計算方法及び支払の時期は、それぞれ次のとおりとします。なお、本投資法人は、本資産運用会社に対して、宅地建物取引業法に定める代理・媒介に関する報酬は支払わないものとします。資産運用報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を別途本投資法人が負担するものとし、本投資法人は、当該支払に係る資産運用報酬に、それに係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、資産運用会社の指定する銀行口座へ振込(振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税は本投資法人の負担とします。)又は口座間振替の方法により支払うものとします。
(イ) 運用報酬Ⅰ
各営業期間について、本投資法人の決算期ごとに算定される運用資産中のインフラ資産並びにそれに付随する動産及び敷地(本投資法人が取得する信託の受益権その他の資産の裏付けとなるインフラ資産並びにそれに付随する動産及び敷地を含みます。以下、本(イ)において「運用報酬I計算対象資産」といいます。)から生じる賃料、付帯収益、損害賠償金、賃貸借契約解約に伴う解約違約金若しくはそれに類する金銭その他賃貸事業から生じる収益の額(但し、運用資産中の運用報酬I計算対象資産その他の資産の売却による収益を除きます。)に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限5.0%とします。)を乗じて算出される金額(1円未満切捨て。)とします。
(ロ) 運用報酬Ⅱ
各営業期間について、本投資法人の運用中のインフラ資産等の取得価格累計額に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限を1.0%とします。)を乗じて算定される金額(1円未満切捨て。)とします。
(ハ) 取得報酬
本投資法人は、インフラ資産等を取得した場合(但し、下記(ホ)に定める合併の場合を除きます。)、本投資法人が取得したインフラ資産等の取得価額(設備等に係る消費税等相当額及び取得に伴う費用等を除きます。)に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限を2.0%(本投資法人と本資産運用会社が別途合意する利害関係者との取引の場合には上限を1.0%)とします。)を乗じた金額(1円未満切捨て。)を本資産運用会社に対して支払います。
(ニ) 譲渡報酬
本投資法人は、インフラ資産等を譲渡した場合(但し、下記(ホ)に定める合併の場合を除きます。)、本投資法人が譲渡したインフラ資産等の譲渡価額(設備等に係る消費税等相当額及び取得に伴う費用等を除きます。)に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限を2.0%(本投資法人と本資産運用会社が別途合意する利害関係者との取引の場合には上限を1.0%)とします。)を乗じた金額(1円未満切捨て。)を本資産運用会社に対して支払います。
(ホ) 合併報酬
本投資法人は、本投資法人が当事者となる新設合併又は吸収合併(本投資法人が吸収合併存続法人である場合及び吸収合併消滅法人となる場合を含みます。以下「合併」といいます。)の相手方の保有する資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を本資産運用会社が本投資法人のために実施し、当該合併の効力が生じた場合、当該合併の相手方が保有するインフラ資産等のうち当該新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限を2.0%とします。)を乗じた金額(1円未満切捨て。)を本資産運用会社に対して支払います。
(ヘ) 報酬の支払時期
a. 運用報酬Ⅰ
本投資法人は、各営業期間に係る運用報酬Ⅰを、当該営業期間に係る決算期後3ヶ月以内に本資産運用会社に対して支払います。
b. 運用報酬Ⅱ
本投資法人は、各営業期間に係る運用報酬Ⅱを、当該営業期間に係る決算期後3ヶ月以内に本資産運用会社に対して支払います。
c. 取得報酬
本投資法人は、取得報酬を、当該インフラ資産等の取得日(所有権移転等の権利移転の効力が発生した日)が属する月の翌月末日までに、本資産運用会社に対して支払います。
d. 譲渡報酬
本投資法人は、譲渡報酬を、当該インフラ資産等の譲渡日(所有権移転等の権利移転の効力が発生した日)が属する月の翌月末日までに、本資産運用会社に対して支払います。
e. 合併報酬
本投資法人は、合併報酬を、当該合併の効力発生日の属する月の末日から3ヶ月以内に本資産運用会社に対して支払います。
③ 資産保管会社、投資主名簿等管理人及び一般事務受託者への支払手数料
資産保管会社、投資主名簿等管理人及び一般事務受託者がそれぞれの業務を遂行することに対する対価である事務受託手数料は、以下のとおりです。
(イ) 資産保管会社の報酬
a. 委託業務に係る報酬(以下、本(イ)において「資産保管業務報酬」といいます。)の計算期間は、6月又は12月の各1日から、その直後に到来する11月又は5月の各末日までとします。但し、初回の計算期間は、本契約締結日から2020年5月末日までとします。
b. 各計算期間の資産保管業務報酬は、本投資法人の保有する主な資産が再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権、匿名組合出資等の有価証券又は預金であることを前提に、次の(ⅰ)及び(ⅱ)に定める金額とします。
(ⅰ) 契約締結日から、2020年5月末日までについて、年300万円を上限として当事者間で別途書面により合意した金額を、1年を365日として実日数により日割計算した金額。なお、円単位未満の端数は切り捨てるものとします。
(ⅱ) 2020年6月1日以降について、当該計算期間初日の直前の本投資法人の決算日において本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権又は匿名組合出資等の有価証券の取得価格(売買の場合は売買価格、交換の場合は当該資産の評価額、出資の場合は出資金額を意味します。但し、消費税及び地方消費税(以下、本(イ)において「消費税等」といいます。)並びに取得に伴う費用等の金額を除きます。)の合計額に基づき、6ヶ月分の料率を記載した後記の基準報酬額表に記載された料率を上限として当事者間で別途書面により合意した料率により計算された金額。なお、円単位未満の端数は切り捨てるものとします。
c. 本投資法人は、各計算期間の資産保管業務報酬を、各計算期間の終了日の翌月末日までに資産保管会社の指定する銀行口座へ振込又は口座振替の方法により支払います。支払いに要する振込手数料等の費用は、本投資法人の負担とします。
d. 経済情勢の変動等により資産保管業務報酬の金額が不適当となったときは、本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議し書面により合意の上、資産保管業務報酬の金額を変更することができます。
e. 本投資法人の保有する資産に再生可能エネルギー発電設備又は不動産が含まれることになった場合には、資産保管業務報酬は、前記b.(ⅰ)及び(ⅱ)に定める金額に再生可能エネルギー発電設備又は不動産1物件当たり月額10万円(但し、再生可能エネルギー発電設備に伴う不動産は当該再生可能エネルギー発電設備と共に1物件と数えます。)を上限として本投資法人及び資産保管会社が別途書面により合意した金額を加算した金額とします。なお、本投資法人の保有する主な資産に、再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権、匿名組合出資等の有価証券又は預金以外の資産が含まれることとなった場合には、その追加的な業務負担を斟酌するため、本投資法人及び資産保管会社は、資産保管業務報酬の金額の変更について、互いに誠意をもって協議します。
f. 本投資法人は、本(イ)に定める資産保管業務報酬に係る消費税等を別途負担し、資産保管会社に対する当該報酬支払いの際に消費税等相当額を加算して支払うものとします。
(基準報酬額表)
(ロ) 投資主名簿等管理人の報酬
a. 本投資法人は委託事務手数料として、後記の委託事務手数料表により計算した金額を上限として本投資法人及び投資口事務代行等受託者が別途合意する金額を支払うものとします。但し、募集投資口の発行に関する事務、新投資口予約権原簿の作成、管理及び備置に関する事務並びに新投資口予約権の行使による本投資法人の投資口の発行に関する事務その他本投資法人が臨時に委託する事務については、その都度本投資法人及び投資口事務代行等受託者が協議のうえその手数料を定めるものとします。
b. 投資口事務代行等受託者は、前記a.の手数料を毎月末に締切り、翌月20日までに本投資法人に請求し、本投資法人は請求のあった月の翌月末までにこれを支払うものとします。但し、請求のあった月の翌月末が銀行休業日の場合、その前営業日までに支払うものとします。
c. 前記a.に定める委託事務手数料は、経済情勢の変動その他相当の事由がある場合は、その都度本投資法人及び投資口事務代行等受託者が協議のうえ書面による合意によりこれを変更することができるものとします。
委託事務手数料表
(注) 基本料については日割り計算はしません。事務取扱開始月(初月)から事務取扱終了月まで適用するものとし、初月が1ヶ月に満たない場合は翌月分から適用するものとします(但し、各種引継手数料を除きます)。なお、市場変更等により事務委託契約を再締結する場合(みずほ信託銀行株式会社における事務取扱が継続する場合)において初月が1ヶ月に満たない場合は、初月は旧契約の手数料表に基づき適用します。
(ハ) 一般事務(機関運営)受託者の報酬
a. 委託事務に係る報酬(以下、本(ハ)において「一般事務報酬」といいます。)の計算期間は、6月又は12月の各1日から、その直後に到来する11月又は5月の各末日までとします。但し、初回の計算期間は、本契約締結日から2020年5月末日までとします。
b. 各計算期間の一般事務報酬は、本投資法人の保有する主な資産が再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権、匿名組合出資等の有価証券又は預金であることを前提に、次の(ⅰ)及び(ⅱ)に定める金額とします。
(ⅰ) 本契約締結日から、2020年5月末日までについて、年1,200万円を上限として当事者間で別途書面により合意した金額を、1年を365日として実日数により日割計算した金額。なお、円単位未満の端数は切り捨てるものとします。
(ⅱ) 2020年6月1日以降について、当該計算期間初日の直前の本投資法人の決算日において本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権又は匿名組合出資等の有価証券の取得価格(売買の場合は売買価格、交換の場合は当該資産の評価額、出資の場合は出資金額を意味します。但し、消費税及び地方消費税(以下、本(ハ)において「消費税等」といいます。)並びに取得に伴う費用等の金額を除きます。)の合計額に基づき、6ヶ月分の料率を記載した後記の基準報酬額表に記載された料率を上限として当事者間で別途書面により合意した料率により計算された金額。なお、円単位未満の端数は切り捨てるものとします。
c. 本投資法人は、各計算期間の一般事務報酬を、各計算期間の終了日の翌月末日までに一般事務(機関運営)受託者の指定する銀行口座へ振込又は口座振替の方法により支払います。支払いに要する振込手数料等の費用は、本投資法人の負担とします。
d. 経済情勢の変動等により一般事務報酬の金額が不適当となったときは、本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、互いに協議し書面により合意の上、一般事務報酬の金額を変更することができます。
e. 本投資法人の保有する資産に再生可能エネルギー発電設備又は不動産が含まれることになった場合には、一般事務報酬は、上記b.(ⅰ)及び(ⅱ)に定める金額に再生可能エネルギー発電設備又は不動産1物件当たり月額10万円(但し、再生可能エネルギー発電設備に伴う不動産は当該再生可能エネルギー発電設備と共に1物件と数えます。)を上限として本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者が別途書面により合意した金額を加算した金額とします。なお、本投資法人の保有する主な資産に、再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権、匿名組合出資等の有価証券又は預金以外の資産が含まれることとなった場合には、その追加的な業務負担を斟酌するため、本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、一般事務報酬の金額の変更について、互いに誠意をもって協議します。
f. 本投資法人は、本(ハ)に定める一般事務報酬に係る消費税等を別途負担し、一般事務(機関運営)受託者に対する当該報酬支払いの際に消費税等相当額を加算して支払うものとします。
(基準報酬額表)
(ニ) 納税事務受託者の報酬
a. 月次業務及び決算業務の業務委託料は、年間金10,000,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は納税事務受託者に対して当月分を翌月末日までに支払うものとします。なお、委託業務の遂行される期間が1ヶ月に満たない月に係る業務委託料は、遂行期間を1ヶ月とみなして算出し、日割計算は行わないものとします。
b. その他業務のうち、本投資法人の償却資産申告書(信託銀行への報告を含みます。)の作成の業務委託料は、1物件当たり金50,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は納税事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
c. その他業務のうち、本投資法人の給与所得の源泉徴収票等の法定調書合計表(支払調書を含みます。)の作成の業務委託料は、金500,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は納税事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
d. その他業務のうち、本投資法人の税務意見書の作成の業務委託料は、1件当たり金3,000,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は納税事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
e. 上記a.からd.までに定める業務委託料は、全て消費税の額及び地方消費税の額を含まないものとし、納税事務受託者の指定する銀行口座への振込み(振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税は本投資法人の負担とします。)又は口座間振替の方法により支払うものとします。
f. 委託業務の量が著しく増減した場合、又は委託業務を超える事項が発生した場合には、本投資法人及び納税事務受託者が協議の上、業務委託料の額を変更できるものとします。なお、経済情勢の変動等により委託業務に係る業務委託料の金額が不適当となった場合についても、本投資法人及び納税事務受託者が協議の上、業務委託料の額を変更することができるものとします。
(ホ) 計算事務受託者の報酬
a. 月次業務の業務委託料は、次の算式により計算された金額とし、本投資法人は、計算事務受託者に対して、当月分を翌月末日までに支払うものとします。なお、委託業務が遂行される期間が1ヶ月に満たない月に係る業務委託料は、遂行期間を1ヶ月とみなして算出し、日割計算は行わないものとします。
業務委託料の月額 = 年間固定委託料金額×1/12+変動委託料月額単価×物件数
年間固定委託料金額は金10,000,000円を、変動委託料月額単価は金200,000円を、それぞれ上限として、当事者間で別途書面により合意する金額とします。また、物件数は、各月末時点で本投資法人が保有している物件数とします。
b. その他業務のうち、本投資法人の物件取得時における固定資産判定業務の業務委託料は、1物件当たり金1,500,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は計算事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
c. その他業務のうち、本投資法人の会計意見書の作成業務の業務委託料は、1件当たり金3,000,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は計算事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
d. 上記a.からc.までに定める業務委託料は、消費税の額及び地方消費税の額を含まないものとし、計算事務受託者の指定する銀行口座への振込み(振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税は本投資法人の負担とします。)又は口座間振替の方法により支払うものとします。
e. 委託業務の量が著しく増減した場合、又は委託業務を超える事項が発生した場合には、本投資法人及び計算事務受託者が協議の上、業務委託料の額を変更できるものとします。なお、経済情勢の変動等により委託業務に係る業務委託料の金額が不適当となった場合についても、本投資法人及び計算事務受託者が協議の上、業務委託料の額を変更することができるものとします。
(ヘ) 引受手数料
一般募集による新投資口の発行に際し、本投資法人から引受人に対して引受手数料は支払われません。但し、投資者向けに募集する価格(発行価格)の総額と、引受人が本投資法人に支払う引受価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
④ 会計監査人報酬(規約第26条)
会計監査人の報酬額は、監査の対象となる決算期ごとに1,500万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書の受領後で会計監査人から請求を受けてから3ヶ月以内に会計監査人が指定する口座に振り込む方法によりに支払います。
⑤ 保有資産の運営、維持、管理、修繕等に関する外部業者の報酬
(イ) オペレーターへの報酬
賃借人SPCは、オペレーターに対し、オペレーター業務の対価として、下記の固定報酬及び変動報酬に消費税等を付した金額を支払います。
固定報酬:以下の計算式により算出される金額
X = y × 0.7 × 1.0%又は0.5%
上記において「X」は、オペレーター固定報酬額とし、「y」は、計算期間(毎年6月1日から11月末日までの期間及び12月1日から翌年5月末日までの半年間の期間をいいます。但し、最初の計算期間は、オペレーター業務委託契約の締結日から、直後に到来する計算期間の末日までとします。)に含まれる各暦月における各再生可能エネルギー発電設備に係る予想売電収入の合計額とします。
変動報酬:以下の計算式により算出される金額
X = ( x – y × 0.7 ) × 1.0%又は0.5%
上記において「X」は、オペレーター変動報酬額とし、「x」は、当該計算期間における各再生可能エネルギー発電設備に係る実績売電収入(再生可能エネルギー発電設備に係る賃貸借契約において定義されます。)の合計額、「y」は、当該計算期間に含まれる各暦月における各再生可能エネルギー発電設備に係る予想売電収入の合計額とします。
但し、 x – y × 0.7 ⦅ 0 のときは、X = 0 とします。
賃借人SPCは、各計算期間における業務委託料を、当該計算期間の末日が属する暦月の翌々月末日までに、オペレーターの指定する銀行口座に振り込む方式により支払うものとします。
(ロ) O&M業者への報酬
賃借人SPCは、O&M業者に対し、O&M業務の対価として、下記に定める金額を、下記に定める時期及び方法により支払います。但し、O&M契約の有効期間中に、解除その他の事由によりO&M契約が終了した場合には、支払済みの報酬のうち、未経過期間に相当する額について日割りで精算を行うものとします。
a. 金額
保守管理料(月額):
O&M業者が各再生可能エネルギー発電設備について個別に作成する定期点検計画(以下「定期点検計画」といいます。)に記載される保守管理料のうち、再生可能エネルギー発電設備所有者の事業年度に該当する金額を12で除し、百円未満を切り捨てた金額(消費税及び地方消費税は別途)
CAPEX:
定期点検計画に記載されるCAPEXのうち、再生可能エネルギー発電設備所有者の事業年度に該当する金額(消費税及び地方消費税は別途)を上限として、再生可能エネルギー発電設備所有者と受託者が実施の是非も含めて協議し、合意した金額
b. 支払時期
保守管理料(月額):
当月分の月次報告書(確定)の提出を前提条件として、当月分を翌月末日(当該日が銀行営業日でない場合には、翌銀行営業日)
CAPEX:
実施完了報告書の提出を前提条件として、報告書提出の翌月末日
c. 支払方法
保守管理料・CAPEX共通:
受託者が別途指定する銀行口座に振込送金する方法により支払います(振込費用は再生可能エネルギー発電設備所有者の負担とします。)。
⑥ 手数料等の金額又は料率についての投資者による照会方法
前記手数料等については、以下の照会先までお問い合わせください。
(照会先) ジャパン・インフラファンド・アドバイザーズ株式会社 ファイナンス部
東京都中央区日本橋茅場町二丁目10番5号
電話番号 03-6264-8524
① 役員報酬(規約第18条)
本投資法人の執行役員及び監督役員の報酬の支払に関する基準及び支払の時期は、それぞれ次のとおりとします。
(イ) 各執行役員の報酬は、1人当たり月額100万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、毎月、当月分を当月末日までに当該執行役員が指定する口座へ振り込む方法により支払います。
(ロ) 各監督役員の報酬は、1人当たり月額50万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、毎月、当月分を当月末日までに当該監督役員が指定する口座へ振り込む方法により支払います。
② 本資産運用会社への資産運用報酬(規約第39条)
本投資法人が資産の運用を委託する本資産運用会社に支払う報酬の計算方法及び支払の時期は、それぞれ次のとおりとします。なお、本投資法人は、本資産運用会社に対して、宅地建物取引業法に定める代理・媒介に関する報酬は支払わないものとします。資産運用報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を別途本投資法人が負担するものとし、本投資法人は、当該支払に係る資産運用報酬に、それに係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、資産運用会社の指定する銀行口座へ振込(振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税は本投資法人の負担とします。)又は口座間振替の方法により支払うものとします。
(イ) 運用報酬Ⅰ
各営業期間について、本投資法人の決算期ごとに算定される運用資産中のインフラ資産並びにそれに付随する動産及び敷地(本投資法人が取得する信託の受益権その他の資産の裏付けとなるインフラ資産並びにそれに付随する動産及び敷地を含みます。以下、本(イ)において「運用報酬I計算対象資産」といいます。)から生じる賃料、付帯収益、損害賠償金、賃貸借契約解約に伴う解約違約金若しくはそれに類する金銭その他賃貸事業から生じる収益の額(但し、運用資産中の運用報酬I計算対象資産その他の資産の売却による収益を除きます。)に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限5.0%とします。)を乗じて算出される金額(1円未満切捨て。)とします。
(ロ) 運用報酬Ⅱ
各営業期間について、本投資法人の運用中のインフラ資産等の取得価格累計額に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限を1.0%とします。)を乗じて算定される金額(1円未満切捨て。)とします。
(ハ) 取得報酬
本投資法人は、インフラ資産等を取得した場合(但し、下記(ホ)に定める合併の場合を除きます。)、本投資法人が取得したインフラ資産等の取得価額(設備等に係る消費税等相当額及び取得に伴う費用等を除きます。)に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限を2.0%(本投資法人と本資産運用会社が別途合意する利害関係者との取引の場合には上限を1.0%)とします。)を乗じた金額(1円未満切捨て。)を本資産運用会社に対して支払います。
(ニ) 譲渡報酬
本投資法人は、インフラ資産等を譲渡した場合(但し、下記(ホ)に定める合併の場合を除きます。)、本投資法人が譲渡したインフラ資産等の譲渡価額(設備等に係る消費税等相当額及び取得に伴う費用等を除きます。)に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限を2.0%(本投資法人と本資産運用会社が別途合意する利害関係者との取引の場合には上限を1.0%)とします。)を乗じた金額(1円未満切捨て。)を本資産運用会社に対して支払います。
(ホ) 合併報酬
本投資法人は、本投資法人が当事者となる新設合併又は吸収合併(本投資法人が吸収合併存続法人である場合及び吸収合併消滅法人となる場合を含みます。以下「合併」といいます。)の相手方の保有する資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を本資産運用会社が本投資法人のために実施し、当該合併の効力が生じた場合、当該合併の相手方が保有するインフラ資産等のうち当該新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額に本投資法人と本資産運用会社が別途合意する料率(但し、上限を2.0%とします。)を乗じた金額(1円未満切捨て。)を本資産運用会社に対して支払います。
(ヘ) 報酬の支払時期
a. 運用報酬Ⅰ
本投資法人は、各営業期間に係る運用報酬Ⅰを、当該営業期間に係る決算期後3ヶ月以内に本資産運用会社に対して支払います。
b. 運用報酬Ⅱ
本投資法人は、各営業期間に係る運用報酬Ⅱを、当該営業期間に係る決算期後3ヶ月以内に本資産運用会社に対して支払います。
c. 取得報酬
本投資法人は、取得報酬を、当該インフラ資産等の取得日(所有権移転等の権利移転の効力が発生した日)が属する月の翌月末日までに、本資産運用会社に対して支払います。
d. 譲渡報酬
本投資法人は、譲渡報酬を、当該インフラ資産等の譲渡日(所有権移転等の権利移転の効力が発生した日)が属する月の翌月末日までに、本資産運用会社に対して支払います。
e. 合併報酬
本投資法人は、合併報酬を、当該合併の効力発生日の属する月の末日から3ヶ月以内に本資産運用会社に対して支払います。
③ 資産保管会社、投資主名簿等管理人及び一般事務受託者への支払手数料
資産保管会社、投資主名簿等管理人及び一般事務受託者がそれぞれの業務を遂行することに対する対価である事務受託手数料は、以下のとおりです。
(イ) 資産保管会社の報酬
a. 委託業務に係る報酬(以下、本(イ)において「資産保管業務報酬」といいます。)の計算期間は、6月又は12月の各1日から、その直後に到来する11月又は5月の各末日までとします。但し、初回の計算期間は、本契約締結日から2020年5月末日までとします。
b. 各計算期間の資産保管業務報酬は、本投資法人の保有する主な資産が再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権、匿名組合出資等の有価証券又は預金であることを前提に、次の(ⅰ)及び(ⅱ)に定める金額とします。
(ⅰ) 契約締結日から、2020年5月末日までについて、年300万円を上限として当事者間で別途書面により合意した金額を、1年を365日として実日数により日割計算した金額。なお、円単位未満の端数は切り捨てるものとします。
(ⅱ) 2020年6月1日以降について、当該計算期間初日の直前の本投資法人の決算日において本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権又は匿名組合出資等の有価証券の取得価格(売買の場合は売買価格、交換の場合は当該資産の評価額、出資の場合は出資金額を意味します。但し、消費税及び地方消費税(以下、本(イ)において「消費税等」といいます。)並びに取得に伴う費用等の金額を除きます。)の合計額に基づき、6ヶ月分の料率を記載した後記の基準報酬額表に記載された料率を上限として当事者間で別途書面により合意した料率により計算された金額。なお、円単位未満の端数は切り捨てるものとします。
c. 本投資法人は、各計算期間の資産保管業務報酬を、各計算期間の終了日の翌月末日までに資産保管会社の指定する銀行口座へ振込又は口座振替の方法により支払います。支払いに要する振込手数料等の費用は、本投資法人の負担とします。
d. 経済情勢の変動等により資産保管業務報酬の金額が不適当となったときは、本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議し書面により合意の上、資産保管業務報酬の金額を変更することができます。
e. 本投資法人の保有する資産に再生可能エネルギー発電設備又は不動産が含まれることになった場合には、資産保管業務報酬は、前記b.(ⅰ)及び(ⅱ)に定める金額に再生可能エネルギー発電設備又は不動産1物件当たり月額10万円(但し、再生可能エネルギー発電設備に伴う不動産は当該再生可能エネルギー発電設備と共に1物件と数えます。)を上限として本投資法人及び資産保管会社が別途書面により合意した金額を加算した金額とします。なお、本投資法人の保有する主な資産に、再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権、匿名組合出資等の有価証券又は預金以外の資産が含まれることとなった場合には、その追加的な業務負担を斟酌するため、本投資法人及び資産保管会社は、資産保管業務報酬の金額の変更について、互いに誠意をもって協議します。
f. 本投資法人は、本(イ)に定める資産保管業務報酬に係る消費税等を別途負担し、資産保管会社に対する当該報酬支払いの際に消費税等相当額を加算して支払うものとします。
(基準報酬額表)
| 取得価格の合計額 | 算定方法(6ヶ月分) |
| 150億円以下の部分について | 取得価格の合計額×0.030% |
| 150億円超300億円以下の部分について | 取得価格の合計額×0.028% |
| 300億円超500億円以下の部分について | 取得価格の合計額×0.026% |
| 500億円超1,000億円以下の部分について | 取得価格の合計額×0.024% |
| 1,000億円超の部分について | 取得価格の合計額×0.022% |
(ロ) 投資主名簿等管理人の報酬
a. 本投資法人は委託事務手数料として、後記の委託事務手数料表により計算した金額を上限として本投資法人及び投資口事務代行等受託者が別途合意する金額を支払うものとします。但し、募集投資口の発行に関する事務、新投資口予約権原簿の作成、管理及び備置に関する事務並びに新投資口予約権の行使による本投資法人の投資口の発行に関する事務その他本投資法人が臨時に委託する事務については、その都度本投資法人及び投資口事務代行等受託者が協議のうえその手数料を定めるものとします。
b. 投資口事務代行等受託者は、前記a.の手数料を毎月末に締切り、翌月20日までに本投資法人に請求し、本投資法人は請求のあった月の翌月末までにこれを支払うものとします。但し、請求のあった月の翌月末が銀行休業日の場合、その前営業日までに支払うものとします。
c. 前記a.に定める委託事務手数料は、経済情勢の変動その他相当の事由がある場合は、その都度本投資法人及び投資口事務代行等受託者が協議のうえ書面による合意によりこれを変更することができるものとします。
委託事務手数料表
| 項目 | 対象事務の内容 | 計算単位及び計算方法 (消費税別) |
| 基本料 | 1.投資主名簿の作成、管理及び備置き 投資主名簿の維持管理 期末、中間及び四半期投資主の確定 2.期末統計資料の作成 (所有者別、所有数別、地域別分布状況) 投資主一覧表の作成 (全投資主、大投資主) | 1.毎月の基本料は、各月末現在の投資主数につき下記段階に応じ区分計算したものの合計額の6分の1。但し、月額最低基本料を200,000円とします。 (投資主数) (投資主1名当たりの基本料) 投資主数のうち最初の5,000名について 480円 5,000名超 10,000名以下の部分について 420円 10,000名超 30,000名以下の部分について 360円 30,000名超 50,000名以下の部分について 300円 50,000名超 100,000名以下の部分について 260円 100,000名を超える部分について 225円 |
| ※資料提供はWebによります。書面での提供は、別途手数料が必要です。 | ||
| 分配金 支払管理料 | 1.分配金支払原簿、分配金領収書、指定口座振込票、払込通知書の作成、支払済分配金領収証等による記帳整理、未払分配金確定及び支払調書の作成、印紙税納付の手続 2.銀行取扱期間経過後の分配金等の支払及び支払原簿の管理 | 1.分配金等を受領する投資主数につき、下記段階に応じ区分計算したものの合計額。 但し、1回の対象事務の最低管理料を350,000円とする。 (投資主数) (投資主1名当たりの管理料) 投資主数のうち最初の5,000名について 120円 5,000名超 10,000名以下の部分について 110円 10,000名超 30,000名以下の部分について 100円 30,000名超 50,000名以下の部分について 80円 50,000名超 100,000名以下の部分について 60円 100,000名を超える部分について 50円 2.指定口座振込分については1件につき130円を加算。 3.各支払基準日現在の未払い対象投資主に対する 支払1件につき 450円 |
| 諸届管理料 | 1.投資主等からの諸届関係等の照会、受付 (個人番号等の初回取得、投資主情報等変更通知の受付を含みます) 2.投資主等からの依頼に基づく調査、証明 | 1.照会、受付1件につき 600円 2.調査、証明1件につき 600円 |
| 投資主総会 関係手数料 | 1.議決権行使書用紙の作成ならびに返送 議決権行使書の受理、集計 | 1.議決権行使書用紙の作成1通につき 15円 |
| 議決権行使書用紙の集計1通につき 100円 但し、1回の議決権行使書用紙集計の最低管理料を50,000円とします。 | ||
| 2.投資主総会当日出席投資主の受付、議決権個数集計の記録等の事務 | 2.派遣者1名につき 20,000円 但し、電子機器等の取扱支援者は別途料金が必要です。 | |
| 郵便物 関係 手数料 | 1.投資主総会の招集通知、同決議通知、決算報告書、分配金領収証(又は計算書、振込案内)等投資主総会、決算関係書類の封入・発送事務 2.返戻郵便物データの管理 | 1.封入物3種まで 期末、基準日現在投資主1名につき 35円 追加封入1種ごとに、追加 10円 ※手封入、名寄せする場合は別途手数料がかかります。 ハガキ 期末、基準日現在投資主1名につき 23円 |
| 2.返戻郵便物を登録する都度、郵便1通につき 200円 | ||
| 投資主等 データ 受付料 | 振替機関からの総投資主通知の受付、新規記録に伴う受付、通知 | データ1件につき 150円 |
| 契約終了・ 解除に伴う データ引継料 | 契約終了・解除に伴うデータ引継等事務作業費 | 対象投資主1名につき 2,000円 |
(注) 基本料については日割り計算はしません。事務取扱開始月(初月)から事務取扱終了月まで適用するものとし、初月が1ヶ月に満たない場合は翌月分から適用するものとします(但し、各種引継手数料を除きます)。なお、市場変更等により事務委託契約を再締結する場合(みずほ信託銀行株式会社における事務取扱が継続する場合)において初月が1ヶ月に満たない場合は、初月は旧契約の手数料表に基づき適用します。
(ハ) 一般事務(機関運営)受託者の報酬
a. 委託事務に係る報酬(以下、本(ハ)において「一般事務報酬」といいます。)の計算期間は、6月又は12月の各1日から、その直後に到来する11月又は5月の各末日までとします。但し、初回の計算期間は、本契約締結日から2020年5月末日までとします。
b. 各計算期間の一般事務報酬は、本投資法人の保有する主な資産が再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権、匿名組合出資等の有価証券又は預金であることを前提に、次の(ⅰ)及び(ⅱ)に定める金額とします。
(ⅰ) 本契約締結日から、2020年5月末日までについて、年1,200万円を上限として当事者間で別途書面により合意した金額を、1年を365日として実日数により日割計算した金額。なお、円単位未満の端数は切り捨てるものとします。
(ⅱ) 2020年6月1日以降について、当該計算期間初日の直前の本投資法人の決算日において本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権又は匿名組合出資等の有価証券の取得価格(売買の場合は売買価格、交換の場合は当該資産の評価額、出資の場合は出資金額を意味します。但し、消費税及び地方消費税(以下、本(ハ)において「消費税等」といいます。)並びに取得に伴う費用等の金額を除きます。)の合計額に基づき、6ヶ月分の料率を記載した後記の基準報酬額表に記載された料率を上限として当事者間で別途書面により合意した料率により計算された金額。なお、円単位未満の端数は切り捨てるものとします。
c. 本投資法人は、各計算期間の一般事務報酬を、各計算期間の終了日の翌月末日までに一般事務(機関運営)受託者の指定する銀行口座へ振込又は口座振替の方法により支払います。支払いに要する振込手数料等の費用は、本投資法人の負担とします。
d. 経済情勢の変動等により一般事務報酬の金額が不適当となったときは、本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、互いに協議し書面により合意の上、一般事務報酬の金額を変更することができます。
e. 本投資法人の保有する資産に再生可能エネルギー発電設備又は不動産が含まれることになった場合には、一般事務報酬は、上記b.(ⅰ)及び(ⅱ)に定める金額に再生可能エネルギー発電設備又は不動産1物件当たり月額10万円(但し、再生可能エネルギー発電設備に伴う不動産は当該再生可能エネルギー発電設備と共に1物件と数えます。)を上限として本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者が別途書面により合意した金額を加算した金額とします。なお、本投資法人の保有する主な資産に、再生可能エネルギー発電設備、不動産、再生可能エネルギー発電設備若しくは不動産を信託する信託受益権、匿名組合出資等の有価証券又は預金以外の資産が含まれることとなった場合には、その追加的な業務負担を斟酌するため、本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、一般事務報酬の金額の変更について、互いに誠意をもって協議します。
f. 本投資法人は、本(ハ)に定める一般事務報酬に係る消費税等を別途負担し、一般事務(機関運営)受託者に対する当該報酬支払いの際に消費税等相当額を加算して支払うものとします。
(基準報酬額表)
| 取得価格の合計額 | 算定方法(6ヶ月分) |
| 150億円以下の部分について | 取得価格の合計額×0.100% |
| 150億円超300億円以下の部分について | 取得価格の合計額×0.090% |
| 300億円超500億円以下の部分について | 取得価格の合計額×0.080% |
| 500億円超1,000億円以下の部分について | 取得価格の合計額×0.070% |
| 1,000億円超の部分について | 取得価格の合計額×0.060% |
(ニ) 納税事務受託者の報酬
a. 月次業務及び決算業務の業務委託料は、年間金10,000,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は納税事務受託者に対して当月分を翌月末日までに支払うものとします。なお、委託業務の遂行される期間が1ヶ月に満たない月に係る業務委託料は、遂行期間を1ヶ月とみなして算出し、日割計算は行わないものとします。
b. その他業務のうち、本投資法人の償却資産申告書(信託銀行への報告を含みます。)の作成の業務委託料は、1物件当たり金50,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は納税事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
c. その他業務のうち、本投資法人の給与所得の源泉徴収票等の法定調書合計表(支払調書を含みます。)の作成の業務委託料は、金500,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は納税事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
d. その他業務のうち、本投資法人の税務意見書の作成の業務委託料は、1件当たり金3,000,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は納税事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
e. 上記a.からd.までに定める業務委託料は、全て消費税の額及び地方消費税の額を含まないものとし、納税事務受託者の指定する銀行口座への振込み(振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税は本投資法人の負担とします。)又は口座間振替の方法により支払うものとします。
f. 委託業務の量が著しく増減した場合、又は委託業務を超える事項が発生した場合には、本投資法人及び納税事務受託者が協議の上、業務委託料の額を変更できるものとします。なお、経済情勢の変動等により委託業務に係る業務委託料の金額が不適当となった場合についても、本投資法人及び納税事務受託者が協議の上、業務委託料の額を変更することができるものとします。
(ホ) 計算事務受託者の報酬
a. 月次業務の業務委託料は、次の算式により計算された金額とし、本投資法人は、計算事務受託者に対して、当月分を翌月末日までに支払うものとします。なお、委託業務が遂行される期間が1ヶ月に満たない月に係る業務委託料は、遂行期間を1ヶ月とみなして算出し、日割計算は行わないものとします。
業務委託料の月額 = 年間固定委託料金額×1/12+変動委託料月額単価×物件数
年間固定委託料金額は金10,000,000円を、変動委託料月額単価は金200,000円を、それぞれ上限として、当事者間で別途書面により合意する金額とします。また、物件数は、各月末時点で本投資法人が保有している物件数とします。
b. その他業務のうち、本投資法人の物件取得時における固定資産判定業務の業務委託料は、1物件当たり金1,500,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は計算事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
c. その他業務のうち、本投資法人の会計意見書の作成業務の業務委託料は、1件当たり金3,000,000円を上限として当事者間で別途書面により合意する金額とし、本投資法人は計算事務受託者に対して作業完了時の翌月末日までに支払うものとします。
d. 上記a.からc.までに定める業務委託料は、消費税の額及び地方消費税の額を含まないものとし、計算事務受託者の指定する銀行口座への振込み(振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税は本投資法人の負担とします。)又は口座間振替の方法により支払うものとします。
e. 委託業務の量が著しく増減した場合、又は委託業務を超える事項が発生した場合には、本投資法人及び計算事務受託者が協議の上、業務委託料の額を変更できるものとします。なお、経済情勢の変動等により委託業務に係る業務委託料の金額が不適当となった場合についても、本投資法人及び計算事務受託者が協議の上、業務委託料の額を変更することができるものとします。
(ヘ) 引受手数料
一般募集による新投資口の発行に際し、本投資法人から引受人に対して引受手数料は支払われません。但し、投資者向けに募集する価格(発行価格)の総額と、引受人が本投資法人に支払う引受価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
④ 会計監査人報酬(規約第26条)
会計監査人の報酬額は、監査の対象となる決算期ごとに1,500万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書の受領後で会計監査人から請求を受けてから3ヶ月以内に会計監査人が指定する口座に振り込む方法によりに支払います。
⑤ 保有資産の運営、維持、管理、修繕等に関する外部業者の報酬
(イ) オペレーターへの報酬
賃借人SPCは、オペレーターに対し、オペレーター業務の対価として、下記の固定報酬及び変動報酬に消費税等を付した金額を支払います。
固定報酬:以下の計算式により算出される金額
X = y × 0.7 × 1.0%又は0.5%
上記において「X」は、オペレーター固定報酬額とし、「y」は、計算期間(毎年6月1日から11月末日までの期間及び12月1日から翌年5月末日までの半年間の期間をいいます。但し、最初の計算期間は、オペレーター業務委託契約の締結日から、直後に到来する計算期間の末日までとします。)に含まれる各暦月における各再生可能エネルギー発電設備に係る予想売電収入の合計額とします。
変動報酬:以下の計算式により算出される金額
X = ( x – y × 0.7 ) × 1.0%又は0.5%
上記において「X」は、オペレーター変動報酬額とし、「x」は、当該計算期間における各再生可能エネルギー発電設備に係る実績売電収入(再生可能エネルギー発電設備に係る賃貸借契約において定義されます。)の合計額、「y」は、当該計算期間に含まれる各暦月における各再生可能エネルギー発電設備に係る予想売電収入の合計額とします。
但し、 x – y × 0.7 ⦅ 0 のときは、X = 0 とします。
賃借人SPCは、各計算期間における業務委託料を、当該計算期間の末日が属する暦月の翌々月末日までに、オペレーターの指定する銀行口座に振り込む方式により支払うものとします。
(ロ) O&M業者への報酬
賃借人SPCは、O&M業者に対し、O&M業務の対価として、下記に定める金額を、下記に定める時期及び方法により支払います。但し、O&M契約の有効期間中に、解除その他の事由によりO&M契約が終了した場合には、支払済みの報酬のうち、未経過期間に相当する額について日割りで精算を行うものとします。
a. 金額
保守管理料(月額):
O&M業者が各再生可能エネルギー発電設備について個別に作成する定期点検計画(以下「定期点検計画」といいます。)に記載される保守管理料のうち、再生可能エネルギー発電設備所有者の事業年度に該当する金額を12で除し、百円未満を切り捨てた金額(消費税及び地方消費税は別途)
CAPEX:
定期点検計画に記載されるCAPEXのうち、再生可能エネルギー発電設備所有者の事業年度に該当する金額(消費税及び地方消費税は別途)を上限として、再生可能エネルギー発電設備所有者と受託者が実施の是非も含めて協議し、合意した金額
b. 支払時期
保守管理料(月額):
当月分の月次報告書(確定)の提出を前提条件として、当月分を翌月末日(当該日が銀行営業日でない場合には、翌銀行営業日)
CAPEX:
実施完了報告書の提出を前提条件として、報告書提出の翌月末日
c. 支払方法
保守管理料・CAPEX共通:
受託者が別途指定する銀行口座に振込送金する方法により支払います(振込費用は再生可能エネルギー発電設備所有者の負担とします。)。
⑥ 手数料等の金額又は料率についての投資者による照会方法
前記手数料等については、以下の照会先までお問い合わせください。
(照会先) ジャパン・インフラファンド・アドバイザーズ株式会社 ファイナンス部
東京都中央区日本橋茅場町二丁目10番5号
電話番号 03-6264-8524