有価証券報告書-第79期(2025/06/01-2026/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守することはもとより、透明性が高く、効率的で健全な経営に資する企業統治を実現する体制の構築が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社の企業統治の概要は、以下に記載のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社内取締役6名(金子 昌彦、長谷 浩克、伊藤 一貴、宮下 毅、榛澤 英昭、島川 智之)、社外取締役3名(丸山 和貴、山口 恵美子、竹下 裕理)の計9名で構成され(議長は代表取締役社長 金子 昌彦)、原則として月1回開催し、重要事項の決定・業務執行の状況の監督を行っております。また、重要な案件が発生したときは、随時臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。さらに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるための「常務会」や、当面の諸課題に対応するため「役員会」を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
(監査役)
監査役は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名(山口 勇)、社外監査役である非常勤監査役3名(加藤 真一、細野 初男、小板橋 信也)の計4名で、取締役会やその他の重要な会議に出席するほか、常勤監査役が重要な決裁書類を閲覧するなどして、取締役の職務の執行を監視しております。また、必要に応じて子会社に対して、営業の報告を求め、その業務及び財産の状況についても監査しております。
(監査役会)
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名(山口 勇)、社外監査役である非常勤監査役3名(加藤 真一、細野 初男、小板橋 信也)の計4名で構成され(議長は常勤監査役 山口 勇)、取締役会開催日等に月1～2回開催して、自らの職務執行の状況について報告するとともに、監査に関する重要な事項の協議・決定を行っております。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在、社内取締役1名(金子 昌彦)、社外取締役2名(丸山 和貴、山口 恵美子)の計3名で構成され(委員長は代表取締役社長 金子 昌彦)、取締役会の任意の諮問機関として2019年7月11日に設置されました。取締役会による取締役の指名・報酬等に関する意思決定プロセスの透明性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより強化することを目的とし、主に取締役の選解任及び取締役の報酬等について審議し、答申を行っております。
概念図は次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当該企業統治の体制を採用する理由は、「的確かつ迅速な意思決定」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「コンプライアンス強化」等を確保することが可能な体制であると考えるからであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
当社は、業務規程等を遵守することを通じて適切な役割分担を行い、相互牽制機能を高めるとともに、業務執行権限規程等により権限と責任を明確にして、適切な承認体制を構築することを通じて、不正・誤謬を防止する体制を整備しております。また、コンプライアンスの強化のため、コンプライアンス規程をはじめとする諸規程の整備・運用や各種社内教育等による遵法意識の徹底を図っております。
内部統制の運用状況については、内部監査部門による監査を実施することなどにより、モニタリングを行い、これらによって内部統制上の不備が発見された場合には速やかに改善を図る体制を構築するなど、内部統制システムを整備しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行うこととし、リスク管理の最高責任機関を取締役会とし、総務部を統括部門としております。
具体的には、各部門をリスク管理の実践部門とし、日常的モニタリングの実施や内部統制の運用状況の確認、不備等の把握を行うものといたします。それに加え、リスク管理委員会を随時開催し、重要事案への対応や平時の会社が抱えるリスクの評価と対応を実施することと定め、さらに、突発的なリスクが顕在化し、全社的な対応が必要である場合は、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることとしております。
不祥事等のリスク発生を未然に防止するため、社長室に内部監査担当者を置き、各部店の業務執行の状況を監査し、また、コンプライアンスの強化に関しては、社内教育により徹底を図るとともに、各部店ごとに総括責任者及び担当者を任命し、コンプライアンス状況を点検するため、各部店の状況に適応したチェックリストの作成、点検などの体制をとっております。
加えて、情報セキュリティ確保のため、サイバー攻撃対策として不正アクセス切断機能やウイルス検索機能、情報漏洩対策として電子メール管理、パソコン操作履歴管理、アクセス制限、データ暗号化等の手法を導入しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備し、また、「関係会社管理規程」において、当社の承認事項、当社と協議すべき事項等を定め、権限の明確化を図っております。
コンプライアンス関係では、「コンプライアンス規程・行動基準」を当社グループ共通のものとし、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。
加えて、監査役監査や内部監査を子会社にも実施することでモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、役員等との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。
ヘ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員並びに管理職を含む重要な職位にある従業員であり、被保険者の業務に起因した損害賠償請求により被る損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、違法行為による損害について填補されない旨の免責事項が付されております。なお、当該保険契約の保険料については、当社被保険者分は当社が負担し、子会社被保険者分は当該子会社が負担しております。
ト.取締役の定数
当社の取締役は、5名以上とする旨を定款に定めております。
チ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(b)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ヌ.株主総会の特別決議要件
該当事項はありません。
ル.株式会社の支配に関する基本方針
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
ヲ.取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度は合計16回開催し、経営戦略、中期経営計画の進捗状況、重要投資案件、研究開発方針、コンプライアンス、サステナビリティ課題、取締役会の実効性評価等について審議いたしました。1回当たりの所要時間は1時間程度でした。個々の取締役、監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏 名	在任中の開催回数	出席回数
代表取締役社長	金子 昌彦	16回	16回(100%)
専務取締役	長谷 浩克	16回	16回(100%)
専務取締役	伊藤 一貴	16回	16回(100%)
常務取締役	宮下 毅	16回	16回(100%)
取締役	榛澤 英昭	16回	16回(100%)
取締役	島川 智之	13回	13回(100%)
社外取締役	丸山 和貴	16回	16回(100%)
社外取締役	山口 恵美子	16回	15回(94%)
社外取締役	竹下 裕理	16回	16回(100%)
常勤監査役	山口 勇	16回	16回(100%)
社外監査役	加藤 真一	16回	16回(100%)
社外監査役	細野 初男	16回	16回(100%)
社外監査役	小板橋 信也	16回	16回(100%)

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
ワ.指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、当事業年度は合計2回開催し、業務執行取締役の職務分担及び取締役の報酬等について審議し、答申を行いました。1回当たりの所要時間は1時間程度でした。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏 名	在任中の開催回数	出席回数
代表取締役社長	金子 昌彦	2回	2回(100%)
社外取締役	丸山 和貴	2回	2回(100%)
社外取締役	山口 恵美子	2回	2回(100%)