有価証券報告書-第80期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら、農業並びに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としております。この理念に基づき、良質な商品とサービスの提供によって世界の人々の生活と文化の向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すことを目標として、経営を推進しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
1.取締役会
当社は、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行うべく、取締役会を設置しております。取締役会は、原則として月例開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2021年5月期は定時・臨時合わせて20回開催しました。なお、構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。

議長:	代表取締役社長 坂田 宏
構成員:	取締役(内山 理勝、加々美 勉、本田 秀逸、黒岩 和郎、古木 利彦)、社外取締役(菅原 邦彦、尾崎 行正、渡辺 雅子)

2.経営会議
当社は、当社グループの経営に係る事項について、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うべく、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則、月1回、また、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

議長:	代表取締役社長 坂田 宏
構成員:	取締役(内山 理勝、加々美 勉、本田 秀逸、黒岩 和郎、古木 利彦、菅原 邦彦、尾崎 行正、渡辺 雅子)

3.事業執行会議
当社は、取締役会で決定された経営方針・中長期計画に基づき、経営戦略に関わる重要な事項等について、全社または組織横断的な事項について審議を行うべく、事業執行会議を設置しております。事業執行会議は、原則、月1回、開催しております。なお、構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

議長:	常務執行役員 黒岩 和郎
構成員:	常務執行役員(内山 理勝、加々美 勉、本田 秀逸、古木 利彦)、上席執行役員(中井 智二、米本 丈夫、齋藤 弘佳、高宮 全、榎本 真也、小津 聡子)、執行役員(黒木 達司、三浦 高明、川村 学、星 武徳、平田 理)

4.部長会
当社は、中長期的な事業方針や財務状況・経営成績に関する事項、国内外の営業活動に関する事項、研究・開発に関する事項等、経営・事業活動全般に関する意見交換や情報共有、経営層への建設的な意見上申等を行うべく、部長会を設置しております。部長会は、原則、月1回、開催しております。なお、構成員は、本部長、副本部長、部長となり、主な構成員は以下のとおりです。

議長:	管理本部長 高宮 全
構成員:	本部長(中井 智二、米本 丈夫、齋藤 弘佳、榎本 真也、小津 聡子)、副本部長、部長

5.監査役会
当社は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置しており、原則毎月定時開催され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告が行われ、必要な協議・決議をしております。また、必要に応じて随時、臨時監査役会も開催しており、2021年5月期は定時・臨時合わせて15回開催しました。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、取締役会、経営会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、稟議書等を常時閲覧すること等により、監査の実効性の向上を図っております。
当社は、監査機能の強化を確保するため、企業勤務経験があり豊富な知識や識見を有している、社外監査役を2名選任しており、うち1名は、金融機関出身者として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。
なお、監査役会の構成員の氏名は以下のとおりです。

議長:	常勤監査役 對馬 淳平
構成員:	社外監査役(沼田 安功、坊 昭範)

6.監査室
当社は、社長に直属する監査室(従業員4名)を設置し、内部監査規程および年度監査計画に基づき、各部および子会社の業務執行に対する内部監査またはモニタリングを実施しております。また、監査室は当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しております。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について、監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密に連携しており、会計監査人と監査室は、内部統制の評価について、都度、情報交換や意見交換を行っております。
7.コンプライアンス委員会
当社は、当社および国内子会社において、当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則年2回開催しております。当該委員会は、研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行っており、必要な情報を当社取締役会に報告することとしております。また、年1回、匿名でコンプライアンスアンケートを実施し、コンプライアンスに関する意識・行動、コンプライアンス違反リスクの予防体制、内部通報制度の運用など、実態を多面的、かつ、多層的に調査しております。この調査結果から、経時的推移を把握することにより、活動の成果の検証を図っております。
なお、コンプライアンス委員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

議長:	代表取締役社長 坂田 宏
構成員:	取締役(内山 理勝、加々美 勉、本田 秀逸、黒岩 和郎、古木 利彦)、常勤監査役(對馬 淳平)、本部長(中井 智二、米本 丈夫、齋藤 弘佳、榎本真也、高宮 全、小津 聡子)、人事企画部長、経営企画部長、法務部長、社外弁護士他

8.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を適時適切に実施しております。
9.指名委員会および報酬委員会
当社は指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。両委員会は、ともに社内取締役1名、社外取締役3名で構成され、取締役会の諮問機関として、指名委員会は役員の指名に関する事項の決定、報酬委員会は役員の報酬に関する事項の決定に関して、客観性と透明性を確保しております。
なお、指名委員会および報酬委員会の役職名および氏名は、以下のとおりです。
(1)指名委員会

議長:	代表取締役社長 坂田 宏
構成員:	社外取締役(菅原 邦彦、尾崎 行正、渡辺 雅子)

(2)報酬委員会

議長:	社外取締役 菅原 邦彦
構成員:	代表取締役(坂田 宏)、社外取締役(尾崎 行正、渡辺 雅子)

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監督機能強化に資するものと判断し、現在の体制を採用しております。
監査役会による取締役会の監督とあわせ、独立・公正な社外取締役を設置し、内部統制システムを一層整備していくことで、適正、かつ、透明性の高い業務執行を確保しております。
また、当社は取締役会の役割を経営監督に注力させるために執行役員制度を導入し、さらに各事業本部に管掌役員として常務執行役員を配置し、迅速な事業執行体制を構築しております。

(2021年8月24日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム基本方針について
当社は、2006年5月19日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、その後数度の改定を経て、2021年7月16日の取締役会において一部改定いたしました。改定後の基本方針は以下のとおりであります。
イ.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1.企業理念
当社グループは、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業並びに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としている。当社グループの主要なステークホルダーは、農業並びに園芸業およびその関連事業に関わる皆様、株主の皆様および社員である。
2.コンプライアンス体制の整備・徹底
当社は、「コンプライアンスマニュアル」をはじめとするコンプライアンス関連諸規程を制定し、当社グループのすべての役員、使用人が法令および企業倫理を遵守することを定める。
また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行う。「コンプライアンス委員会」は、必要な情報を取締役会に報告する。当社は、当社グループにおける法令および企業倫理に関する事項について、当社および国内子会社の使用人が相談・通報する機関として「コンプライアンス相談窓口」を社内および社外に設置するとともに、海外子会社においてはその規模等に応じた適切な内部通報制度を整備する。当社グループは、相談内容を守秘し、相談者に対して公益通報者保護法その他の法令および社内規程等に反した不利益な取扱いを行わない。
3.反社会的勢力の排除
当社グループは社会の秩序や健全な企業活動を脅かす勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。
反社会的勢力に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」の3原則に従って対応する。
また、関係行政機関等からの情報収集に努め、これらの問題が発生した場合は関係行政機関や法律の専門家と緊急に連絡を取り速やかに対処できる体制を構築する。
4.財務報告の信頼性を確保するための体制の整備
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制実施規程」を制定して財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、これに基づき内部統制の整備・運用を推進するために「内部統制実施要領」等関連諸規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性に関し、内部統制評価責任者による評価を実施し、経営者(代表取締役)の責任のもと、金融商品取引法に定められた「内部統制報告書」を作成する。財務報告に係る内部統制に改善すべき点がある場合は、内部統制評価責任者が改善策を経営者に提案し、対処する。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の遂行に関わる文書(電磁的記録を含む。)については、関連資料とともに、「文書管理規程」に定めるとおり、担当部署において保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
また、情報の管理については「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報管理規程」、「営業秘密管理規程」等により対応する。
ハ.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするために社内マニュアル等を整備し、天候変動、事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、研究開発、知的財産権侵害、安全性、財務、従業員の犯罪・不祥事、災害・事故等の各種リスクについて、管理体制を確立する。
当社は、当社グループにリスクが顕在化した場合には、社内マニュアル等に従い、所管部門および関係部門が一体となって迅速な対応を行う。
ニ.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会
当社は、社内規程に従い、取締役会を適切に運営する。
取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行う。また、取締役会は、取締役および執行役員への委嘱業務および各組織の業務分掌を定める。
2.経営会議
経営会議は、原則として月1回開催され、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、取締役会の事前審議機関として、当社グループの経営に係る事項の審議を行う。社内規程に従い、代表取締役社長、取締役、常務執行役員で構成される。
3.執行役員制の導入
当社は、取締役の役割を経営監督に注力させ、かつ、柔軟かつ機動的に事業執行を行うべく、執行役員制を導入する。また、迅速な事業執行体制を構築すべく、各事業本部に管掌役員として常務執行役員を配置する。
4.稟議決裁制度
当社は、取締役および執行役員の日常業務を効率的に行うため、社内規程に基づく、稟議決裁制度を設定する。
なお、業務遂行については、業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図る。
5.子会社における体制の構築
当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
6.当社グループにおける業務方針の徹底
当社は、原則年4回当社役員、各本部長と主要子会社社長との会議を開催し、当社グループ全体の経営方針・事業目的を徹底する。
また、研究開発、生産・物流、情報システム、品質管理、営業等について、グローバルな観点からの業務の適正化、効率化を図るため、当社の当該事業担当本部を事務局とする国内外横断的な組織を必要に応じ組成する。
ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の管理・監督
業務の執行が適正に行われるよう管理・監督する部署は、経営企画部とする。また、当社は各子会社に取締役あるいは執行役員から当該子会社の管掌役員を定める。
経営企画部と管掌役員は社内規程に則り、また子会社取締役会等を通じて、情報交換、人事交流等連携体制の確立を図り、子会社に対して適正な経営を指導し、これにより強固な企業集団全体の内部統制体制構築を行う。
2.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、月1回、子会社の営業成績、財務状況、人事、その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
また、当社は、年1回、子会社通期業績見通しおよび次年度経営計画の提出を求め、当社取締役会にて審議を行う。
へ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役からの求めに応じ、「監査役室」を設置して監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて任命する。
また、当該使用人の人数および地位等、並びに、その使用人に対する指揮命令、報酬および人事異動に関して、取締役はあらかじめ監査役会と協議する。
ト.当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼすおそれのある事実および取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見したときは、当社の監査役に報告する。
当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
当社グループの取締役および使用人は、監査役の円滑で効果的な職務遂行のため、当社の監査役から経営上の重要事項並びに業務の執行状況等について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
チ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。
また、当社は当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
リ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の代表取締役と監査役は、定期的な会合を開催し、相互の意思疎通を図るよう努める。当社の監査役は、業務上必要と認めるときは、内部監査部門の責任者および子会社の監査役その他これに相当する者より、監査の実施状況および業務遂行の状況について報告を受け、情報交換を行うこと等により監査の実効性の向上を図るとともに、監査業務のために独自に弁護士、公認会計士その他の外部の専門家を任用することができる。
また、当社の監査役は、経営会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席することができるほか、稟議書や決算書類等を常時閲覧することができる。
④リスク管理体制の整備状況
当社は、当社および国内子会社が被る損失又は不利益を最小限とするために危機管理マニュアルおよびBCP(事業継続計画)を整備し、「危機管理委員会」および「BCP委員会」を中心とするリスク管理体制を確立しております。
平常時におけるリスク管理として、BCP委員会は、当社グループの業務執行に関してa.天候変動、b.事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、c.研究開発、d.知的財産権侵害、e.安全性、f.財務、g.従業員の犯罪・不祥事、h.災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析および評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、BCP等を立案して当社取締役会に提案することとしております。
BCP委員会は、教育・啓発活動の実施により、リスク発生の防止を推進することとしており、各種リスクへの適切な対応を行っております。
なお、リスクが顕在化した場合には、危機管理委員会は、危機管理マニュアルに従い、当社社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに迅速な対応を行うこととしております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役全員との間で会社法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全て当社および子会社が負担しております。
当該保険の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して、保険期間中に株主や投資家、従業員またはその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担することによって被る損害を保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、補填する金額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、安定的かつ機動的な配当政策の遂行を目的として、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。