臨時報告書

2023年9月29日開催の当社取締役会において、米国で集合住宅の開発事業を行うJPIグループの持分取得を目的として、連結子会社であるSumitomo Forestry America, Inc. の子会社となるSFA JPI Top Holdings LLC及びその子会社7社を 新設することを決議しました。
当該新設会社のうち6社が特定子会社に該当する予定のため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき臨時報告書を提出するものです。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① SFA JPI Top Holdings LLC
(ア)名称 : SFA JPI Top Holdings LLC
(イ)住所 : 米国テキサス州アービング市
(ウ)代表者の氏名: Payton Mayes (President, CEO) & Mollie Fadule (CFO, CIO)
(エ)資本金 : 175百万米ドル(予定)
(オ)事業の内容 : JPIグループの持株会社
② SFA JPI Holdings LLC
(ア)名称 : SFA JPI Holdings LLC
(イ)住所 : 米国テキサス州アービング市
(ウ)代表者の氏名: Payton Mayes (President, CEO) & Mollie Fadule (CFO, CIO)
(エ)資本金 : 278百万米ドル(予定)
(オ)事業の内容 : JPIグループの持株会社
③ SFA JPI Guarantor Co LLC
(ア)名称 : SFA JPI Guarantor Co LLC
(イ)住所 : 米国テキサス州アービング市
(ウ)代表者の氏名: Payton Mayes (President, CEO) & Mollie Fadule (CFO, CIO)
(エ)資本金 : 266百万米ドル(予定)
(オ)事業の内容 : 集合住宅の不動産開発事業の保証
④ SFA JPI RE Holdings LLC
(ア)名称 : SFA JPI RE Holdings LLC
(イ)住所 : 米国テキサス州アービング市
(ウ)代表者の氏名: Payton Mayes (President, CEO) & Mollie Fadule (CFO, CIO)
(エ)資本金 : 33百万米ドル(予定)
(オ)事業の内容 : 集合住宅の不動産開発事業(プロジェクト投資)
⑤ SFA JPI Services Holdings, LLC
(ア)名称 : SFA JPI Services Holdings, LLC
(イ)住所 : 米国テキサス州アービング市
(ウ)代表者の氏名: Payton Mayes (President, CEO) & Mollie Fadule (CFO, CIO)
(エ)資本金 : 195百万米ドル(予定)
(オ)事業の内容 : 集合住宅の不動産開発事業(施工管理等)
⑥ JPI Development HoldCo, LLC
(ア)名称 : JPI Development HoldCo, LLC
(イ)住所 : 米国テキサス州アービング市
(ウ)代表者の氏名: Payton Mayes (President, CEO) & Mollie Fadule (CFO, CIO)
(エ)資本金 : 38百万米ドル(予定)
(オ)事業の内容 : 集合住宅の不動産開発事業(資産保有会社)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① SFA JPI Top Holdings LLC
(ア)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 158百万米ドル(うち間接所有 158百万米ドル)
(イ)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 90%(うち間接所有 90%)
② SFA JPI Holdings LLC
(ア)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 250百万米ドル(うち間接所有 250百万米ドル)
(イ)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 90%(うち間接所有 90%)
③ SFA JPI Guarantor Co LLC
(ア)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 239百万米ドル(うち間接所有 239百万米ドル)
(イ)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 90%(うち間接所有 90%)
④ SFA JPI RE Holdings LLC
(ア)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 30百万米ドル(うち間接所有 30百万米ドル)
(イ)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 90%(うち間接所有 90%)
⑤ SFA JPI Services Holdings, LLC
(ア)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 176百万米ドル(うち間接所有 176百万米ドル)
(イ)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 90%(うち間接所有 90%)
⑥ JPI Development HoldCo, LLC
(ア)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 34百万米ドル(うち間接所有 34百万米ドル)
(イ)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 90%(うち間接所有 90%))
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当該子会社6社の資本金の額がそれぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
② 異動の年月日
2023年11月末(予定)
以 上