臨時報告書
- 【提出】
- 2021/10/14 9:09
- 【資料】
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提出理由
2021年10月13日に決議した当社取締役会において、特定子会社の異動に係る決定をしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①SMM-SG Holding Inversiones Limitada
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
③SMM Holland B.V.
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①SMM-SG Holding Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:1,010,752,408米ドル(うち間接所有分31,333米ドル)
異動後:-
総株主等の議決権(出資総額)に対する割合
異動前:100%(うち間接所有分0.003%)
異動後:-
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:1,578,960,000米ドル(うち間接所有分1,105,272,000米ドル)
異動後:-
総株主等の議決権(出資総額)に対する割合
異動前:70%(うち間接所有分70%)
異動後:-
③SMM Holland B.V.
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:638,722,000米ドル
異動後:-
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社はチリ共和国におけるシエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山(以下「本鉱山」)の安定操業・運営に注力するとともに、本鉱山の譲渡も含めた戦略的な選択肢の検討を進めて参りましたが、今般、当社の経営方針に基づき、本鉱山に係る全権益保有持分を譲渡することが最適と判断いたしました。
当社は本鉱山への出資を、チリの持株子会社SMM-SG Holding Inversiones Limitada、さらに住友商事株式会社の子会社との合弁会社 SMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaを通じて行っており、さらに、当社の子会社SMM Holland B.V.より、本鉱山運営会社に対して融資を行っております。このため、本取引に伴い、当社はSouth32 Limited(以下「South32社」)に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding Inversiones Limitadaに対する全権益保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaの全間接保有持分)と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することになりました。
これに伴い、これら3社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
②異動の年月日:2022年3月(予定)※
※譲渡実行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年3月の完了を予定しております。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①SMM-SG Holding Inversiones Limitada
| 名称 | SMM-SG Holding Inversiones Limitada |
| 住所 | Isidora Goyenechea 3477, Piso 15, OF151, Las Condes, Santiago, Chile |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 狭川 義弘 |
| 資本金 | 1,010,752千米ドル(約1,123億円相当、2021年6月末時点) |
| 事業の内容 | シエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山運営会社への投融資等 |
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
| 名称 | SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada |
| 住所 | Isidora Goyenechea 3477, Piso 15, OF151, Las Condes, Santiago, Chile |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 狭川 義弘 |
| 資本金 | 1,578,960千米ドル(約1,754億円相当、2021年6月末時点) |
| 事業の内容 | シエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山運営会社への投融資等 |
③SMM Holland B.V.
| 名称 | SMM Holland B.V. |
| 住所 | Atrium Centre Bdg. #403, Strawinskylaan 3051, 1077 ZX Amsterdam, the Netherlands |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 濱口 尚志 |
| 資本金 | 638,722千米ドル(約710億円相当、2021年6月末時点) |
| 事業の内容 | シエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山運営会社への投融資等 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①SMM-SG Holding Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:1,010,752,408米ドル(うち間接所有分31,333米ドル)
異動後:-
総株主等の議決権(出資総額)に対する割合
異動前:100%(うち間接所有分0.003%)
異動後:-
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:1,578,960,000米ドル(うち間接所有分1,105,272,000米ドル)
異動後:-
総株主等の議決権(出資総額)に対する割合
異動前:70%(うち間接所有分70%)
異動後:-
③SMM Holland B.V.
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:638,722,000米ドル
異動後:-
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社はチリ共和国におけるシエラゴルダ(Sierra Gorda)銅鉱山(以下「本鉱山」)の安定操業・運営に注力するとともに、本鉱山の譲渡も含めた戦略的な選択肢の検討を進めて参りましたが、今般、当社の経営方針に基づき、本鉱山に係る全権益保有持分を譲渡することが最適と判断いたしました。
当社は本鉱山への出資を、チリの持株子会社SMM-SG Holding Inversiones Limitada、さらに住友商事株式会社の子会社との合弁会社 SMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaを通じて行っており、さらに、当社の子会社SMM Holland B.V.より、本鉱山運営会社に対して融資を行っております。このため、本取引に伴い、当社はSouth32 Limited(以下「South32社」)に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding Inversiones Limitadaに対する全権益保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaの全間接保有持分)と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することになりました。
これに伴い、これら3社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
②異動の年月日:2022年3月(予定)※
※譲渡実行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年3月の完了を予定しております。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2021年10月14日(売買契約締結日)
(2)当該事象の内容
2021年10月13日に当社取締役会において、当社はSouth32社に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding Inversiones Limitadaに対する全保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaの全間接保有持分)と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することを決議し、売買契約を締結いたしました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本鉱山の譲渡に係る対価は譲渡価額約1,190百万米ドル(31.5%権益分)に加えて、譲渡実行後、2025年末までに銅価格や生産量について一定条件が充足されることを条件に、追加で最大350百万米ドルを受領することとなります。譲渡実行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年3月の完了を予定しております。
本件の持分譲渡に関わる一連の手続きが、当期の当社損益及び連結損益に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
以 上
(1)当該事象の発生年月日
2021年10月14日(売買契約締結日)
(2)当該事象の内容
2021年10月13日に当社取締役会において、当社はSouth32社に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding Inversiones Limitadaに対する全保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaの全間接保有持分)と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することを決議し、売買契約を締結いたしました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本鉱山の譲渡に係る対価は譲渡価額約1,190百万米ドル(31.5%権益分)に加えて、譲渡実行後、2025年末までに銅価格や生産量について一定条件が充足されることを条件に、追加で最大350百万米ドルを受領することとなります。譲渡実行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年3月の完了を予定しております。
本件の持分譲渡に関わる一連の手続きが、当期の当社損益及び連結損益に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
以 上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2021年10月14日(売買契約締結日)
(2)当該事象の内容
2021年10月13日に当社取締役会において、当社はSouth32社に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding Inversiones Limitadaに対する全保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaの全間接保有持分)と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することを決議し、売買契約を締結いたしました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本鉱山の譲渡に係る対価は譲渡価額約1,190百万米ドル(31.5%権益分)に加えて、譲渡実行後、2025年末までに銅価格や生産量について一定条件が充足されることを条件に、追加で最大350百万米ドルを受領することとなります。譲渡実行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年3月の完了を予定しております。
本件の持分譲渡に関わる一連の手続きが、当期の当社損益及び連結損益に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
以 上
(1)当該事象の発生年月日
2021年10月14日(売買契約締結日)
(2)当該事象の内容
2021年10月13日に当社取締役会において、当社はSouth32社に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding Inversiones Limitadaに対する全保有持分(及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaの全間接保有持分)と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することを決議し、売買契約を締結いたしました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本鉱山の譲渡に係る対価は譲渡価額約1,190百万米ドル(31.5%権益分)に加えて、譲渡実行後、2025年末までに銅価格や生産量について一定条件が充足されることを条件に、追加で最大350百万米ドルを受領することとなります。譲渡実行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年3月の完了を予定しております。
本件の持分譲渡に関わる一連の手続きが、当期の当社損益及び連結損益に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
以 上