(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、規制緩和の進展により経営環境が大きく変化するなか、基盤産業に従事する者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」を、コーポレート・ガバナンスの主たる目的としております。
①会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会は、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行にかかる意思決定及び取締役の職務執行の監督について、取締役7名が適正に実施しております。
なお、平成26年1月6日に共同持株会社であるK&Oエナジーグループ株式会社が設立されたことに伴い、同社がグループ全体を統括する体制に移行しております。これに伴い、平成26年1月6日の臨時株主総会において、定款を一部変更し、当社は監査役設置会社(監査役会非設置会社)となりました。
ロ.会社の機関及び内部統制システムの模式図

ハ.会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会が定める「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」のもと、事業運営の適法性と効率性を確保しております。
取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮り、職務執行状況を定期的に又は必要に応じて報告するとともに、適正な経営判断が行えるよう、部長会やグループ経営執行会議等を通じて、社内及びグループ内の情報収集と意思疎通を徹底しております。
また、法令及び社内規則に基づいた迅速かつ的確な意思決定に努めながら、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況について、取締役会等にて随時確認、検証しております。
さらに、事業全般におけるリスクを把握、評価、分析し、中期経営計画や部門目標等に反映して適切に管理しているほか、大規模地震等の保安上のリスクに備え、保安体制を整備しております。
このほか、事業全般にわたる適法性を担保するため、顧問契約を結んでいる3法律事務所及び1会計事務所に専門的な助言を仰ぐとともに、K&Oエナジーグループ株式会社に設置されたグループ横断的なコンプライアンス委員会により、幅広くグループ内の問題の把握に努めるとともに、その問題を適正かつ迅速に解決できるような体制の整備を図ることで、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進しております。
二.内部監査及び監査役監査の状況
当社におきましては、K&Oエナジーグループ株式会社に設置され、業務執行部門から独立した組織である監査室(人員4名)が、監査役3名および会計監査人と連携、相談を行いながら、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制及び従業員の職務執行等の内部監査を行っているほか、監査役が会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)と情報交換、意見交換を随時行いながら、策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を厳正に実施しております。また、監査役のうち2名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ホ.会計監査の状況

公認会計士の氏名	所属する監査法人名
星 長 徹 也	有限責任 あずさ監査法人
土 肥 真	有限責任 あずさ監査法人

(注) 1 監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、上記のとおりであります。
2 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他8名であります。
へ.社外取締役及び社外監査役との関係
平成26年1月6日まで当社の社外取締役であった大槻幸一郎氏、社外監査役であった田中尚文氏及び吉益信治氏は、平成26年1月6日に共同持株会社として設立されたK&Oエナジーグループ株式会社の社外取締役(大槻幸一郎氏)及び社外監査役(田中尚文氏、吉益信治氏)としてそれぞれ就任しております。これに伴い、平成26年1月6日付にて当社の取締役及び監査役を辞任しております。
なお、第152期(平成25年12月期)末時点の社外取締役及び社外監査役との関係は次のとおりです。
社外取締役大槻幸一郎氏は、千葉県副知事職を経た後アジア航測㈱に入社し、同社の相談役であり、行政分野および企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を生かして社外取締役としての職務を適切にできると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、㈱東京証券取引所へ届出ております。なお、千葉県およびアジア航測㈱と当社との間に、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役田中尚文氏は、合同資源産業㈱の代表取締役であり、同業者としての専門的視点を生かした監査に努めております。合同資源産業㈱は、当社の主要株主であり、当社は同社にガスおよびかん水の販売等を行う一方、同社からガスおよびヨードを仕入れており、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあります。
社外監査役吉益信治氏は、弁護士であり、法律的視点に基づく監査の充実を図っております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、㈱東京証券取引所へ届出ております。なお、同氏は、当社の顧問弁護士が所属する法律事務所のパートナー弁護士であり、また、当社の連結子会社で当社がガスの販売や輸送委託等を行っている大多喜ガス㈱の社外監査役を兼任しておりますが、いずれも同氏の当社に対する独立性に影響を与えるおそれはございません。

②役員報酬の内容
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	119,610	82,985	11,590	25,035	8
監査役 (社外監査役を除く。)	38,400	38,400	―	―	3
社外役員	7,350	7,350	―	―	2

(注) 使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものはなく、表中に含まれておりません。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬とストックオプション、賞与から構成しております。報酬の額については、基本報酬は役位や担当を勘案し、ストックオプションは役位に応じ、賞与は業績の状況等を勘案の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしております。報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
③役員の員数及び選任決議要件並びに株主総会決議事項に関する定款の定め
当社は、取締役の員数を10名以内、監査役の員数を5名以内とする旨を定款で定め、株主総会における取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に即応した体制を構築するため、取締役の任期を1年とする旨を定款で定めております。
さらに、株主総会の決議事項のうち中間配当について、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。