有価証券報告書-第120期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、迅速かつ透明性の高い意思決定と実効性のある業務執行の監督により、企業理念である「確かなものづくりを通した豊かな社会の実現への貢献」を果たし、もって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であると捉えて、その実践に努めています。
② 企業統治の体制
イ.概要および当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、監査役が各取締役の業務執行を監査しています。また、重要な業務執行の決定・取締役の職務執行の監督と業務執行とを分離し、迅速かつ果断な意思決定により経営の効率化と企業価値の向上を進める観点から、執行役員制度を採用しています。
<取締役会>取締役会は、取締役全員(独立社外取締役3名を含む9名)で組織され、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況について随時報告を受けています。
<常務会>常務会は、執行役員社長、執行役員副社長、専務執行役員および常務執行役員のうち、執行役員社長が指名する執行役員(計7名)で組織され、定例常務会は原則として毎週1回定期的に開催することとしており、臨時常務会は必要に応じて随時開催し、社長が決定すべき事項に関する審議を行うとともに、常務会の審議を経て実行された事項の経過および結果に関する報告等を受けています。
<監査役会>当社は、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する監査役による実効性の高い監査体制を構築・運用することが、現行の会社法制下においては当社の適正な企業活動の遂行に資するものであると考えることから、監査役会設置会社形態を採用しています。
各監査役は、独任制の機関として、それぞれが取締役会に出席するなどして取締役の職務の執行を監査することに加え、監査役全員(社外監査役3名を含む5名)により監査役会を組織し、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、各監査役から監査報告を受けるとともに、取締役、使用人等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、法令・定款に基づき協議・決議を行っています。
社外監査役は、社外の客観的視点に立ち、中立的な立場から、取締役の職務執行全般を監査しています。
<指名諮問委員会>当社は、独立社外取締役3名および代表取締役社長で構成される指名諮問委員会を設置しており、同委員会における審議の内容が取締役会に答申され、これを取締役会での議論に生かすことにより、取締役・監査役候補者の指名に関する透明性・客観性を確保しています。
<報酬諮問委員会>当社は、独立社外取締役3名および代表取締役社長で構成される報酬諮問委員会を設置しており、同委員会における審議の内容が取締役会に答申され、これを取締役会での議論に生かすことにより、取締役の報酬の決定に関する透明性・客観性を確保しています。
<当社が設置する機関の構成員(有価証券報告書提出日現在)>(◎は議長、〇は構成員、△は構成員ではない出席者を表しています。)

役職名	氏名	取締役会	常務会	監査役会	指名諮問 委員会	報酬諮問 委員会
代表取締役社長 執行役員社長	吉川 芳和	◎	◎		〇	〇
代表取締役 執行役員副社長	有重 哲	〇	〇
代表取締役 専務執行役員	橋本 祐司	〇	〇
取締役 専務執行役員	宮崎 匡弘	〇	〇
専務執行役員	三浦 真紀		〇
取締役 常務執行役員	沼尻 理	〇	〇
取締役 常務執行役員	中田 尚行	〇	〇
社外取締役	木村 孟	〇			◎	◎
社外取締役	上田 宗央	〇			〇	〇
社外取締役	柏原 孝	〇			〇	〇
常勤監査役	伊東昭一郎	△		◎
常勤監査役	飯塚 直久	△		〇
常勤社外監査役	立木 達	△		〇
社外監査役	石田 祐幸	△		〇
社外監査役	苫米地邦男	△		〇

<当社のコーポレート・ガバナンス体制(有価証券報告書提出日現在)>
ロ.その他の事項
<内部統制システムの整備の状況>当社は、業務執行の適正を確保するための体制として内部統制システムをさらに拡充するとともに、内外情報・経営環境の変化に応じて逐次見直しを行い、より適切な内部統制システムを整備しています。
<リスク管理体制の整備の状況>当社における全社的なリスク管理は社長が統括し、リスク管理の責任と権限の明確化を図るため、権限規程および個別リスク管理に関する規程を制定し運用するほか、随時見直しを行っています。
また、確かなものづくりを推進するため、本社および現業事業所が一体となった品質管理体制を整備し運用しています。
加えて、非常災害時の従業員等の安全確保や地域社会・顧客に対する復興支援を円滑に遂行するため、本社および全国各支店において事業継続計画(BCP)を策定しています。
<当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>子会社に対して法令遵守の徹底を指導するほか、子会社において不正行為等が発生した場合に親会社に対して速やかに報告する体制を整備し運用しています。
また、子会社の社長を対象としたコンプライアンスを含む経営者法務研修を実施し、グループガバナンス体制の強化に取り組んでいます。
さらに、子会社の重要な業務執行案件については、当社取締役会に適切に報告され、または決議される体制を整えています。
加えて、子会社に対する監査の実施および所管部による管理指導により、常に子会社の状況の把握に努めています。
ハ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低限度額を限度とする責任限定契約を締結しています。
ニ.役員等賠償責任保険契約
当社は、次のとおり役員等賠償責任保険契約を締結しています。
1.被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員
2.保険内容の概要
(1) 被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は会社負担であり、被保険者の保険料負担はありません。
(2) 補填の対象となる保険事故の概要
被保険者が会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る損害に対して、保険会社から保険金が支払われます。
ホ.取締役に関する事項
(取締役の定数)
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。
(取締役の選任決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
ヘ.株主総会決議に関する事項
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
これは、経済環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。