四半期報告書-第75期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(前田道路株式会社株式に対する公開買付け)
当社及び当社の完全子会社である前田総合インフラ株式会社(以下「公開買付者」といい、当社及び「公開買付者」の2社を総称して「当社ら」という。)は、2020年1月20日開催の各取締役会において、当社の持分法適用関連会社である前田道路株式会社(株式会社東京証券取引所市場第一部、証券コード:1883、以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)を金融商品取引法(以下「法」という。)による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定しました。
(1)本公開買付けの目的
我が国における将来の長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方の財政が今後ますます厳しくなる中で社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による働き手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくものと考えています。上記のような経営環境の変化は、対象者がその主たる事業領域とする道路舗装業界にも生じており、対象者が中長期的に事業基盤を拡大し、持続的成長を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスをはじめとする構造改革を迅速に実施していくのみならず、SDGs(※1)等に見られる様々なステークホルダーに対する企業としての責任の拡大も大きな課題となっており、これらの変化に対する柔軟かつ迅速な対応が求められると考えています。
このように、建設産業のみならず道路舗装業界においても従来の価値観や産業構造そのものが変化していくという環境下においては、当社は、対象者とのこれまでの建設工事における舗装工事の受発注を中心とした協業体制をさらに強化しつつ、当社グループとしての一体感を高め、これまで両社が培ってきた高い技術力、強い購買力、蓄積されてきた顧客資産などの経営資源を共有し、有効かつ効率的に活用することが不可欠と考えています。これが実現すれば、道路、空港、上下水道、MICE施設(※2)といった様々なインフラに関わる上流から下流までのすべての領域に事業領域を拡大し、幅広く、着実に高収益を上げ続ける「総合インフラサービス企業グループ」への昇華が可能となり、そのことが当社及び対象者にとって企業価値の向上につながる鍵になると考えています。
そのためには、当社らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力を拡大し、当社らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせを円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高めることが望ましいと考えました。他方で、今日に至るまでの対象者の事業基盤、ブランド、技術力等を築く礎となった対象者の企業文化、経営の自主性を尊重することで、道路舗装等の対象者の既存事業における主体的な取組み及びこれに基づく対象者の継続的な発展を期待する観点から、対象者の完全子会社化は行わないことが望ましいものと考えています。
以上より、当社としては、①コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環境の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現することが、対象者、ひいては当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であると考えたことから、本公開買付けを実施することとしました。
(※1)「SDGs」とは、「Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」の略で、2015年の国連サミットで採択された、持続可能な世界を実現するための2016年から2030年までの国際目標です。
(※2)「MICE」とは、Meeting(企業の会議)、Incentive travel(報奨・研修旅行)、Convention(国際機関等が行う会議)、Exhibition(イベントや展示会)の総称であり、「MICE施設」とはこれらの大規模なビジネスイベントに利用される施設をいいます。
(2)本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年1月20日現在、対象者株式100株(所有割合:0.00%)を所有しています。また、公開買付者の完全親会社である当社は、2020年1月20日現在、対象者株式20,459,900株(所有割合:24.68%)を所有しており、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて対象者株式20,460,000株(所有割合:24.68%)を所有しています。
本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に当社が直接又は間接に所有することになる対象者株式の上限を42,271,300株(所有割合:51.00%)とするため、買付予定数の上限を21,811,300株(所有割合:26.32%)に設定しています。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(21,811,300株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(21,811,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
1.対象者の概要
名称 前田道路株式会社
所在地 東京都品川区大崎一丁目11番3号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 今枝 良三
事業内容 土木建築工事の請負、設計ならびに監督、土木建築工事の諸材料の製作販売等
前項に付帯関連する一切の事業
資本金 19,350百万円(2019年9月30日現在)
設立年月日 1930年7月19日
2.買付け等の期間
2020年1月21日(火曜日)から2020年3月4日(水曜日)まで(30営業日)
3.買付け等の価格
普通株式1株につき、金3,950円
4.買付予定の株券等の数
買付予定数 21,811,300株
買付予定数の下限 -株
買付予定数の上限 21,811,300株
5.買付代金
86,154,635,000円
(注)1.「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数(21,811,300株)に、1株当たりの本公開買付価格(3,950円)を乗じた金額です。
(注)2.本公開買付けを行う公開買付者への貸付資金として、下記の通り金融機関2行と900億円を限度とするシンジケートローン契約を締結しています。
借入先 取引先金融機関2行
借入限度額 900億円
借入金利 基準金利+スプレッド
借入実行予定日 2020年3月
返済期限 2021年3月
6.決済の開始日
2020年3月11日(水曜日)
(前田道路株式会社株式に対する公開買付け)
当社及び当社の完全子会社である前田総合インフラ株式会社(以下「公開買付者」といい、当社及び「公開買付者」の2社を総称して「当社ら」という。)は、2020年1月20日開催の各取締役会において、当社の持分法適用関連会社である前田道路株式会社(株式会社東京証券取引所市場第一部、証券コード:1883、以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)を金融商品取引法(以下「法」という。)による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定しました。
(1)本公開買付けの目的
我が国における将来の長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方の財政が今後ますます厳しくなる中で社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による働き手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくものと考えています。上記のような経営環境の変化は、対象者がその主たる事業領域とする道路舗装業界にも生じており、対象者が中長期的に事業基盤を拡大し、持続的成長を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスをはじめとする構造改革を迅速に実施していくのみならず、SDGs(※1)等に見られる様々なステークホルダーに対する企業としての責任の拡大も大きな課題となっており、これらの変化に対する柔軟かつ迅速な対応が求められると考えています。
このように、建設産業のみならず道路舗装業界においても従来の価値観や産業構造そのものが変化していくという環境下においては、当社は、対象者とのこれまでの建設工事における舗装工事の受発注を中心とした協業体制をさらに強化しつつ、当社グループとしての一体感を高め、これまで両社が培ってきた高い技術力、強い購買力、蓄積されてきた顧客資産などの経営資源を共有し、有効かつ効率的に活用することが不可欠と考えています。これが実現すれば、道路、空港、上下水道、MICE施設(※2)といった様々なインフラに関わる上流から下流までのすべての領域に事業領域を拡大し、幅広く、着実に高収益を上げ続ける「総合インフラサービス企業グループ」への昇華が可能となり、そのことが当社及び対象者にとって企業価値の向上につながる鍵になると考えています。
そのためには、当社らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力を拡大し、当社らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせを円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高めることが望ましいと考えました。他方で、今日に至るまでの対象者の事業基盤、ブランド、技術力等を築く礎となった対象者の企業文化、経営の自主性を尊重することで、道路舗装等の対象者の既存事業における主体的な取組み及びこれに基づく対象者の継続的な発展を期待する観点から、対象者の完全子会社化は行わないことが望ましいものと考えています。
以上より、当社としては、①コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環境の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現することが、対象者、ひいては当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であると考えたことから、本公開買付けを実施することとしました。
(※1)「SDGs」とは、「Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」の略で、2015年の国連サミットで採択された、持続可能な世界を実現するための2016年から2030年までの国際目標です。
(※2)「MICE」とは、Meeting(企業の会議)、Incentive travel(報奨・研修旅行)、Convention(国際機関等が行う会議)、Exhibition(イベントや展示会)の総称であり、「MICE施設」とはこれらの大規模なビジネスイベントに利用される施設をいいます。
(2)本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年1月20日現在、対象者株式100株(所有割合:0.00%)を所有しています。また、公開買付者の完全親会社である当社は、2020年1月20日現在、対象者株式20,459,900株(所有割合:24.68%)を所有しており、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて対象者株式20,460,000株(所有割合:24.68%)を所有しています。
本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に当社が直接又は間接に所有することになる対象者株式の上限を42,271,300株(所有割合:51.00%)とするため、買付予定数の上限を21,811,300株(所有割合:26.32%)に設定しています。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(21,811,300株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(21,811,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
1.対象者の概要
名称 前田道路株式会社
所在地 東京都品川区大崎一丁目11番3号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 今枝 良三
事業内容 土木建築工事の請負、設計ならびに監督、土木建築工事の諸材料の製作販売等
前項に付帯関連する一切の事業
資本金 19,350百万円(2019年9月30日現在)
設立年月日 1930年7月19日
2.買付け等の期間
2020年1月21日(火曜日)から2020年3月4日(水曜日)まで(30営業日)
3.買付け等の価格
普通株式1株につき、金3,950円
4.買付予定の株券等の数
買付予定数 21,811,300株
買付予定数の下限 -株
買付予定数の上限 21,811,300株
5.買付代金
86,154,635,000円
(注)1.「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数(21,811,300株)に、1株当たりの本公開買付価格(3,950円)を乗じた金額です。
(注)2.本公開買付けを行う公開買付者への貸付資金として、下記の通り金融機関2行と900億円を限度とするシンジケートローン契約を締結しています。
借入先 取引先金融機関2行
借入限度額 900億円
借入金利 基準金利+スプレッド
借入実行予定日 2020年3月
返済期限 2021年3月
6.決済の開始日
2020年3月11日(水曜日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
