有価証券報告書-第91期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・カバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「もっと豊かな社会づくりに貢献する」ことを経営の基本理念としており、この基本理念を実現し社会的責任を果たしていくため、法令等を誠実に遵守するとともに、高い倫理観と良識を持って企業活動を行ってまいります。
顧客、株主、取引先等、すべてのステークホルダーの期待と要求に応え、社会の信頼を確保していくため、コンプライアンス経営を推進し、公正で透明性のある企業経営を実践していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、経営の透明性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
また、取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・独立性の強化をするため、取締役会の任意の諮問機関として、2020年8月27日付で指名・報酬委員会を設置しております。
・取締役会
取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。
本書提出日現在の取締役会は、監査等委員である取締役3名を含む、計9名の取締役(うち社外取締役3名)により構成されております。
当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は1年とし、一部の執行役員については、取締役(監査等委員であるものを除く。)が兼務しております。
・経営会議
業務執行に関する意思決定及び個別の経営課題について適時協議・決定するため、取締役・執行役員等によって構成される経営会議を設置し、定期的に開催しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役(うち社外取締役2名)で構成されており、常勤の監査等委員である取締役1名を選定しております。監査等委員会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席、重要書類の閲覧等により、取締役の職務執行状況について監査、監督することとしております。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名並びに報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。委員の過半数は社外取締役で構成されております。
・内部統制推進委員会、内部統制推進室
コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として内部統制推進委員会を設置しております。内部統制推進室は、社長直轄組織として内部統制システムの整備、運用、コンプライアンス活動、リスク管理の推進及び内部監査を実施しております。
・機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	内部統制推進 委員会
代表取締役社長	朝倉 健夫	◎		◎	◎
取締役	曽根 一郎	〇		〇	〇
取締役	井上 智	〇		〇	〇
取締役	西川 哲夫	〇		〇	〇
取締役	望月 尚幸	〇		〇	〇
取締役	高津 浩明	〇
取締役(監査等委員)	増成 公男	〇	◎	〇	〇
取締役(監査等委員)	大橋 正春	〇	〇
取締役(監査等委員)	鴨志田 文彦	〇	〇
執行役員他				若干名

(注)取締役 高津 浩明、大橋 正春及び鴨志田 文彦は、社外取締役であります。
コーポレート・ガバナンス体制図

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。
A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として、「内部統制推進委員会」を設置する。本委員会は、「内部統制推進委員会運営規程」の定めるところにより、コンプライアンス及びリスク管理を運営・推進する。また、内部監査部門として社長直轄組織の「内部統制推進室」を設置する。
(b) 「企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき行動基準を明確にする。
(c) 「コンプライアンス宣言」や前項の指針、規程並びに取締役及び使用人が遵守しなければならない主要法令等を掲載した「コンプライアンスハンドブック」を作成・配布し、取締役及び使用人への教育・研修を実施する。
(d) 法令等違反に関する相談・通報を受付ける内部通報窓口として、内部統制推進室に「コンプライアンス相談室」を設置するほか、社外にも通報窓口を設置する。
(e) コンプライアンス確保のため、内部統制推進室による内部監査を、定期的に実施する。
(f) 暴力団等反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切に対応する。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報に関する体制整備策として、取締役の職務執行・意思決定に係る情報は、各種議事録及び決裁書類等の文書等により保存するものとし、それら文書等の保存期間その他の管理方法については、法令及び「取締役会規則」、「経営会議規則」、「文書取扱規程」等の社内規則の定めるところによる。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規程」、「リスク管理マニュアル」を制定する。また、会社が緊急事態に直面した場合の対応方法については、「緊急事態対応要領」の定めるところにより、社長を本部長とする対策本部を設置し対応する。
(b) 受注案件等を審査する機関として「審査委員会」を設置し、受注リスクの防止・低減に努める。
(c) 電子情報・情報システム等の利用に関しては、情報漏洩・不正使用等を防止するため、取締役及び使用人の遵守事項を定めた「セキュリティポリシー」により情報管理体制を整備する。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 取締役及び使用人の職務権限・役割分担及び重要事項決裁基準の明確化を通しての効率的な業務執行については、「職制分掌規程」、「稟議等決裁基準規程」等の定めるところによる。
(c) 「執行役員制度」の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と、経営効率の向上を図る。
(d) 取締役・執行役員等によって構成される「経営会議」を設置し、業務執行に関する個別の経営課題について協議・決定できる体制とする。
E.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業倫理行動指針」や「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」等を子会社に準用するほか、「コンプライアンスハンドブック」の子会社への配布、コンプライアンス教育の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。
(b) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。
(c) 子会社の業績、資金状況その他重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い当社への報告事項とする。
(d) 当社は子会社に対し、必要に応じて、コンプライアンス担当部署を設置させる。
(e) 内部統制推進室は、子会社の業務執行の適法性、効率性に関する監査を定期又は臨時に実施する。
F.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 当社は、監査等委員会が実効的な監査を行うため、監査等委員会の職務を補助する使用人を内部統制推進室に配置する。
(b) 上記補助使用人の人事異動、人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。
(c) 上記補助使用人は、監査等委員会に係る業務に優先して従事する。
(d) 監査等委員会は、必要に応じて、内部統制推進室に対して具体的な指示を行うことができる。指示を受けた内部統制推進室は、その指示の実行に際して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。
G.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
(b) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において定期的に業務執行状況等を報告するとともに、必要に応じて、監査等委員会に対し監査等委員会の監査等に必要な事項を報告する。
(c) 監査等委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して職務の執行等に関し報告を求めることができるものとする。
(d) 監査等委員は、当社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、いつでも取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に、その説明を求めることができるものとする。
(e) 監査等委員は、内部統制システムの運営・推進状況を監視するため、「内部統制推進委員会」に出席するとともに、「コンプライアンス相談室」に対し、内部通報状況等の報告を求めることができるものとする。
H.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
I.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務に必要であると認められる費用又は債務を負担する。
J.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
(b) 内部統制推進室は、監査等委員会と定期的に情報交換の場を持ち、監査方針及び監査計画等について監査等委員会と協議するほか、内部監査結果について適時報告するなど、緊密な連携を保持する。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。
(取締役の定数)
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議事項)
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
(a) 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項の定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当や自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うこと及び資本政策を迅速に行うことを目的とするものであります。
(b) 当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営をより円滑に進めることを目的とするものであります。