有価証券報告書-第97期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
有報資料
当社は、平成27年5月1日に、新日鐵住金株式会社(以下「新日鐵住金」といいます。)との間で新日鐵住金を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)契約を締結いたしました。
本株式交換は、新日鐵住金については、平成27年5月1日施行の改正会社法(以下、「会社法」といいます。)第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また当社については、平成27年6月25日開催の当社の定時株主総会における本株式交換契約の承認により、平成27年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部において平成27年7月29日に上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
新日鐵住金は、平成24年10月に新日本製鐵株式会社(昭和25年設立)と住友金属工業株式会社(昭和24年設立)の経営統合により誕生いたしました。発足以降、揺るぎない『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』の実現を目指し、経営統合によるシナジー効果を着実に積み上げるとともに、「技術力」「コスト競争力」「グローバル対応力」の進化を追求してまいりました。
一方、当社は、新日鐵住金グループ事業体制の体質強化策の一環として、平成25年10月以降、太平工業株式会社(昭和21年設立、昭和36年東京証券取引所市場第二部上場・昭和38年市場第一部指定、平成22年新日本製鐵株式会社の連結子会社)を存続・承継会社とする、新日鐵住金の完全子会社8社(株式会社日鉄エレックス、日鉄住金プラント株式会社、ニッテツ北海道制御システム株式会社、ニッテツ室蘭エンジニアリング株式会社、ニッテツ八幡エンジニアリング株式会社、株式会社N・TEC大分、日鉄住金関西工業株式会社及び日鉄住金直江津メンテナンス株式会社)との経営統合により、発足いたしました。主として製鉄設備の設計・施工・メンテナンスを業とし、機械・電気計装・システム及び建設の各エンジニアリング機能を併せ持つ特徴を活かし、多様な顧客ニーズに適応できるベストパートナー企業を目指すとともに、最大顧客である新日鐵住金の設備技術・保全分野における中核子会社としての期待に応えるべく、統合シナジーの発揮やパフォーマンス向上に努めてまいりました。
平成27年3月、新日鐵住金グループは「2017年中期経営計画」を公表し、『国内マザーミル競争力の強化』を基本経営課題に据えて「設備」と「人」の両面で製造実力の強化策に取り組む方針を定め、平成27～29年の3年間で1兆3,500億円の国内設備投資を行う方針と致しました。これは近年にない高水準の投資であり、計画通り実行し成果を上げていく上で、新日鐵住金は、設備技術・保全分野における中核子会社である当社との関係を、技術と人の両面で一層強固にすることが極めて有益であるとの考えに至りました。
また、当社においても、新日鐵住金は出資比率7割の親会社かつ売上構成の6割程度(同社グループ会社を含めた売上構成は8割程度)を占める最大顧客であり、新日鐵住金グループの設備技術・保全分野における中核子会社として果たすべき役割は非常に大きなものとなっています。こうした状況を踏まえ、新日鐵住金グループの「設備」と「人」の両面での製造実力の強化策を始めとした「2017年中期経営計画」の推進にあたり、当社は新日鐵住金の完全子会社となることにより、まさに親会社と一体となって企画段階から相互に情報を共有し、技術・人材の効率的な活用により提案力・エンジニアリング力を最大発揮させることが自社にとって極めて重要であり、今後の事業拡大、企業価値向上に寄与するとの考えに至りました。
こうした中、両社は、新日鐵住金からの提案を契機として協議・検討を重ね、この度、当社を、株式交換により、新日鐵住金の完全子会社とすることに合意いたしました。今回の組織再編により、新日鐵住金グループの経営資源の最適かつ効率的な活用、両社間での事業戦略の一層の共有化、グループ経営の機動性の向上等が図られ、新日鐵住金、当社両社の収益力と競争力を一層強化し、両社の企業価値向上に資するものと考えております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
本株式交換承認定時株主総会基準日 平成27年3月31日
本株式交換契約締結の取締役会決議日 平成27年4月28日
本株式交換契約締結日 平成27年5月1日
本株式交換承認定時株主総会開催日 平成27年6月25日
最終売買日 平成27年7月28日(予定)
上場廃止日 平成27年7月29日(予定)
本株式交換の予定日(効力発生日) 平成27年8月1日(予定)
(注1) 新日鐵住金については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
(注2) 上記日程は、両社の合意により変更される場合があります。
(2)本株式交換の方式
新日鐵住金を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、新日鐵住金については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また当社については、平成27年6月25日開催の当社の定時株主総会における本株式交換契約の承認により、平成27年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、新日鐵住金の普通株式2.10株を割当て交付いたします。ただし、新日鐵住金が保有する当社の普通株式96,771,891株(平成27年4月28日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注)2.本株式交換により交付する新日鐵住金の株式数
新日鐵住金は、本株式交換により、新日鐵住金の普通株式82,509,703株を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式(平成27年3月31日現在362,659,286株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により新日鐵住金が当社の発行済株式の全て(ただし、新日鐵住金が保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)において当社が保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を基準時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、当社が保有する自己株式(平成27年3月31日現在3,778株)に対し新日鐵住金の普通株式を割当て交付することを前提としておりません。また、同普通株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注)3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、新日鐵住金の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の株式が477株未満である当社の株主の皆様は、新日鐵住金の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。新日鐵住金の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、新日鐵住金の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1,000株未満の株式の売却)
会社法第192条等の定めに基づき、新日鐵住金の単元未満株式を保有する株主の皆様が、新日鐵住金に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1,000株への買増し)
会社法第194条及び新日鐵住金の定款等の定めに基づき、新日鐵住金の単元未満株式を保有する株主の皆様が、新日鐵住金に対しその保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる普通株式を売り渡すことを請求し、これを新日鐵住金から買い増すことができる制度です。
なお、新日鐵住金は、平成27年4月28日開催の取締役会において、会社法第195条第1項の定めに基づき、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る定款中一部変更について決議するとともに、平成27年6月24日開催の新日鐵住金の第91回定時株主総会に株式の併合(10株を1株に併合)について付議することを決議しました。
なお、新日鐵住金は、平成27年4月28日開催の取締役会において、会社法第195条第1項の定めに基づき、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る定款中一部変更について決議するとともに、平成27年6月24日開催の新日鐵住金の第91回定時株主総会に株式の併合(10株を1株に併合)について付議することを決議しました。また、新日鐵住金の同定時株主総会において株式の併合に関する議案が可決され、平成27年10月1日をもって効力が発生することとしております。かかる単元株式数の変更及び株式の併合の効力が発生しますと、平成27年10月1日以降、上記①及び②において1,000株とあるのは、100株に読み替えることになります。また、例えば、当社の株式を1,000株保有されている株主様の場合、平成27年8月1日に本株式交換により新日鐵住金の普通株式2,100株が割当て交付されますが、かかる単元株式数の変更及び株式の併合の効力発生日である平成27年10月1日以降、その株式数は210株となります。詳細は、新日鐵住金が平成27年4月28日付で公表した適時開示「単元株式数の変更及び株式の併合並びにこれらに伴う定款中一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
(注)4.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換の結果、新日鐵住金の普通株式1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の定めに従い、新日鐵住金が一括して売却し、その売却代金を端数が生じた当社の株主の皆様に対して、端数の割合に応じて交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
新日鐵住金及び当社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、新日鐵住金は野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、日鉄住金テックスエンジは大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
新日鐵住金及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、新日鐵住金及び当社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、新日鐵住金及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年4月28日に開催された新日鐵住金及び当社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することを決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称及び上場会社との関係
新日鐵住金の第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関である大和証券は、いずれも新日鐵住金及び当社からは独立した算定機関であり、新日鐵住金及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
野村證券は、新日鐵住金については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、当社に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
各評価方法による新日鐵住金株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
なお、市場株価平均法においては、平成27年4月27日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成27年4月27日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
新日鐵住金は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から平成27年4月28日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が新日鐵住金にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
他方、大和証券は、新日鐵住金については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、当社に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各評価方法による新日鐵住金株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
市場株価法においては、平成27年4月27日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去1週間、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定を行いました。
類似会社比較法については、国内上場会社のうち、当社の主要事業であるエンジニアリング事業との類似性を考慮して、三井金属エンジニアリング株式会社、富士古河E&C株式会社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、日工株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社、新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。
DCF法については、当社が作成した平成27年3月期から平成30年3月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.06%～6.08%を採用しており、継続価値の算定にあたっては乗数モデルを採用し、EBITDAマルチプルを5.4倍～6.4倍として算定しております。
なお、大和証券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。本株式交換後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、新日鐵住金及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、新日鐵住金及び当社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された当社の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成27年4月27日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、当社は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、大和証券から平成27年4月28日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成27年8月1日(予定))をもって、当社は新日鐵住金の完全子会社となり、当社株式は平成27年7月29日付で上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。上場廃止後は、当社の株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割り当てられる新日鐵住金株式は東京証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所及び札幌証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、当社株式を477株以上保有し本株式交換により新日鐵住金株式の単元株式数である1,000株以上の新日鐵住金株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、477株未満の当社株式を保有する当社株主の皆様には、新日鐵住金株式の単元株式数である1,000株に満たない新日鐵住金株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、新日鐵住金に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を新日鐵住金から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記2.(3)(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記2.(3)(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照下さい。
(注) 上記2.(3)(注3)「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、新日鐵住金は、平成27年10月1日を効力発生日とする単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式の併合(10株を1株に併合)を予定しておりますが、株式の振替手続との関係上、金融商品取引所市場における新日鐵住金の株式の売買は、平成27年9月28日以降、これらの効力発生を前提とする売買単位(併合後の100株)にて行われることとなります。
(4)公正性を担保するための措置
本株式交換は、新日鐵住金が既に当社の発行済株式数の72.31%(間接保有を含む。)を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断しました。
そのため、新日鐵住金は、第三者算定機関である野村證券を選定し、平成27年4月28日付にて、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については上記3.(2)「算定に関する事項」をご参照下さい。また、新日鐵住金は、平成27年4月28日付にて、野村證券から、上記3.(2)「算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、新日鐵住金にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
他方、当社は、第三者算定機関である大和証券を選定し、平成27年4月28日付にて、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については上記3.(2)「算定に関する事項」をご参照下さい。また、当社は、平成27年4月28日付にて、大和証券から、上記3.(2)「算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
さらに、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、新日鐵住金は梶谷綜合法律事務所を、当社は野村綜合法律事務所を選定し、それぞれ本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
(5)利益相反を回避するための措置
当社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式数の72.31%(間接保有を含む。)を保有しております。当社の取締役のうち、社外取締役である織田和之氏は新日鐵住金の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換の審議及び決議には参加しておらず、また、本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の監査役のうち、社外監査役である竹越徹氏は新日鐵住金の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換の審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
当社の取締役会における本株式交換契約の締結に関する議案は、織田和之氏を除く全員一致により承認可決されており、かつ、竹越徹氏を除く監査役全員が取締役会に出席し、本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
4.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本株式交換は、新日鐵住金については、平成27年5月1日施行の改正会社法(以下、「会社法」といいます。)第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また当社については、平成27年6月25日開催の当社の定時株主総会における本株式交換契約の承認により、平成27年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部において平成27年7月29日に上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
新日鐵住金は、平成24年10月に新日本製鐵株式会社(昭和25年設立)と住友金属工業株式会社(昭和24年設立)の経営統合により誕生いたしました。発足以降、揺るぎない『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』の実現を目指し、経営統合によるシナジー効果を着実に積み上げるとともに、「技術力」「コスト競争力」「グローバル対応力」の進化を追求してまいりました。
一方、当社は、新日鐵住金グループ事業体制の体質強化策の一環として、平成25年10月以降、太平工業株式会社(昭和21年設立、昭和36年東京証券取引所市場第二部上場・昭和38年市場第一部指定、平成22年新日本製鐵株式会社の連結子会社)を存続・承継会社とする、新日鐵住金の完全子会社8社(株式会社日鉄エレックス、日鉄住金プラント株式会社、ニッテツ北海道制御システム株式会社、ニッテツ室蘭エンジニアリング株式会社、ニッテツ八幡エンジニアリング株式会社、株式会社N・TEC大分、日鉄住金関西工業株式会社及び日鉄住金直江津メンテナンス株式会社)との経営統合により、発足いたしました。主として製鉄設備の設計・施工・メンテナンスを業とし、機械・電気計装・システム及び建設の各エンジニアリング機能を併せ持つ特徴を活かし、多様な顧客ニーズに適応できるベストパートナー企業を目指すとともに、最大顧客である新日鐵住金の設備技術・保全分野における中核子会社としての期待に応えるべく、統合シナジーの発揮やパフォーマンス向上に努めてまいりました。
平成27年3月、新日鐵住金グループは「2017年中期経営計画」を公表し、『国内マザーミル競争力の強化』を基本経営課題に据えて「設備」と「人」の両面で製造実力の強化策に取り組む方針を定め、平成27～29年の3年間で1兆3,500億円の国内設備投資を行う方針と致しました。これは近年にない高水準の投資であり、計画通り実行し成果を上げていく上で、新日鐵住金は、設備技術・保全分野における中核子会社である当社との関係を、技術と人の両面で一層強固にすることが極めて有益であるとの考えに至りました。
また、当社においても、新日鐵住金は出資比率7割の親会社かつ売上構成の6割程度(同社グループ会社を含めた売上構成は8割程度)を占める最大顧客であり、新日鐵住金グループの設備技術・保全分野における中核子会社として果たすべき役割は非常に大きなものとなっています。こうした状況を踏まえ、新日鐵住金グループの「設備」と「人」の両面での製造実力の強化策を始めとした「2017年中期経営計画」の推進にあたり、当社は新日鐵住金の完全子会社となることにより、まさに親会社と一体となって企画段階から相互に情報を共有し、技術・人材の効率的な活用により提案力・エンジニアリング力を最大発揮させることが自社にとって極めて重要であり、今後の事業拡大、企業価値向上に寄与するとの考えに至りました。
こうした中、両社は、新日鐵住金からの提案を契機として協議・検討を重ね、この度、当社を、株式交換により、新日鐵住金の完全子会社とすることに合意いたしました。今回の組織再編により、新日鐵住金グループの経営資源の最適かつ効率的な活用、両社間での事業戦略の一層の共有化、グループ経営の機動性の向上等が図られ、新日鐵住金、当社両社の収益力と競争力を一層強化し、両社の企業価値向上に資するものと考えております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
本株式交換承認定時株主総会基準日 平成27年3月31日
本株式交換契約締結の取締役会決議日 平成27年4月28日
本株式交換契約締結日 平成27年5月1日
本株式交換承認定時株主総会開催日 平成27年6月25日
最終売買日 平成27年7月28日(予定)
上場廃止日 平成27年7月29日(予定)
本株式交換の予定日(効力発生日) 平成27年8月1日(予定)
(注1) 新日鐵住金については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
(注2) 上記日程は、両社の合意により変更される場合があります。
(2)本株式交換の方式
新日鐵住金を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、新日鐵住金については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また当社については、平成27年6月25日開催の当社の定時株主総会における本株式交換契約の承認により、平成27年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 新日鐵住金 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 2.10 |
(注)1.株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、新日鐵住金の普通株式2.10株を割当て交付いたします。ただし、新日鐵住金が保有する当社の普通株式96,771,891株(平成27年4月28日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注)2.本株式交換により交付する新日鐵住金の株式数
新日鐵住金は、本株式交換により、新日鐵住金の普通株式82,509,703株を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式(平成27年3月31日現在362,659,286株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により新日鐵住金が当社の発行済株式の全て(ただし、新日鐵住金が保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)において当社が保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を基準時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、当社が保有する自己株式(平成27年3月31日現在3,778株)に対し新日鐵住金の普通株式を割当て交付することを前提としておりません。また、同普通株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注)3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、新日鐵住金の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の株式が477株未満である当社の株主の皆様は、新日鐵住金の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。新日鐵住金の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、新日鐵住金の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1,000株未満の株式の売却)
会社法第192条等の定めに基づき、新日鐵住金の単元未満株式を保有する株主の皆様が、新日鐵住金に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1,000株への買増し)
会社法第194条及び新日鐵住金の定款等の定めに基づき、新日鐵住金の単元未満株式を保有する株主の皆様が、新日鐵住金に対しその保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる普通株式を売り渡すことを請求し、これを新日鐵住金から買い増すことができる制度です。
なお、新日鐵住金は、平成27年4月28日開催の取締役会において、会社法第195条第1項の定めに基づき、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る定款中一部変更について決議するとともに、平成27年6月24日開催の新日鐵住金の第91回定時株主総会に株式の併合(10株を1株に併合)について付議することを決議しました。
なお、新日鐵住金は、平成27年4月28日開催の取締役会において、会社法第195条第1項の定めに基づき、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る定款中一部変更について決議するとともに、平成27年6月24日開催の新日鐵住金の第91回定時株主総会に株式の併合(10株を1株に併合)について付議することを決議しました。また、新日鐵住金の同定時株主総会において株式の併合に関する議案が可決され、平成27年10月1日をもって効力が発生することとしております。かかる単元株式数の変更及び株式の併合の効力が発生しますと、平成27年10月1日以降、上記①及び②において1,000株とあるのは、100株に読み替えることになります。また、例えば、当社の株式を1,000株保有されている株主様の場合、平成27年8月1日に本株式交換により新日鐵住金の普通株式2,100株が割当て交付されますが、かかる単元株式数の変更及び株式の併合の効力発生日である平成27年10月1日以降、その株式数は210株となります。詳細は、新日鐵住金が平成27年4月28日付で公表した適時開示「単元株式数の変更及び株式の併合並びにこれらに伴う定款中一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
(注)4.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換の結果、新日鐵住金の普通株式1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の定めに従い、新日鐵住金が一括して売却し、その売却代金を端数が生じた当社の株主の皆様に対して、端数の割合に応じて交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
新日鐵住金及び当社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、新日鐵住金は野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、日鉄住金テックスエンジは大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
新日鐵住金及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、新日鐵住金及び当社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、新日鐵住金及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年4月28日に開催された新日鐵住金及び当社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することを決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称及び上場会社との関係
新日鐵住金の第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関である大和証券は、いずれも新日鐵住金及び当社からは独立した算定機関であり、新日鐵住金及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
野村證券は、新日鐵住金については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、当社に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
各評価方法による新日鐵住金株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 株式交換比率の算定結果 | |
| 市場株価平均法 | 1.80～1.85 |
| 類似会社比較法 | 1.90～2.59 |
| DCF法 | 1.86～3.03 |
なお、市場株価平均法においては、平成27年4月27日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成27年4月27日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
新日鐵住金は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から平成27年4月28日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が新日鐵住金にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
他方、大和証券は、新日鐵住金については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、当社に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各評価方法による新日鐵住金株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 株式交換比率の算定結果 | |
| 市場株価法 | 1.80～1.85 |
| 類似会社比較法 | 1.73～2.25 |
| DCF法 | 1.94～2.46 |
市場株価法においては、平成27年4月27日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去1週間、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定を行いました。
類似会社比較法については、国内上場会社のうち、当社の主要事業であるエンジニアリング事業との類似性を考慮して、三井金属エンジニアリング株式会社、富士古河E&C株式会社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、日工株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社、新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。
DCF法については、当社が作成した平成27年3月期から平成30年3月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.06%～6.08%を採用しており、継続価値の算定にあたっては乗数モデルを採用し、EBITDAマルチプルを5.4倍～6.4倍として算定しております。
なお、大和証券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。本株式交換後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、新日鐵住金及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、新日鐵住金及び当社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された当社の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成27年4月27日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、当社は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、大和証券から平成27年4月28日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成27年8月1日(予定))をもって、当社は新日鐵住金の完全子会社となり、当社株式は平成27年7月29日付で上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。上場廃止後は、当社の株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割り当てられる新日鐵住金株式は東京証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所及び札幌証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、当社株式を477株以上保有し本株式交換により新日鐵住金株式の単元株式数である1,000株以上の新日鐵住金株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、477株未満の当社株式を保有する当社株主の皆様には、新日鐵住金株式の単元株式数である1,000株に満たない新日鐵住金株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、新日鐵住金に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を新日鐵住金から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記2.(3)(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記2.(3)(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照下さい。
(注) 上記2.(3)(注3)「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、新日鐵住金は、平成27年10月1日を効力発生日とする単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式の併合(10株を1株に併合)を予定しておりますが、株式の振替手続との関係上、金融商品取引所市場における新日鐵住金の株式の売買は、平成27年9月28日以降、これらの効力発生を前提とする売買単位(併合後の100株)にて行われることとなります。
(4)公正性を担保するための措置
本株式交換は、新日鐵住金が既に当社の発行済株式数の72.31%(間接保有を含む。)を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断しました。
そのため、新日鐵住金は、第三者算定機関である野村證券を選定し、平成27年4月28日付にて、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については上記3.(2)「算定に関する事項」をご参照下さい。また、新日鐵住金は、平成27年4月28日付にて、野村證券から、上記3.(2)「算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、新日鐵住金にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
他方、当社は、第三者算定機関である大和証券を選定し、平成27年4月28日付にて、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については上記3.(2)「算定に関する事項」をご参照下さい。また、当社は、平成27年4月28日付にて、大和証券から、上記3.(2)「算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
さらに、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、新日鐵住金は梶谷綜合法律事務所を、当社は野村綜合法律事務所を選定し、それぞれ本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
(5)利益相反を回避するための措置
当社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式数の72.31%(間接保有を含む。)を保有しております。当社の取締役のうち、社外取締役である織田和之氏は新日鐵住金の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換の審議及び決議には参加しておらず、また、本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の監査役のうち、社外監査役である竹越徹氏は新日鐵住金の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換の審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
当社の取締役会における本株式交換契約の締結に関する議案は、織田和之氏を除く全員一致により承認可決されており、かつ、竹越徹氏を除く監査役全員が取締役会に出席し、本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
4.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 株式交換完全親会社 | |
| 名称 | 新日鐵住金株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 進藤 孝生 |
| 事業内容 | 製鉄、エンジニアリング、化学、新素材、システムソリューションの各事業 |
| 資本金 | 419,524百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
| 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
