有価証券報告書-第109期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性及び業務執行の適正性を確保し、ステークホルダーにとって価値の高い企業であり続けるため、コーポレートガバナンス体制の充実は極めて重要な課題であると認識している。
このため、株主の権利の平等性確保と株主との対話充実に資する方策に取り組むとともに、ステークホルダーとの広く積極的なコミュニケーションと適時・適確な情報開示を行っていく。
併せて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、経営方針の立案とその実践のための体制を整備していく。
なお、「コーポレートガバナンス基本方針」の全文は、当社ホームページに掲載している。
https://www.kandenko.co.jp/
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の効率性、透明性及び業務執行の適正性を確保するため、以下の体制を構築している。
a.取締役会・執行役員制度
取締役会は、取締役会長 文挾誠一を議長とし、仲摩俊男、飯田暢浩、上田裕司、藤井満、榎木博幸、中人浩一、田母神博文、齊藤肇(社外取締役)、安東美和子(社外取締役)、田中幸二(社外取締役)、須藤実和(社外取締役)の12名によって構成されており、原則毎月開催するほか必要に応じて開催し、重要な業務執行について審議し独立役員の提言等を踏まえ最終決定するとともに、取締役の業務執行を監督している。なお、監査役である柏原彰一郎、田中秀一、大川澄人(社外監査役)、末綱隆(社外監査役)、武藤昭一(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっている。社外取締役に対しては、サポートする部署を定め、必要に応じて取締役会議案の事前説明等を行う体制を構築している。取締役の任期は、経営環境の変化への迅速な対応や経営の活性化を図るため、選任後1年以内としている。また当社は、執行役員制度を導入し、経営監督と業務執行の分離による経営意思決定の迅速化及び業務執行の充実を図るとともに、取締役の業務執行体制の効率化を図っている。
b.指名・報酬等委員会
指名・報酬等委員会は、取締役会長 文挾誠一を委員長とし、仲摩俊男、齊藤肇(社外取締役)、安東美和子(社外取締役)、田中幸二(社外取締役)、須藤実和(社外取締役)の6名によって構成されており、取締役及び監査役の指名・報酬等に係る事項を審議・検討し、取締役会の実効性向上及び透明性確保に努めている。
c.経営会議
経営会議は、取締役社長 仲摩俊男を議長とし、文挾誠一、飯田暢浩、上田裕司、藤井満、榎木博幸、中人浩一、田母神博文の8名及び経営会議が必要と認めた者によって構成されており、原則毎週開催するほか必要に応じて開催し、取締役会に付議する事項を含め重要な経営事項を審議するなど合理的な会社運営に努めている。
d.監査役
監査体制については、従来より監査役制度を採用している。監査役は、監査役会会長 柏原彰一郎、田中秀一、大川澄人(社外監査役)、末綱隆(社外監査役)、武藤昭一(社外監査役)の5名であり、法令・定款及び監査役会が定める監査方針に基づき毎年監査計画を策定し、独立かつ客観的な立場で監査を行っている。
e.会計監査人
会計監査人については、井上監査法人を選任している。会計監査業務を執行した公認会計士は、平松正己、鈴木勝博、佐久間正通の3名であり、当社の財務書類等に対する意見を表明することを目的として、独立の立場を保持し、職業的専門家として監査を行っている。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会で決議した内部統制システム整備基本方針(2006年4月制定、2015年5月改正)に基づき、取締役社長を議長とする内部統制会議を設置し、内部統制システムに関する審議を行うとともに、内部統制に関する基本事項を定めた内部統制規程並びに関係会社に関する管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するなど、当社並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を行っている。さらに、金融商品取引法に基づき2008年度より導入された「内部統制報告制度」への対応を図るため、財務報告に係る内部統制評価に関する主管部署を定め、適正な運用及び評価を行い、財務報告の信頼性確保に努めている。
b.コンプライアンス体制
当社では、関電工グループの事業活動における重要事項を明確化し、コンプライアンスの一層の浸透・定着化を推進するため、「関電工グループ企業行動憲章」を制定し、その定着化と関電工グループ全従業員の意識向上を進めている。また、社内及び社外にコンプライアンスに関する相談窓口を設置し、法令違反行為等についての内部通報にも対応できる体制を整え、公正かつ健全な企業風土の確立・維持を図っている。
反社会的勢力に対しては、当社の組織全体で毅然とした態度で対応し、不適切な関係と疑われるような一切の行動を排除するため、関電工グループ企業行動憲章及び内部統制会議において決定された内部統制推進計画に基づき、これらコンプライアンスに関する教育研修等を行い、全社への周知徹底を図っている。
c.リスク管理体制
関電工グループでは、リスク管理に関する社内規定を制定し、業務運営上の各リスクを項目ごとに分類・定義した上、その影響度、発生可能性に応じた対策を講じ、リスク発生を未然に防止することに加え、リスクが顕在化した場合の報告経路・対応体制について定めている。
また、内部統制会議を定期的に開催し、リスク管理体制の運営状況の確認、リスクの発生状況等の分析・評価を行っているほか、専門部署である内部統制本部を設置し、リスク管理体制の強化に努めている。
d.当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における決算に関する事項、内部統制システムに関する事項など、職務執行上の重要事項については、当社取締役会に報告することとし、子会社との情報共有を図るための体制を整備している。
さらに、子会社におけるリスク管理については、危機発生の未然防止及び危機発生時における事業活動への影響の最小化を図ることを基本とした社内規定を定めるとともに、子会社のリスク管理体制整備に関する助言等を実施し、子会社のリスク管理状況の確認・評価を定期的に行っている。
加えて、定期的に子会社からの報告を受けることにより、子会社の職務執行を確認し子会社の経営状況を把握するとともに、経営課題に対する助言等を行っている。
併せて、内部監査部門は、内部統制推進計画に基づいた子会社の内部監査を行い、監査結果について内部統制会議及び経営会議に報告するとともに、適宜取締役会に報告し、所要の改善を図っている。
e.コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

f.取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めている。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めている。
h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めている。
ロ.取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
i.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結している。
j.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者に対する第三者からの損害賠償請求及び株主代表訴訟により被る損害等を当該保険契約により填補することとしている。
④ 取締役会等の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりである。

氏名	開催回数	出席回数
山口 博	16回	16回
仲摩 俊男	16回	16回
柏原 彰一郎	16回	16回
上田 裕司	16回	16回
宮内 伸一	16回	16回
飯田 暢浩	16回	16回
藤井 満	16回	16回
髙橋 信治	16回	16回
中人 浩一	16回	15回
都瑠 浩司	4回	4回
杉﨑 仁志	4回	4回
内野 崇	16回	16回
齊藤 肇	16回	16回
安東 美和子	16回	15回
田中 幸二	12回	12回

(注)開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものである。
取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営計画、コーポレート・ガバナンスに関する事項、内部統制に関する事項等である。
b.指名・報酬等委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬等委員会を合計5回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりである。

氏名	開催回数	出席回数
山口 博	5回	5回
仲摩 俊男	5回	5回
内野 崇	5回	5回
齊藤 肇	5回	5回
安東 美和子	5回	5回
田中 幸二	2回	2回

(注)開催回数が異なるのは、就任時期によるものである。
指名・報酬等委員会における具体的な検討内容は、取締役及び監査役の指名・報酬に関する事項、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等に関する事項等である。