有価証券報告書-第86期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
従業員向け株式給付信託の導入に伴う第三者割当による自己株式処分
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式の処分」という。)を行うことについて決議しました。
1 処分要領
(1)処分期日 2023年5月29日
(2)処分株式数 当社普通株式 275,000株
(3)処分価額 1株につき3,490円
(4)処分総額 959,750,000円
(5)処分先 株式会社日本カストディ銀行(信託口)
(6)その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生
を条件とします。
2 処分の目的及び理由
当社は、2023年3月3日開催の取締役会において、当社の従業員(以下、「従業員」という。)を対象に、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)の導入を決議しました。
本自己株式の処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものです。
処分数量については、本制度導入に際し当社が制定する株式給付規程に基づき、5事業年度中に従業員に給付すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2023年3月31日現在の発行済株式総数38,665,226株に対し、0.71%(2023年3月31日現在の総議決権個数366,441個に対する割合0.75%。いずれも小数点以下第3位を四捨五入。)となります。当社としましては、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えています。
<本信託契約の内容>(1) 名称 :従業員向け株式給付信託
(2) 委託者 :当社
(3) 受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(4) 受益者 :従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人 :従業員から選定
(6) 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 本信託契約の締結日 :2023年5月29日
(8) 金銭を信託する日 :2023年5月29日
(9) 信託の期間 :2023年5月29日から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)