有価証券報告書-第86期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会から必要とされ続ける企業」であることを目指し、経営の公正性・透明性の確保と企業価値の向上のために、企業行動規範に則り、アカウンタビリティーを最重視した取締役会の意思決定、監査等委員会のモニタリングを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしています。
② 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、独立社外取締役の比率を3分の1以上とすることで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することによって、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度(監査等委員である取締役5名)を採用しています。
なお、具体的な企業統治の体制は、次のとおりです。

(a)取締役会
取締役13名で組織しており、経営監督機能の強化を図るため、独立社外取締役5名を選任しています。月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っています(構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています)。
なお、取締役候補選解任の方針と手続き並びに当事業年度における開催状況等は次のとおりです。
<取締役候補選解任の方針と手続き>・方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を重視しつつ、個人の人格、識見、経歴並びに業績評価結果などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。
監査等委員である取締役候補については、監査等委員会として財務・会計に関する適切な知見を有する者を1名以上確保することを考慮しつつ、個人の人格、識見、経歴などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。
・手続き
取締役の選解任については、上記方針に記載の選考基準に基づいて、代表取締役の協議により候補者を立案のうえ、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定することとしています。
<当事業年度における取締役会の開催状況等>

	氏 名		開催回数	出席回数	出席率(%)
代表取締役	議長	奥村 太加典	14	14	100
取締役		水野 勇一	14	13	93
取締役		小寺 健司	14	14	100
代表取締役		田中 敦史	14	12	86
取締役		大角 透	14	14	100
取締役		金重 昌宏	14	13	93
取締役		土屋 完	14	14	100
取締役		上田 理恵子	10	10	100
取締役 (監査等委員)		小寺 哲夫	14	13	93
取締役 (常勤監査等委員)		安倍 和俊	10	10	100
取締役 (監査等委員)		八代 浩代	14	14	100
取締役 (監査等委員)		西原 健二	14	14	100
取締役 (監査等委員)		前田 栄治	10	10	100

(注)1 上田理恵子、小寺哲夫、八代浩代、西原健二、前田栄治の各氏は、独立社外取締役です。
2 上田理恵子、安倍和俊、前田栄治の各氏の出席状況等は、2022年6月29日開催の第85回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会のみを対象としています。
3 小寺健司氏は2023年6月29日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しています。
(b)監査等委員会
常勤の監査等委員1名のほか、独立社外取締役4名で組織し、委員長は独立社外取締役から選出しています。なお、監査等委員会の構成員及び委員長の氏名については「(2)役員の状況 ①役員一覧」に、開催状況等については「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。
(c)指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する重要事項を審議する指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、その独立性を確保しており、取締役の指名・報酬などの決定プロセスの客観性・透明性の向上を図っています。
指名・報酬委員会は、必要に応じて開催することとしており、主に株主総会に付議する取締役の選任議案や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について審議しています。
[委員長]独立社外取締役 小寺 哲夫
[委 員]独立社外取締役 八代 浩代、西原 健二、前田 栄治、上田 理恵子
代表取締役 奥村 太加典、田中 敦史
なお、当事業年度における開催状況等は次のとおりです。
<当事業年度における指名・報酬委員会の開催状況等>

	氏 名		開催回数	出席回数	出席率(%)
独立社外取締役	委員長	小寺 哲夫	3	3	100
独立社外取締役		八代 浩代	3	3	100
独立社外取締役		西原 健二	3	3	100
独立社外取締役		前田 栄治	1	1	100
独立社外取締役		上田 理恵子	1	1	100
代表取締役		奥村 太加典	3	3	100
代表取締役		田中 敦史	3	3	100

(注) 上田理恵子、前田栄治の両氏の出席状況等は、2022年6月29日開催の第85回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された指名・報酬委員会のみを対象としています。
(d)経営委員会
取締役会の専決事項以外の業務執行に関する重要事項、並びに取締役会に対する付議事項について審議、決定する機関として経営委員会を設置しており、原則として毎月開催するほか、必要に応じて開催することとしています。また、同委員会は委員に独立社外取締役を加えることで、業務執行の適法性・適正性及び経営判断の妥当性の確保に繋げています。
[議 長]代表取締役社長 奥村 太加典
[委 員]営業本部長 水野 勇一、土木本部長 中谷 泰之、建築本部長 土屋 完、管理本部長 田中 敦史、監査等委員会委員長 小寺 哲夫
(ロ)その他の企業統治に関する事項
(a)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(内部統制システムに関する基本的な考え方)
当社は、絶えず変動する経営環境の中で、企業として社会的責任を果たしつつ、事業に伴うリスクを管理し収益を上げていくため、内部統制システムの適切な整備、運用を図ることとしています。
(整備状況)
・内部統制機能の強化及び運用状況の検証を図るため、会計監査を担当する監査室とその他業務執行全般の監査を担当するコンプライアンス室が連携して内部監査に当たる体制を採っており、その監査結果については、適時、取締役会、経営委員会、代表取締役及び監査等委員会に報告され、意思決定及び業務執行並びに経営監視に反映するようにしています。
・コンプライアンスの浸透、定着を図るため、「コンプライアンスに関する基本規程」に加え、公益通報者保護法に対応した「社内通報規程」等を整備するとともに、これらの要約版として、業務遂行上の行動規範及びそれを実現するための手法、手段及び法令等の根拠を明記した「コンプライアンスの標」を全役職員に周知及び必要に応じて直接配布のうえ教育研修を実施しています。また、代表取締役は、コンプライアンスの徹底を図るため、社内における教育、啓蒙活動に注力しています。
・関係法令等の遵守を監視するため、独立社外取締役、営業本部長、土木本部長、建築本部長及び管理本部長に加えて人事部長、弁護士並びに内部監査部門から会計監査の責任者である監査室長及びその他業務執行全般の監査の責任者であるコンプライアンス室長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、役職員の指導・教育に努めています。
・独占禁止法の遵守徹底を図るため、社外有識者(弁護士)を招聘した談合防止専門委員会をコンプライアンス委員会の下に設置しています。同専門委員会は、コンプライアンス担当部長及びコンプライアンス室が任用する担当者が実施する内部監査活動及び報告の結果を踏まえ、同法違反防止策の立案並びにその妥当性及び有効性を検証ないし確保することをその役割としています。
・内部統制システムの構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、内部統制システムの適切な整備、運用を図っています。また、内部統制が有効に機能することを確保するため、必要に応じてシステムの継続的な見直しを行っています。
・ステークホルダーの判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクを特定し、それに対する各事業及び管理部門の取り組み状況をコンプライアンス室において定期的に確認、検証し、代表取締役に報告のうえ、留意点を社内に通知することにより、リスクの顕在化防止に努めています。また、損失の危険の管理に資するため、自然災害発生時の対応マニュアルやクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備、運用、さらには事業継続計画(BCP)の継続的な改善に取り組んでいます。
・統合マネジメントシステムの運用を通して業務の執行に係る情報の保存や管理を徹底しているほか、内部監査により、法定書類の保存期間、意思決定に係る稟議書類の整理、保管状況をチェックする体制を採っています。
・当社における内部統制の基本的な考え方及び取り組みがグループ全体に常に浸透するよう、当社内部監査部門が中心となり子会社に対する監査、指導を行っています。
(b)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当社は、企業行動規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたない」との基本方針を定めています。
(整備状況)
・対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
管理本部総務部を対応統括部署とし、それぞれの支社店に不当要求防止責任者を設置しています。
・外部の専門機関との連携状況及び情報収集
所轄警察署や顧問弁護士等とも連携をとりながら対応する体制を構築しており、大阪府企業防衛連合協議会などを通じて反社会的勢力に関する情報収集に努めています。
・対応マニュアルの整備状況及び研修活動
暴力団等対応マニュアルなどを整備しコンプライアンス教育を通じて研修活動を実施しています。
・取引業者との契約状況
取引業者との工事下請負契約約款等に暴力団排除条項を導入しています。
(c)その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コンプライアンス室長以下、コンプライアンス担当者がその職務を遂行するにあたり、常に心懸けるべき事項を「コンプライアンス担当者行動規範」として定め、コンプライアンス活動のレベルアップを図っています。
(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社は、業務を執行しない取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。
・業務を執行しない取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
(ニ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役全員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、当該保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(ロ)中間配当
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。