四半期報告書-第78期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、株式会社神島組の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、10月29日付で株式譲渡契約を締結しました。また、2023年11月7日付で株式会社神島組の全株式を取得し、子会社化しました。
(1)企業結合の概要
1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社神島組
事業の内容:土木工事業
2)企業結合を行った主な理由
当社は、2021年11月に、株主価値の向上を目的とした成長投資、株主還元の強化を柱とする企業価値向上策を策定し、プライム市場の上場維持基準の適合・中長期的な企業価値向上に向けて取り組みを進めております。成長投資としては、2025年3月期までに、DXの推進や超高層、超大型案件への進出、ゼロエネ関連技術の開発等、既存事業の強化に関して、また、土木事業や不動産事業、環境事業等の周辺・新分野への進出に関して、合計100億円の投資を計画しております。
株式会社神島組は、環境に配慮した割岩工法で振動・騒音等の公害を抑えた技術を開発し、独自かつ多彩な特許工法を強みとし、「割岩」という特殊土木領域において高い収益力と国内での豊富な実績を有しており、1952年6月の設立以来、土木工事会社として確固たる地位を築いております。
当社は、株式会社神島組の子会社化により土木事業への再進出を加速させていくとともに、数多くの引き合いがある株式会社神島組に対し、当社の経営リソースや人的資源を投じることにより、同社の事業基盤をより強固なものとし、成長を加速させていくことで、当社グループ全体で収益力を高め、企業価値の向上を目指してまいります。
3)企業結合日
2023年11月7日(みなし取得日 2023年10月1日(予定))
4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
5)結合後企業の名称
変更はありません。
6)取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(単位:百万円)

	金額
現金	4,800
取得原価の合計	4,800

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式を活用した第三者割当てによる第1回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行
当社は、2023年11月7日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議し、同時に、自己株式を活用した第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議いたしました。これは固定株式に分類される大株主からの売却意向を受け、市場価格に与える影響に配慮しつつ、中長期的には当社の流通株式時価総額及び売買代金の上昇につながるよう、当社が自己株式として取得したうえで、かかる自己株式が流通株式に分類されることとなることを目的としております。
(1)自己株式の取得及び自己株式の公開買付け(本公開買付け)
1)自己株式の取得に関する取締役会決議内容

株券等の種類	総 数	取得価額の総額	取得する期間
普通株式	1,096,400株(上限)	1,329百万円 (上限)	2023年11月13日(月曜日)から2024年1月31日(水曜日)まで

2)本公開買付けの概要

① 買付予定数	1,096,300株 (注)1、2
② 買付け等の価格	普通株式1株につき、金1,213円 (注)3
③ 公開買付開始公告日	2023年11月13日(月曜日) 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
④ 買付け等の期間	2023年11月13日(月曜日)から 2023年12月11日(月曜日)まで(20営業日)

(注)1.応募株券等の数の合計が買付予定数(1,096,300株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(1,096,300株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法(以下「法」といいます。)第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
2.単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
3.買付け等の価格を最終的に決定する取締役会決議の日(2023年11月10日)の前営業日である2023年11月9日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10%をディスカウントした金額がこれを下回る場合には、当該下回る金額。
(2)自己株式を活用した第三者割当てによる第1回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の概要
1)募集の概要

(1)	割当日	2023年12月12日
(2)	発行新株予約権数	9,966個
(3)	発行価額	新株予約権1個当たり570円 総額 5,680,620円 但し、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮のうえで、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2023年11月10日(以下「条件決定日」といいます。)において、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 発行価額の総額は、本新株予約権1個当たりの発行価額に、本新株予約権の総数9,966個を乗じた金額となります。
(4)	当該発行による 潜在株式数	996,600株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定しますが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は996,600株です。
(5)	調達資金の額	1,339,097,420円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。)又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とします。本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の東証終値の91%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当ての方法によります。
(8)	割当予定先	モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)
(9)	行使可能期間	2023年12月13日から2025年12月12日まで
(10)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結する予定です。本第三者割当契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨定められます。 割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額は条件決定日に決定されます。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額ですが、実際の当初行使価額は条件決定日に決定されます。実際の資金調達の額は発行価額及び行使価額の水準により増加する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2)調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①既存事業強化・生産性向上のためのDX関連投資	700	2023年12月～2025年12月
②周辺・新分野の事業拡大のための資金	639	2023年12月～2025年12月
合計	1,339	―

上記各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①既存事業強化・生産性向上のためのDX関連投資
当社は、戦略的成長投資としてDX計画を策定し、DXに関するシステム開発資金(設備資金)として5億円を、2023年12月から2024年3月までに、運用費用(運転資金)として2億円を、2024年4月から2025年12月までに充当する予定です。
②周辺・新分野の事業拡大のための資金
当社は、周辺・新分野の事業として、不動産事業における建設用地の仕入れ(設備資金)や開発事業への出資(設備資金)、収益不動産の購入(設備資金)の一部として6.39億円を、2023年12月から2025年12月までに充当する予定です。なお、今後の事業展開に応じて使途が確定した所から充当する予定のため、各資金使途の内訳は現状未確定となります。