有価証券報告書-第77期(2025/04/01-2026/03/31)

当社は、2022年3月24日開催の当社取締役会において、(Ⅰ)株式会社麻生(以下「麻生」といいます。)に対して
第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うこと、本第三者割当増資の割当先
である麻生との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、(Ⅱ)会社法
(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156
条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以
下「本公開買付け」といいます。)を行うこと及び当該自己株式の公開買付けの資金のために多額の資金の借入を行
うこと、並びに(Ⅲ)本公開買付けを行うためには分配可能額の増額が必要であることから、2022年5月24日開催の
当社臨時株主総会において承認可決され、資本準備金の額を減少することを決議し、同日、麻生との間に本資本業務
提携契約を締結しており、その内容は以下のとおりであります。
1.目的
当社は新中期経営計画において、社会インフラの維持修繕事業への参入及びPPP事業への取組みを重要戦略とし
て掲げておりましたが、これらを実現するためのノウハウ獲得及び首都圏以外での事業機会拡充が課題となっており
ました。こうした課題を解決するため、麻生による当社の連結子会社化を通じて、事業エリアの効率的拡大、維持修
繕事業における協業、減災・防災事業における競争力強化、建設人材確保への対応等のシナジー実現を目的としてお
ります。
2.上場維持及び基本方針
麻生は、本取引完了日以降においても、(i)当社普通株式が東京証券取引所への上場を維持できるよう、麻生の当
社普通株式に係る完全希薄化ベースの議決権割合が50.1%以下とならない範囲で、合理的な範囲で尽力すること、並
びに(ii)当社の企業名及び経営理念を維持し、かつ当社の独立性及び経営の自主性を維持することを基本方針とし、その実現のために(麻生の当社普通株式に係る完全希薄化ベースの議決権割合50.1%以下とならない範囲で)合理的
な範囲で尽力することにつき、合意しております。
なお、当該合意の効力は、当社の責めに帰すべき事由によらずに麻生の当社普通株式の完全希薄化ベースの議決権
割合が50%を下回った場合には、当該議決権割合が再び50%以上となるときまで停止するものとされております。
3.資本業務提携の合意内容
(1)役員派遣等に関する合意
当社は、麻生が本取引完了日以降、当社の取締役又は監査役の候補者合計2名を指名することができ(取締役及
び監査役の構成比率並びに各候補者を取締役又は監査役のいずれかにするかは麻生が決定するものとされておりま
す。)、当社が法令等、定款及び社内規則等に基づき合理的に必要となる手続を履践することについて合意いたし
ました。
さらに当社は、麻生が本取引完了日以降、当社の経営会議、取締役会その他の経営上重要な会議にオブザーバーと
して麻生が指定する者(最大2名。ただし、取締役会の場合は1名とし、経営会議その他の経営上重要な会議の場
合は、麻生が指名した取締役又は監査役が参加するときは1名とします。)を参加させることができ、当社が社内
規則等に基づき合理的に必要となる手続を履践することについて合意いたしました。
(2)希薄化防止等に関する合意
当社は、本取引完了日以降、麻生の事前の書面による承諾がない限り、株式等の発行若しくは処分又は割当てそ
の他の麻生の当社普通株式に係る完全希薄化ベースの議決権割合に影響を及ぼすおそれのある行為を行わないこと
を合意いたしました。
ただし、当社が自ら及びその子会社の役員又は従業員に対し、インセンティブ報酬の目的で、新株予約権を付与
し、又は譲渡制限付株式の割当てを行うことについては、麻生は合理的な理由がない限り、承諾を留保しないもの
とされております。
また、麻生は、本取引完了日以降、(i)当社の株式等を取得する場合(当社の発行する新株予約権付社債及び当
社普通株式の各取得を除きます。)や、(ii)その保有する当社の株式等について第三者に譲渡、担保設定又はその他
の処分をする場合(麻生が本第三者割当増資に係る資金調達のために行う担保設定を除きます。)には、当社に対し
て合理的期間前に通知を行い、両当事者において誠実に協議することを合意しております(ただし、当該合意の効力
は、当社の責めに帰すべき事由によらずに麻生の当社普通株式の完全希薄化ベースの議決権割合が33%を下回った場
合には、当該議決権割合が再び33%以上となるときまで停止するものとされております。)。
(3)事前承諾事項・事前協議に関する合意
当社は、本取引完了日以降、当社グループが次に掲げる事項を決定する場合には、麻生の事前の書面による承諾
を取得することにつき、合意いたしました。
① 麻生の競合先との間の資本提携又は業務提携
② 事業計画又は予算の策定又は変更(ただし、軽微な変更を除く。)
③ 新規事業の開始、事業の中止、縮小その他の事業の重大な変更
④ 資産の処分又は取得(当社において適時開示を要しないものを除く。)
⑤ 株主総会決議を要する行為
⑥ 合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転、事業譲渡、事業譲受け、他社の株式の譲渡又は取得その他
の組織再編行為・M&A 取引
⑦ 会計方針の変更(ただし、会計基準等の制定又は改廃に伴うもの及び軽微な変更を除く。)
⑧ 解散、法的倒産手続及び私的整理手続の申立て
また、当社は、本取引完了日以降、当社グループが次に掲げる事項を決定する場合には、その内容を麻生に書
面で通知し、事前に麻生と協議を経ることにつき、合意いたしました。
① 自己株式の取得、株式の分割又は併合、資本金又は準備金の減少
② 重要な内部規則(取締役会規則、株式取扱規則、グループの内部管理に関する規程、重要な知的財産の取扱い
に関する規則及びこれらに準ずる重要な規則。)の制定、変更又は廃止(ただし、軽微な変更を除く。)
③ 重要な契約等の締結、重要な変更、重要な修正、解約、解除又は更新拒絶(ただし、通常の業務遂行の過程で
行われるもの及び事業に影響を与えない軽微なものを除く。)
④ 金銭の借入れ(ただし、本資本業務提携契約締結日時点で既存の融資借入枠と概ね同等の範囲内で行われる借
入れを除く。)又は社債の発行
⑤ 第三者への貸付、出資、第三者の債務の引受け又は第三者の債務の保証(ただし、通常の業務遂行の過程で行
われるもの及び事業に影響を与えない軽微なものを除く。)
⑥ 業務上の提携に係る重要な契約の締結、解約、解除、変更又は更新拒絶(ただし、軽微な変更を除く。)
⑦ 役員又は執行役員の任用又は解任
⑧ 子会社又は合弁会社の設立
⑨ 重要な訴訟等(訴訟、仲裁、調停、仮差押、差押、保全処分、保全差押、強制執行及び仮処分をいう。)の提
起及び和解の決定
なお、上記各合意の効力は、当社の責めに帰すべき事由によらずに麻生の当社普通株式の完全希薄化ベースの議
決権割合が33%を下回った場合には、当該議決権割合が再び33%以上となるときまで停止するものとされておりま
す。
4.取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2022年3月24日開催の当社取締役会において、本取引に係る当社のリーガル・アドバイザーである敬和綜
合法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点
について法的助言を受け、また、その他当社の情報収集や分析・検討過程に特段不合理な点は見当たらず、本取引全
体の意思決定の合理性について法的問題がない旨の意見を敬和綜合法律事務所から得て、慎重に検討協議を行い、本
資本業務提携契約の締結の意思決定をいたしました。
5.当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本資本業務提携は、当社及び麻生の企業価値の更なる向上を目的とするものであり、当社の経営の独立性及び自主
性の維持が基本方針とされていることから、当社のガバナンスへの影響は軽微であると考えております。