有価証券報告書-第73期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の収束は不透明な状況にありますが、当社グループでは内勤部門は在宅勤務等を推奨し感染機会の削減に取り組み、作業所等の外勤部門においては、社員及び協力業者社員の安全確保を最優先に、全社に通達した感染防止策を徹底し、雇用維持の観点からも工事を継続することを前提に、一定の期間にわたり充足される履行義務についての収益認識の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症による売上高及び損益に対する影響は、現時点では軽微であることから反映していません。今後、新型コロナウイルス感染症の感染状況や経済状況によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
(資本業務提携契約締結、資本準備金の減少、第三者割当による新株発行の予定及び自己株式の公開買付け並びに多額な資金の借入の予定)
Ⅰ 資本業務提携契約の締結及び資本準備金の減少
2022年3月24日開催の当社取締役会において、(Ⅰ)株式会社麻生(以下「麻生」といいます。)に対して第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うこと、本第三者割当増資の割当先である麻生との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、(Ⅱ)会社法(平成 17 年法律第 86号。その後の改正を含みます。)第 165 条第3項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うこと及び当該自己株式の公開買付けの資金のために多額の資金の借入を行うこと、並びに(Ⅲ) 本公開買付けを行うためには分配可能額の増額が必要であることから、2022年5月24日開催の当社臨時株主総会において承認可決されることを条件として、資本準備金の額を減少することを決議し、同日、麻生との間に本資本業務提携契約を締結いたしました。
当社は、2021年3月期から2023年3月期までの3ヶ年を、創業100年企業を目指す当社の事業と利益の基盤づくりと位置づけ、2020年5月13日付で公表した「中期経営計画(2021年3月期から2023年3月期)」(以下「新中期経営計画」といいます。)において、「既存事業への注力」、「新事業への参入」、及び「PPP事業への取組み」を基本的な事業戦略として掲げております。また、当社は、新中期経営計画において、戦略投資として3年間で300億円を、首都圏以外の地域を基盤とする建設会社とのM&A戦略や、新事業への参入に必要な設備投資などの成長投資に充てること、株主還元策については、当期純利益に対する連結配当性向30%以上を確保すること、及び成長投資の進捗を考慮した臨機応変な自己株式の取得に努めることを公表いたしました。
そのような中、当社は、2021年9月10日以降、麻生グループ(麻生を中核会社とする連結子会社及び持分法適用会社からなる企業グループ)との協業の可能性につき、事業内容や、協業することで発生し得るシナジーの検討、協業することによる当社が直面する課題の克服の可能性の検討などを行いました。
一方、当社は当社の筆頭株主である株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティインデックスイレブンス」といいます。)、同社の親会社の株主とされる村上世彰氏及び同じく野村絢氏との間で当社の企業価値向上に向けた議論を行う中で、当社と村上氏らとの間における当社の経営戦略や資本政策についての見解の相違が顕著になってまいりました。
当社は、新中期経営計画の着実な遂行によって、中長期的な企業価値の向上を目指すためには、当社と麻生グループの業務提携を一体的かつ積極的に推進することが適切であり、そのためには、当社が麻生グループ傘下に入ることによる信頼関係の構築及び経営基盤の安定化が有効であると判断したことから、シティインデックスイレブンスらにその所有する当社普通株式を麻生グループへ売却していただいた上で、麻生グループとの間で、業務提携に加えて、資本関係をも構築することが有力な選択肢であるとの考えに至りました。
当社と麻生との間の継続的な検討の結果、当社において本公開買付けを実施し、続けて麻生に対する本第三者割当増資を実施するものとし、2022年3月24日付で、当社は麻生との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。麻生による当社の連結子会社化を通じて、事業エリアの効率的拡大、維持修繕事業における協業、減災・防災事業における競争力強化、建設人材確保への対応等のシナジーが見込まれると考えております。
<各種日程>

本第三者割当増資の実施、本資本業務提携契約の締結、本公開買付けの実施及び資本準備金の額の減少に関する取締役会決議並びに有価証券届出書の提出	2022年3月24日
本臨時株主総会決議日	2022年5月24日
資本準備金の減少に係る効力発生日	2022年5月25日
本公開買付け開始の取締役会決議	2022年5月25日
公開買付開始公告日(公開買付届出書提出日)	2022年5月26日
公開買付期間	2022年5月26日から2022年6月22日
本公開買付けの決済の開始日	2022年7月14日(予定)
本第三者割当増資の払込日	2022年7月19日(予定)

2022年5月24日開催の当社臨時株主総会において承認可決されたことにより、2022年5月25日をもって、資本準備金の額が7,500百万円減少いたしました。詳細は、「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
Ⅱ.第三者割当増資の概要
1.本第三者割当増資の概要

(1) 払込期日	2022年7月19日 (予定)
(2) 発行新株式数	普通株式8,500,000株
(3) 発行価額	1株につき4,750円
(4) 調達資金の額	40,375,000,000円
(5) 増加する資本金の額	20,187,500,000円
(6) 増加する資本準備金の額	20,187,500,000円
(7) 募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、麻生に発行新株式の全てを割り当てます。

2.調達する資金の具体的な使途
本公開買付けの決済資金のための借入れ(ブリッジローン)の返済
Ⅲ.自己株式の公開買付け及び多額な資金の借入の予定
当社は、Ⅰ資本業務提携契約の締結及び資本準備金の減少に記載のとおり、2022年5月24日の臨時株主総会における決議を受け、2022年5月25日の取締役会決議において、会社法(平成 17 年法律第 86号。その後の改正を含みます。)第 165 条第3項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議しました。
1.自己株式の取得に関する取締役会決議内容

株券等の種類	総 数	取得価額の総額
普通株式	8,850,100株(上限)	41,860,973,000円(上限)

(注)発行済株式総数に対する割合48.01%(2022年3月31日現在)
2.買付け等の価格
普通株式1株につき、4,730 円
3.本公開買付け決済資金の借入の概要

(1) 借入金の名称	ブリッジローン
(2) 借入先	株式会社三井住友銀行
(3) 借入金額	41,860,500,000円(上限)
(4) 資金使途	本公開買付けに係る普通株式の購入資金
(5) 弁済方法	期日一括払い
(6) 借入期間	2022年7月13日から2022年7月20日(予定)
(7) 借入金の利率	短期プライムレート(年率1.475%)
(8) 担保等の有無	無担保・無保証

(注)本公開買付け及び本第三者割当増資が行われることが前提条件
詳細は、「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。