当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社アサヒ(以下「アサヒ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年2月20日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年2月20日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社アサヒ
本店の所在地	茨城県日立市城南町三丁目3番28号
代表者の氏名	代表取締役 鈴木 一良

(3)当該通知の内容
当社は、平成30年2月20日付で、アサヒより、当社の特別支配株主として、当社の株主(アサヒ及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をアサヒに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
アサヒは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき390円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年3月26日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アサヒは、本売渡対価の支払のため、株式会社三井住友銀行から、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入を行うことを予定しております。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(本売渡対価の交付についてアサヒが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年2月20日
(2)当該決定がされた年月日
平成30年2月20日
(3)当該決定の内容
アサヒからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
アサヒが平成29年12月20日から平成30年2月13日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成29年12月20日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、アサヒが、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化させ、当社の株主をアサヒのみとするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、平成29年12月19日開催の取締役会において、本取引により株主と経営者が一体となることは、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、従来型の茨城県内の公共工事を中心とした事業から、茨城県内外の民間工事を中心とした事業への大きな転換を図っていくための施策(具体的には、アサヒが掲げる「首都圏を中心とした営業エリア拡大による民間受注増加やリフォーム事業の多店舗展開による収益増加」、「ICT施工システムの導入による生産効率改善」及び「M&Aによる建設関連サービスの拡充」といった施策を想定しております。)を迅速かつ果敢に実行していくために有用であり、当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格は、(a)株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)による当社株式の価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年12月18日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値327円に対して19.27%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、平成29年12月18日から過去1ヶ月間の終値単純平均値326円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して19.63%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値317円に対して23.03%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値305円に対して27.87%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とアサヒの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、平成29年12月19日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成30年2月14日、アサヒより、本公開買付けの結果について、当社株式9,908,055株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成30年2月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、アサヒの有する当社株式の議決権所有割合は94.96%となり、アサヒは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、平成29年12月31日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在、当社の所有する自己株式数(162,311株)を控除した10,434,198株に係る議決権の数(10,434個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
このような経緯を経て、当社は、アサヒより、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成30年2月20日開催の取締役会において、(a)上記のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであると考えられること、(b)本売渡対価である390円は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)アサヒは、株式会社三井住友銀行から、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても、株式会社三井住友銀行作成に係る融資証明書によりアサヒによる資金確保の方法を確認していること、また、アサヒによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと等から、アサヒによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(本売渡対価の交付についてアサヒが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、アサヒからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記取締役会においては、アサヒの代表取締役を兼務している当社代表取締役社長の鈴木一良氏並びにアサヒの取締役を兼務している当社代表取締役専務の鈴木正三氏、当社取締役の鈴木良亮氏及び当社取締役の鈴木達二氏を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行っております。なお、鈴木一良氏は、アサヒの代表取締役を兼務しており、鈴木正三氏、鈴木良亮氏及び鈴木達二氏は、アサヒの取締役を兼務しており、本取引に関し当社と利益が相反するおそれがあることから、当社の上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
以 上