有価証券報告書-第108期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:SIGMA ENGINEERING JSC
事業の内容 :電気設備工事、空気調和設備工事、給排水衛生設備工事、消火設備等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2020年度中期経営方針において、「新たな成長戦略に基づく投資枠(5年間で300億円)」を設定し、「ベトナム事業を軸とした海外事業の展開強化」に向け、当社が既に進出しているベトナム国を中心に現地企業への資本参加や買収等の調査・検討を実施してきた。
SIGMA ENGINEERING JSCはベトナム国における大手設備エンジニアリング企業であり、ベトナム国全域において電気設備、空気調和設備、給排水衛生設備、消火設備等、総合的なエンジニアリングサービスを提供しており、技術面でも信頼性が高い企業である。
今回の株式取得により、ベトナム国内の成長市場を取り込むとともに、YURTEC VIETNAM CO.,LTD.とのシナジーにより、受注機会の拡大及びオペレーションの効率化等が期待できると考えている。
(3) 企業結合日
2021年6月11日(株式取得日)
2021年3月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 企業結合後の名称
変更はない。
(6) 取得した議決権比率
100.0%(うち当社直接保有95.0%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが現金を対価として株式を取得したことによるもの。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としているため、2021年4月1日から2021年12月31日までの業績を含めている。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	1,221,385百万ベトナムドン(5,985百万円)
取得原価		1,221,385百万ベトナムドン(5,985百万円)

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 264百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
696,334百万ベトナムドン(3,342百万円)
なお、のれんの金額は、第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であったが、当連結会計年度末までに確定している。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したもの。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,483百万円
固定資産	1,880百万円
資産合計	8,364百万円
流動負債	5,522百万円
固定負債	321百万円
負債合計	5,844百万円

7 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間

内訳	金額	償却期間
顧客関連資産	1,186百万円	10年
受注残	150百万円	2年
合計	1,337百万円

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,271百万円
営業損失(△) △85百万円
経常損失(△) △144百万円
税金等調整前当期純損失(△) △144百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △146百万円
1株当たり当期純損失(△) △2.05円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としている。また、企業結合時に認識されたのれん等の無形固定資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定している。
なお、当該注記は監査証明を受けていない。