有価証券報告書-第80期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、令和7年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を令和7年6月24日開催の第80回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」といいます。)を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割り当ての為に金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、当該ご承認をいただいています。
なお、平成19年6月28日開催の当社第62回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は年額480百万円とご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の取締役の報酬限度額の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定することにつき、株主の皆様のご承認をいただいています。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額80百万円以内とし、新たに発行又は処分される当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)の総数は、年20,000株以内(なお、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、本割当株式の株式数を合理的に調整することができるものとします。)といたします。
本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役の地位を退任する日、又は、当該交付日が属する当社の事業年度に係る有価証券報告書(当該交付日が事業年度開始後6か月以内の日である場合は当該事業年度に係る半期報告書)が提出される日のいずれか遅い日までの期間としております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会への諮問と答申を経て当社取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の1株当たりの払込金額は、本割当株式の割り当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲において、当社取締役会において決定します。
なお、本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割り当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること