有価証券報告書-第77期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守を旨とし迅速な意思決定、効率経営等により健全な企業経営の運営に努めています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度と執行役員制度を採用しており、企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
(1) 取締役会・執行役員制度
経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各々の機能の活性化を図るため、平成19年7月より執行役員制度を採用しています。
この制度の下、取締役会が経営に関する意思決定と業務執行の監督に専念することで、迅速かつ戦略的な経営を図っています。
取締役会は、現在6名の取締役(うち社内取締役4名、社外取締役2名)で構成されており、原則として3ヶ月に1回定時取締役会が開催されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されています。なお、取締役の定数については、25名以内とする旨を定款に定めています。
執行役員の員数は現在14名(うち取締役兼務者が4名)であり、各執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっています。
(2) 監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社内監査役1名、社外監査役3名)で構成されており、原則として各四半期に1回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針等の検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っています。
なお、常任(常勤)監査役滝沢登は、昭和48年4月に当社へ入社以降、長く経理部門、監査室に在籍し、経理部長、経理本部副本部長、監査室長等を歴任していました。監査役尾和慶襯は、税理士の資格を有しています。また、監査役酒井信喜、西田孝は長年にわたり金融機関に在籍し、監査役等を歴任していました。
・企業統治の体制を採用する理由
取締役会・執行役員制度を採用することで、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能が分離され、各々の機能の活性化を図ることができると考えています。また、監査役会を設置することで取締役・執行役員の業務執行に対する監督機能が強化されると考えています。これにより、取締役会が執行役員の業務、執行状況を監督するとともに、監査役が取締役会における決議、取締役の業務執行状況を監査しています。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
<業務の適正を確保するための体制>当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針を次のとおり決議しています。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社の役職員は法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため「北野建設グループ企業行動指針」に基づいて行動することを徹底する。また、行動指針に則り、反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的行為は行わない。
取締役及び従業員が法令違反の疑義のある発見をした場合は、内部通報制度規則に基づき速やかに対処する。なお、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱要綱に従い、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①コンプライアンス、収益、品質、災害、環境、情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理委員会を設け、当社及びグループ会社についてのリスク管理規則を定め、リスク管理体制を構築する。
②各部門の長は自部門に関するリスク管理体制を明確にし、リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。
③内部監査部門は部署ごとのリスク管理の状況を監査し、取締役会に報告する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は執行役員制度を導入し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委任し、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念する。
②執行役員会は原則として毎月開催し、執行役員会規則に定める事項を決議し、その結果を取締役会に報告する。
③取締役会は定期的に開催し、取締役会規程に定める重要事項を決議する。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①北野建設グループ企業行動指針、リスク管理規則をグループ会社にも適用し、当社及びグループ会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口をグループ会社にも開放し周知することにより、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの実効性を確保する。
②組織規則に基づきグループ会社管理の担当部署を置き、グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。
③担当部署は、グループ会社の営業成績や重要事項について、定期的に報告を受ける。
④担当部署は、グループ会社に重大なリスクが発生した場合は、速やかに報告を受ける体制を整える。
⑤グループ会社に対して、内部監査部門による監査を実施する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
①監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合には、必要に応じて監査役付担当者を選任する。
②監査役付担当者が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事するものとする。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記監査役付担当者の処遇及び評価については、事前に監査役と協議する。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社及びグループ会社の役職員は、会社に損害を及ぼす事実及び法令、定款違反が発生した時には、速やかに監査役に報告する。
②内部通報の調査結果、リスク管理委員会、査問委員会等の活動状況を速やかに監査役に報告する。
③重要事項の稟議書は決裁後、速やかに監査役に供覧する。
(9) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための
体制
監査役への報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。
(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、必要に応じて法律、会計等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
②監査役は、必要に応じて重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができる。
③監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、いかなるときも取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる。
<業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要>当社では、前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めています。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び従業員の意思統一を図り、全社一丸となって業務に邁進することを目的として「経営理念」「経営方針」を明示し、業務の根底にある考え方を示し、共有しています。
また、法令の遵守に加え、社会から倫理的に求められる行動について定めた「北野建設グループ企業行動指針」の当社及びグループ会社の役職員への周知・教育を実施し、浸透を図っています。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録及び計算書類等について、法令の定めに則り保存期間を設定し、適切に保存しています。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社の主要な損失の危険について、取締役会、執行役員会及び執行役員部長会等を通じて各部門の長から定期的に報告を受けるとともに、品質、環境に係るリスクについては、マネジメントレビュー会議において、管理状況の確認を行いました。
情報セキュリティについては、情報セキュリティ管理規則及び情報機器取り扱い要綱を制定し、情報の管理及びセキュリティ対策を図っています。
また、当社は、大地震・台風・大雨・洪水・大雪・火山噴火による被害を軽減するための対策及び準備を行うため、事業継続計画書を整備し、当事業年度においては、安否確認サービスを利用した安否確認訓練を計15回、災害用伝言板サービスを利用した安否確認訓練を計3回実施、総合訓練は2回実施しました。対策本部会議は2回開催しました。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規程等に基づき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確化しております。当事業年度においては、取締役会を計5回開催しました。
また、当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各々の機能の活性化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ戦略的な経営を図っています。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社の経営管理については、当社の経理部にてグループ会社の状況に応じて管理するとともに、リスク管理規則等に基づき、グループ会社から当社の担当部署に対して速やかに報告を受けています。
また、内部監査部門は、グループ会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しています。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役の監査機能強化を図るため、他部署と兼務の使用人を監査役付担当者として選任し、当該使用人が監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事しています。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役付担当者の処遇及び評価については、事前に監査役と協議し決定しています。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及びグループ会社の役職員は、取締役会、執行役員会及び執行役員部長会等において、重要な職務の遂行状況を監査役に報告しています。
(9) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための
体制
当社及びグループ会社は、前号の報告した者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保することを目的として、内部通報制度規則を整備し、当社及びグループ会社の役職員に周知・運用しています。
(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定めて、当該方針を適切に運用しています。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当事業年度においては、意見交換会を代表取締役と計2回、会計監査人と計5回、それぞれ実施したほか、取締役会、執行役員会及び執行役員部長会等の重要な会議に出席しています。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方>当社は、「北野建設グループ企業行動指針」の中において、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的行為を行わない旨を規定しています。
<北野建設グループ企業行動指針>(1) 当社グループの経営者・社員は「経営理念」「経営方針」や本「企業行動指針」を正しく理解し、周知徹
底するとともに実践を行い、企業倫理の徹底を図る。
(2) 適切な品質管理や先進技術の開発等を通じて、建設生産物の品質確保と向上に努め、工事の施工にあたっ
ては安全第一主義を徹底するとともに、個人情報、顧客情報の保護に十分配慮し、消費者・顧客の満足と
信頼を獲得する。
(3) 事業活動にあたっては、法令・法の精神、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を
果たす。
(4) 公正、透明、自由な競争を旨として事業活動を行うとともに、政治、行政との健全かつ正常な関係を保
つ。
(5) 株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を適時・適切に開示する。
(6) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的
行為は行わない。
(7) 国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法令を守り、現地の文化や慣習を尊重し、その発展に
寄与する経営を行う。
(8) 地域社会と良好な関係を構築し、良き企業市民として積極的に地域社会の発展に貢献するよう努める。
(9) 自然保護など地球的規模における環境保全のための取り組みを推進し、良好な環境を創造するため、自
主的、積極的に行動する。
(10)人財は最大の資産であり、社員の健康を重要な経営課題として捉え、人権・個性を尊重するとともに安
全で働きやすい健康的な職場環境を確保し、社員や家族のゆとりと豊かさの実現に努め健康経営を推進す
る。
(11)「持続可能な2030年までの開発目標(SDGs)」を重要な国際社会共通の目標として捉え、その達成に向
けて行動する。
(12)本指針に反するような事態が生じたときには、経営トップ自らが問題解決にあたり、原因究明、再発防
止に努める。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした
上、自らを含め厳正な処分を行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規則」に基づき、取締役・執行役員から選出されたリスク管理委員会が、コンプライアンス、収益、品質、災害、環境、情報セキュリティ等に係るリスクに関して対応しています。また各部門においても部門長を中心にリスク管理体制を明確にし状況把握に努めています。
外部対応窓口としては、外部弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項について随時相談検討を実施しています。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え重要な会計的課題について、監査役及び社内関連部署が連携をとり随時相談検討を行っています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
①北野建設グループ企業行動指針、リスク管理規則をグループ会社にも適用し、当社及びグループ会社の
業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口をグループ会社にも開放し周知することに
より、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの実効性を確保する。
②組織規則に基づきグループ会社管理の担当部署を置き、グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。
③担当部署は、グループ会社の営業成績や重要事項について、定期的に報告を受ける。
④担当部署は、グループ会社に重大なリスクが発生した場合は、速やかに報告を受ける体制を整える。
⑤グループ会社に対して、内部監査部門による監査を実施する。
・役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり(但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担していますが、各候補者が再任又は選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
・取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
・取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。
経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令もしくは定款違反等があった場合や会社業績等の評価を踏まえ、求められる役割を発揮できていないと判断した場合には、取締役会において該当者の解任を決議します。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。