四半期報告書-第66期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
経営上の重要な契約等
株式交換契約の締結
当社は、平成30年4月27日開催の取締役会において、株式会社ミライト・ホールディングス(以下「ミライトHD」)との経営統合(以下「本経営統合」)を、ミライトHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)の方法により実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結した。本株式交換契約は、平成30年6月28日開催の定時株主総会において承認されている。
1.経営統合の目的
情報通信分野は、固定通信では光コラボレーションモデルの普及、移動通信では第4世代移動通信システム(4G)の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが開始されている。加えて、本格的なIoT時代の到来に向けて新たなソリューションに対する需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築等、事業環境は大きく変化している。
そうした経営環境下において、当社とミライトHDは、同一の企業グループとして経営統合を実施することにより、情報通信工事分野での融合・発展を図り、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮することができると考えている。
また、ミライトグループの有する情報通信工事以外のノウハウをTTKグループが東北地方における社会インフラ投資やシステム投資において最大限活用できるものと考え、両社の永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出に資するものと判断し、本経営統合を実施するに至った。
2.本株式交換の方法
(1) 本株式交換の方法
ミライトHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となる。
本株式交換は、両社それぞれの定時株主総会において本株式交換契約が承認されること、及び、関係当局の許認可等を得られることを前提としている。なお、本株式交換により、当社の株主には、本株式交換の対価として、ミライトHDの普通株式が割り当てられる予定である。
(2) 株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、ミライトHDの普通株式0.47株を割当交付する。
(注2)本株式交換により交付する株式数
ミライトHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりミライトHDが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主の皆様に対し、ミライトHDの普通株式9,789,978株(予定)を割当交付する予定である。また、ミライトHDが交付する株式は、新規の株式発行を行うことを予定しているが、保有する自己株式2,000千株(予定)を本株式交換による株式の割当てに一部充当する予定である。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ミライトHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主は、以下の制度を利用することができる。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできない。
(ⅰ) 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ミライトHDの単元未満株式を保有する株主が、ミライトHDに対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度である。
(ⅱ) 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びミライトHDの定款の規定に基づき、ミライトHDの単元未満株式を保有する株主が、ミライトHDに対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数のミライトHDの普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度である。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、ミライトHDの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、ミライトHDが当該端数部分に応じた金額を支払う。
3.効力発生日
本株式交換の効力発生日:平成30年10月1日(予定)
4.株式交換の日程
株式交換決議取締役会(両社) 平成30年4月27日(金)
株式交換契約締結日(両社) 平成30年4月27日(金)
株式交換契約承認定時株主総会(ミライトHD) 平成30年6月26日(火)
株式交換契約承認定時株主総会(当社) 平成30年6月28日(木)
最終売買日(当社) 平成30年9月25日(火) 予定
上場廃止日(当社) 平成30年9月26日(水) 予定
株式交換の予定日(効力発生日) 平成30年10月1日(月) 予定
5.本株式交換親会社の概要
商号 株式会社ミライト・ホールディングス
本店の所在地 東京都江東区豊洲五丁目6番36号
代表者の氏名 代表取締役社長 鈴木 正俊
資本金の額 7,000百万円
事業の内容 電気通信工事、電気工事、土木工事、建築工事に関連する事業を行う子会社
及びグループ会社の経営管理並びにこれらに附帯する業務
当社は、平成30年4月27日開催の取締役会において、株式会社ミライト・ホールディングス(以下「ミライトHD」)との経営統合(以下「本経営統合」)を、ミライトHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)の方法により実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結した。本株式交換契約は、平成30年6月28日開催の定時株主総会において承認されている。
1.経営統合の目的
情報通信分野は、固定通信では光コラボレーションモデルの普及、移動通信では第4世代移動通信システム(4G)の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが開始されている。加えて、本格的なIoT時代の到来に向けて新たなソリューションに対する需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築等、事業環境は大きく変化している。
そうした経営環境下において、当社とミライトHDは、同一の企業グループとして経営統合を実施することにより、情報通信工事分野での融合・発展を図り、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮することができると考えている。
また、ミライトグループの有する情報通信工事以外のノウハウをTTKグループが東北地方における社会インフラ投資やシステム投資において最大限活用できるものと考え、両社の永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出に資するものと判断し、本経営統合を実施するに至った。
2.本株式交換の方法
(1) 本株式交換の方法
ミライトHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となる。
本株式交換は、両社それぞれの定時株主総会において本株式交換契約が承認されること、及び、関係当局の許認可等を得られることを前提としている。なお、本株式交換により、当社の株主には、本株式交換の対価として、ミライトHDの普通株式が割り当てられる予定である。
(2) 株式交換に係る割当ての内容
| ミライトHD | 当社 | |
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.47 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ミライトHDの普通株式:9,789,978株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、ミライトHDの普通株式0.47株を割当交付する。
(注2)本株式交換により交付する株式数
ミライトHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりミライトHDが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主の皆様に対し、ミライトHDの普通株式9,789,978株(予定)を割当交付する予定である。また、ミライトHDが交付する株式は、新規の株式発行を行うことを予定しているが、保有する自己株式2,000千株(予定)を本株式交換による株式の割当てに一部充当する予定である。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ミライトHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主は、以下の制度を利用することができる。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできない。
(ⅰ) 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ミライトHDの単元未満株式を保有する株主が、ミライトHDに対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度である。
(ⅱ) 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びミライトHDの定款の規定に基づき、ミライトHDの単元未満株式を保有する株主が、ミライトHDに対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数のミライトHDの普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度である。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、ミライトHDの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、ミライトHDが当該端数部分に応じた金額を支払う。
3.効力発生日
本株式交換の効力発生日:平成30年10月1日(予定)
4.株式交換の日程
株式交換決議取締役会(両社) 平成30年4月27日(金)
株式交換契約締結日(両社) 平成30年4月27日(金)
株式交換契約承認定時株主総会(ミライトHD) 平成30年6月26日(火)
株式交換契約承認定時株主総会(当社) 平成30年6月28日(木)
最終売買日(当社) 平成30年9月25日(火) 予定
上場廃止日(当社) 平成30年9月26日(水) 予定
株式交換の予定日(効力発生日) 平成30年10月1日(月) 予定
5.本株式交換親会社の概要
商号 株式会社ミライト・ホールディングス
本店の所在地 東京都江東区豊洲五丁目6番36号
代表者の氏名 代表取締役社長 鈴木 正俊
資本金の額 7,000百万円
事業の内容 電気通信工事、電気工事、土木工事、建築工事に関連する事業を行う子会社
及びグループ会社の経営管理並びにこれらに附帯する業務