有価証券報告書-第57期(2024/05/01-2025/04/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社会に貢献する」、「報恩感謝の心で行動する」、「物心両面の幸福を追求する」という企業理念のもと、人として正しい行動を優先することを基本指針とし経営しております。コーポレート・ガバナンスに関しましては、経営の透明性・健全性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化により、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応えていくことを目指しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は意思決定と業務執行の監督、監査役会は取締役の業務監査、内部監査室は各業務執行部門の業務監査及び内部統制の有効性の評価を担当するほか、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の設置により、内部統制制度の充実に努めております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
・取締役会
取締役会は、代表取締役会長兼社長成田和幸を議長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役3名(成田和幸、高橋康一、池辺厚幸)及び社外取締役2名(柴谷晃、惠島克芳)の取締役5名で構成されており、原則月1回開催し、経営の基本方針、法令、定款、社内規程で定められた重要事項の決定をするとともに、業務執行を監督しております。なお、経営責任をより明確にするため、2007年1月より取締役の任期を1年としております。また、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速性、経営効率の向上、監督機能の強化を目的として、2004年4月より執行役員制度を導入しております。
また、当社は、2025年7月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役5名(うち社外取締役2名)となる予定です。
当事業年度の開催回数は21回で、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数
成田 和幸	21回
高橋 康一	21回
池辺 厚幸	21回
柴谷 晃	21回
惠島 克芳	21回

具体的な検討内容については次のとおりであります。
・決議事項 : 株主総会関連、決算関連、取締役関連、経営関連、人事・組織関連、等
・報告事項 : 事業報告、予算実績、内部統制評価、プロジェクトの状況、等
・監査役会
監査役会は、常勤監査役近藤誠一郎を議長として、本有価証券報告書提出日現在、社内監査役1名(近藤誠一郎)及び社外監査役2名(千谷英造、赤澤由英)の監査役3名で構成されており、監査役会が定めた監査方針・業務分担に従い、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、当社及びグループ各社の財産及び業務の調査等により、取締役の業務執行を監査しております。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、代表取締役会長兼社長成田和幸を委員長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役1名(成田和幸)及び社外取締役2名(柴谷晃、惠島克芳)の取締役3名で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。社外取締役を主要な構成委員とし、原則として年2回、及び必要に応じて臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申いたします。
当事業年度の開催回数は2回で、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数
成田 和幸	2回
柴谷 晃	2回
惠島 克芳	2回

具体的な検討内容については次のとおりであります。
・取締役及び執行役員の選解任
・取締役及び執行役員の報酬に関する事項
・後継者計画(育成を含む)に関する事項
・役員退職慰労金に関する事項
・コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役専務執行役員高橋康一を委員長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役2名(高橋康一、池辺厚幸)及びその他従業員12名の14名で構成されており、法令遵守を徹底させるため、コンプライアンス・プログラムの策定、コンプライアンス勉強会の実施等を行っております。また、社内通報制度により、実効性の確保に努めております。
・リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役会長兼社長成田和幸を委員長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役2名(成田和幸、高橋康一)及び社外取締役2名(柴谷晃、惠島克芳)の取締役4名で構成されており、当社及びグループの抱える様々なリスクの把握、予防、事後対策、再発防止策等を一元管理しております。また、下部組織としてリスクワーキンググループを設け、当社グループに内在するリスクの抽出、リスクの顕在化に対する現状の予防策の有効性の評価、予防対応策の策定、予防対応実施状況のモニタリングを行っております。
・子会社における業務の適正を確保する体制
当社は「グループ企業経営管理規程」を定め、当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室及びグループ経理管理部による監査等を通じて各社内部統制システムが適正かチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正性を確保しております。
以上の状況を図示すると次のとおりであります。

ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社はガバナンス体制の充実のために、経営陣から一定の距離のある社外取締役2名、社外監査役2名が取締役会に参加しているため、取締役会に対して社外の立場から意見や助言を行うなど経営の意思決定の透明性に寄与しており、当社の企業規模や経営環境から総合的に判断した結果、当社の業務執行の透明性は確保されているものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2006年5月8日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しました。その後、内部統制に関する基本方針の見直しにより、2015年12月7日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針の一部改定」を決議しており、その概要は以下のとおりです。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の行動規範として「企業倫理憲章」「企業倫理行動基準」を制定し、役職員はこれを遵守する。
・「取締役会規則」「コンプライアンス規程」を始めとする諸規程の制定により、コンプライアンスの実効性を確保する。
・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの策定、コンプライアンス・マニュアルの配布、社内普及及び促進に関する教育・研修等を通じ、コンプライアンス意識の向上を図る。
・外部の法律事務所を窓口とした社内通報制度を設け、社内調査委員会による内容確認・再発防止策の決定を行う。
・代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査を通じて、役職員の職務執行の適切性を確保する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」を遵守し、取締役会議事録等について、検索性の高い状態で保存及び管理する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメント委員会において、リスク管理に関する基本方針及び重要事項を決定する。
・主要なリスクを分類・定義し、各リスク管理所管部にてその管理を行う。各リスク管理所管部は、マニュアル等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努める。
・「危機管理規程」を制定し、有事の際に迅速かつ適切な対応がとれる体制を構築する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月開催するほか、機動的に意思決定を行うため、随時、臨時取締役会を開催する。
・各取締役が職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、「職務分掌規程」を制定し権限移譲を行う。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「グループ企業倫理憲章」「グループ企業倫理行動基準」を定め、行動規範をグループ各社内で共有する。
・当社の社内通報制度をグループ企業にも適用し、社内調査委員会による内容確認・再発防止策の決定を行う。
・「グループ企業内部監査規程」を制定し、内部監査を通じて、役職員の職務執行の適切性を確保する。
ヘ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員は、各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
・監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な報告を受ける。
・監査役会は、定期的に会計監査人から監査報告を受け、監査の有効性及び効率性を高める。
・監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助する使用人を確保する。
④ 取締役の定数及び選任
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑩ 会計監査人の責任限定契約の内容
当社は、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項に定める、会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。