有価証券報告書-第63期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(公開買付け)
当社は、平成30年6月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アクティオホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしております。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1.公開買付者の概要

(1)	名称		株式会社アクティオホールディングス
(2)	所在地		東京都中央区日本橋三丁目12番2号
(3)	代表者の役職・氏名		代表取締役社長 小沼 光雄
(4)	事業内容		グループ会社の統括、グループ会社に関する不動産事業・ファイナンス・情報システムの提供・その他の管理業務
(5)	資本金		10,000百万円(平成29年12月31日現在)
(6)	設立年月日		平成16年8月27日
(7)	大株主及び持株比率(注)		有限会社小沼興産	23.43%
	(平成29年12月31日現在)		小沼 光雄	11.65%
			三菱商事株式会社	4.78%
			株式会社みずほ銀行	4.47%
			アクティオグループ従業員持株会	3.46%
			デンヨー株式会社	3.27%
			コベルコ建機株式会社	2.92%
			損害保険ジャパン日本興亜株式会社	2.83%
			北越工業株式会社	2.61%
			キャタピラージャパン株式会社	2.32%
(8)	当社と公開買付者の関係
		資本関係	公開買付者は、平成30年6月25日現在、当社株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全子会社である株式会社アクティオ(以下「アクティオ」といいます。)は、平成30年6月25日現在、当社株式を6,381株(所有割合(以下に定義します。以下同じです。):0.07%)所有し、その完全子会社である株式会社トーメック(以下「トーメック」といいます。)は、当社株式を29,144株(所有割合:0.30%)所有しております。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。ただし、公開買付者の完全子会社であるアクティオ及びその完全子会社であるトーメックと当社との間には、建機レンタル事業に関する取引があります。また、トーメックと当社との間には、上記の他、基礎工事関連を中心とした機械、新工法の開発並びにCO2対策関連の機器材、システムの開発及びこれらに係る機械器具の製造、販売及び保守管理、修理に関する取引があります。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)公開買付者の平成29年12月31日現在の発行済株式総数(20,878,117株(自己株式1,054,423株を除く。))に対する割合であり、小数点以下第三位以下を切り捨てて計算しております。
2.公開買付けの概要
(1)買付け等行う株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の期間
平成30年6月26日(火曜日)から平成30年8月7日(火曜日)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式 1株につき、670円
(4)買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
9,611,167 株	6,408,000 株	― 株

(5)公開買付開始公告日
平成30年6月26日(火曜日)
(6)公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(7)決済の開始日
平成30年8月14日(火曜日)
(8)その他
当社は、平成30年6月25日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を実施しないことを決議しております。