臨時報告書

当社は、2021年8月18日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 株式会社冨士工
②住所 東京都中央区日本橋人形町一丁目3番6号
③代表者の氏名 代表取締役社長 日髙 利美
④資本金 100百万円
⑤事業の内容 建設業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 1,853,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年8月18日開催の取締役会において、株式会社冨士工の全株式を取得して子会社化することについて、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。同社の2021年3月期の売上高の総額が当社の2021年3月期の売上高の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2021年10月1日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社冨士工
本店の所在地 東京都中央区日本橋人形町一丁目3番6号
代表者の氏名 代表取締役社長 日髙 利美
資本金の額 100百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額 9,384百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額 14,766百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容 建設業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	23,303	24,706	19,907
営業利益(百万円)	2,361	2,061	1,447
経常利益(百万円)	2,354	2,058	1,440
当期純利益(百万円)	745	1,378	986

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、主に首都圏において建設事業および開発事業を展開しております。建設事業におきましては、建物の付加価値向上をベースにした企画開発型営業を推進するとともに、物流施設や商業施設をはじめとした非住宅分野の強化等、成長分野の受注に取り組んでおります。また、開発事業におきましては、用地取得から企画・設計・施工・販売・管理・アフターサービスまで全て当社グループで行う「自社製販一貫体制」による安心・安全の自社マンションブランド「EXCELLENT CITY」シリーズのブランド力をさらに強化するとともに、不動産投資ファンドとの連携強化や大型の再開発プロジェクト等、収益構造の多角化に取り組んでおります。
株式会社冨士工は、かつては東証第一部に上場する等、業歴75年を有する企業で、現在は東京都中央区に本社を置き、首都圏を中心として広く東日本地域全般において建築工事および土木工事を請け負う総合建設業を営んでおります。特に建築工事におきましては、医療法人や社会福祉法人等の非住宅分野の受注を強みとしております。
株式会社冨士工を連結子会社化することにより、顧客基盤の拡大・強化、建設事業における事業規模と地域の拡大、非住宅分野の取り組み強化および土木工事等の新たな収益機会の確保、開発事業における自社プロジェクトの施工能力拡大等、新日本建設グループのブランド力強化において高いシナジー効果を発揮し、より一層の企業価値の向上を図るため、株式を取得することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
普通株式及びアドバイザリー費用等合計(概算額) 150億円

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 株式会社冨士工
②住所 東京都中央区日本橋人形町一丁目3番6号
③代表者の氏名 代表取締役社長 日髙 利美
④資本金 100百万円
⑤事業の内容 建設業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 1,853,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年8月18日開催の取締役会において、株式会社冨士工の全株式を取得して子会社化することについて、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。同社の2021年3月期の売上高の総額が当社の2021年3月期の売上高の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2021年10月1日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社冨士工
本店の所在地 東京都中央区日本橋人形町一丁目3番6号
代表者の氏名 代表取締役社長 日髙 利美
資本金の額 100百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額 9,384百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額 14,766百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容 建設業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	23,303	24,706	19,907
営業利益(百万円)	2,361	2,061	1,447
経常利益(百万円)	2,354	2,058	1,440
当期純利益(百万円)	745	1,378	986

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、主に首都圏において建設事業および開発事業を展開しております。建設事業におきましては、建物の付加価値向上をベースにした企画開発型営業を推進するとともに、物流施設や商業施設をはじめとした非住宅分野の強化等、成長分野の受注に取り組んでおります。また、開発事業におきましては、用地取得から企画・設計・施工・販売・管理・アフターサービスまで全て当社グループで行う「自社製販一貫体制」による安心・安全の自社マンションブランド「EXCELLENT CITY」シリーズのブランド力をさらに強化するとともに、不動産投資ファンドとの連携強化や大型の再開発プロジェクト等、収益構造の多角化に取り組んでおります。
株式会社冨士工は、かつては東証第一部に上場する等、業歴75年を有する企業で、現在は東京都中央区に本社を置き、首都圏を中心として広く東日本地域全般において建築工事および土木工事を請け負う総合建設業を営んでおります。特に建築工事におきましては、医療法人や社会福祉法人等の非住宅分野の受注を強みとしております。
株式会社冨士工を連結子会社化することにより、顧客基盤の拡大・強化、建設事業における事業規模と地域の拡大、非住宅分野の取り組み強化および土木工事等の新たな収益機会の確保、開発事業における自社プロジェクトの施工能力拡大等、新日本建設グループのブランド力強化において高いシナジー効果を発揮し、より一層の企業価値の向上を図るため、株式を取得することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
普通株式及びアドバイザリー費用等合計(概算額) 150億円