当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である三井不動産株式会社(以下「三井不動産」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2018年9月26日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2018年9月26日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 三井不動産株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 菰田 正信
(3)当該通知の内容
三井不動産は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、当社及び三井不動産を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を三井不動産に売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2018年9月26日付で三井不動産から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
三井不動産は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき金980円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2018年10月17日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
三井不動産は、同社の普通預金を原資として、本売渡対価を支払うことを予定しております。
⑥ その他の株式等売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について三井不動産が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2018年9月26日
(2)当該決定がされた年月日
2018年9月26日
(3)当該決定の内容
三井不動産からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
三井不動産が2018年8月6日から2018年9月18日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2018年8月6日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、三井不動産が、当社株式の全て(三井不動産が既に所有している当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を三井不動産の完全子会社化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。
三井不動産及び当社は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、本取引の実施について複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。その協議・検討の過程において、当社は、住宅事業領域の市場環境が急速に変化している厳しい競争環境下において中長期的な収益向上を実現し、更により良いソリューションをお客様に提供し、成長していくためには、①大規模木造施設系(当社においては、延床面積が概ね1,000平米を超えるような規模を有する介護施設、文教施設などの非住宅建築物を総称して大規模木造施設系建物と呼称しています。)事業を拡大すること、②富裕層の顧客基盤について三井不動産グループ(三井不動産、当社を含む連結子会社250社及び持分法適用関連会社74社で構成されており、以下、総称して「三井不動産グループ」といいます。)全体での連携を最大限深めることでソリューションの充実化を図ること、③リフォーム・リニューアル、賃貸管理などのストックビジネスを着実に成長させること、④北米圏において海外事業の更なる拡大を図ること、⑤三井不動産グループとの連携を一層強化することでより大きなシナジー効果を得ること等が必要であると考え、その実現のためには、本取引を実施することにより当社株式を非公開化し、三井不動産を唯一の株主とすることで、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反を回避し、三井不動産及び当社がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。日本国内における戸建住宅市場は長期的に縮小すると予想されていますが、本取引が実行された場合には、既に新築戸建事業以外の事業領域及び海外事業に事業基盤を有する三井不動産グループとの連携を強化することで更なる成長を目指すとともに、三井不動産グループが行うビル賃貸、商業施設賃貸、住宅分譲、ホテル・リゾート、ロジスティクス、コンサルティング、管理受託及び海外事業等の事業展開の中で当社グループ(当社、当社の連結子会社13社及び持分法適用会社5社で構成されており、以下、総称して「当社グループ」といいます。)が一翼を担うことにより、三井不動産グループと当社グループがともに成長を加速できるものと認識しております。
以上のように、三井不動産及び当社は、両社の連携をさらに強化し、上記施策を推進することが、当社グループを含む三井不動産グループ全体の企業価値向上に繋がると考えており、そのためには本取引を行うことが最適であるとの考えで一致いたしました。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言や報告を受けた上、当社及び三井不動産から独立した特別委員会が三井不動産との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)当社における独立した特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において、(a)本公開買付価格は第三者算定機関である大和証券作成の当社の株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の市場株価法におけるレンジの上限値及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)におけるレンジの中央値(大和証券が採用した永久成長率及び割引率のそれぞれのレンジにおける中央値から算出される、当社株式の1株当たりの株式価値を指します。以下同じです。)を上回り、類似会社比較法におけるレンジの範囲内となっており、かつ、類似事例(上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付け)におけるプレミアム水準と比して遜色ないものであり、(b)公開買付価格の決定にあたっては、特別委員会が、大和証券から助言を得つつ、三井不動産との間で交渉を重ねた結果、三井不動産において有意な譲歩がなされたことなどを受け、本公開買付価格に合意するに至っており、特別委員会が三井不動産との交渉に主体的に関与する等通常の同種取引よりも充実した措置がとられていると認められると評価されていること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法に基づく算定レンジの範囲内であり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅳ)本公開買付けの公表日の前営業日である2018年8月2日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の783円に対して25.16%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じ。)、過去1ヶ月間(2018年7月3日から2018年8月2日まで)の普通取引終値の単純平均値684円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して43.27%、過去3ヶ月間(2018年5月7日から2018年8月2日まで)の普通取引終値の単純平均値706円に対して38.81%、過去6ヶ月間(2018年2月5日から2018年8月2日まで)の普通取引終値の単純平均値695円に対して41.01%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅴ)本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2018年8月3日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2018年9月19日、三井不動産より、本公開買付けの結果について、当社株式25,513,021株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2018年9月26日(本公開買付けの決済開始日)付で、三井不動産の有する当社株式の議決権所有割合(注)は94.83%となり、三井不動産は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2018年7月30日に公表した「2019年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2018年6月30日現在の発行済株式総数(66,355,000株)から、本四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(83,305株)を控除した株式数(66,271,695株)に係る議決権の数である66,271個に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、三井不動産より、2018年9月26日付で、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引を行うことが当社グループを含む三井不動産グループ全体の企業価値向上に繋がると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき金980円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)三井不動産の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、2018年8月2日時点で同社が本売渡株式を含む三井不動産及び当社を除く当社の株主が保有する当社の普通株式の全部を本売渡請求の1株当たりの対価の額である980円と同額の本公開買付価格により買い付けるための資金に相当する額を十分に超える額の銀行預金を有していたこと及び三井不動産によれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことから、三井不動産による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、三井不動産からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記の当社取締役会においては、当社の取締役10名のうち、市川俊英氏、池田明氏及び河合淳也氏は三井不動産の特任顧問又は従業員としての地位を有しており、また、清野秀樹氏及び山本実氏は三井不動産の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(ⅰ)市川俊英氏、清野秀樹氏、山本実氏、池田明氏及び河合淳也氏を除く5名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)清野秀樹氏を加えた6名の取締役において改めて審議の上、棄権した清野秀樹氏を除く5名の取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記の取締役会に出席した監査役(監査役4名中、出席監査役3名(うち社外監査役2名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
また、当社の監査役である諏訪公宏氏は、三井不動産の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
以 上